Pharmena S.A. — AGM Information 2023

May 12, 2023

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi, zwołanego na dzień 13 czerwca 2023 r. w siedzibie Spółki w Łodzi przy ul. Wólczańskiej 178

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi z dnia 13 czerwca 2023r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "PHARMENA" za okres od dnia 01.01.2022r. do dnia 31.12.2022r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi oraz Grupy Kapitałowej za okres 01.01.2022r.- 31.12.2022r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "PHARMENA" za okres od dnia 01.01.2022r. do dnia 31.12.2022r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi oraz Grupy Kapitałowej "PHARMENA" za okres od dnia 01.01.2022r. do dnia 31.12.2022r.

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi z dnia 13 czerwca 2023r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności "PHARMENA" Spółki Akcyjnej za okres od dnia 01.01.2022r. do dnia 31.12.2022r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi za okres od dnia 01.01.2022r. do dnia 31.12.2022r.

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi z dnia 13 czerwca 2023r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego "PHARMENA" Spółki Akcyjnej za okres od dnia 01.01.2022r. do dnia 31.12.2022r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie finansowe "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi za okres od dnia 01.01.2022r. do dnia 31.12.2022r., zbadane przez biegłego rewidenta, na które składa się :

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego

• bilans sporządzony na dzień 31.12.2022r., wykazujący sumę bilansową 58 209 tys. zł

• rachunek zysków i strat za okres od dnia 01.01.2022r. do dnia 31.12.2022r. wykazujący stratę netto w kwocie 4 051 tys. zł

• zestawienie zmian w kapitale własnym wykazującym zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 4 044 tys. zł

• rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 01.01.2022r. do dnia 31.12.2022r. o kwotę 81 tys. zł

• informacji dodatkowej oraz objaśnień.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi z dnia 13 czerwca 2023r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PHARMENA za okres od dnia 01.01.2022r. do dnia 31.12.2022r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PHARMENA za okres od dnia 01.01.2022r. do dnia 31.12.2022r.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi z dnia 13 czerwca 2023r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PHARMENA za okres od dnia 01.01.2022r.do dnia 31.12.2022r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi po rozpatrzeniu zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PHARMENA za okres od dnia 01.01.2022r. do dnia 31.12.2022r., na które składa się :

• wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

• skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31.12.2022r., wykazujący sumę bilansową 12 579 tys. zł

• skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 01.01.2022r. do dnia 31.12.2022r. wykazujący stratę netto w kwocie 1 616 tys. zł

• zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazującym zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 1 671 tys. zł

• rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 01.01.2022r. do dnia 31.12.2022r. o kwotę 132 tys. zł

• pozycji pozabilansowych

• not objaśniających

• dodatkowych informacji i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi z dnia 13 czerwca 2023r. w sprawie w sprawie pokrycia straty netto "PHARMENA" Spółki Akcyjnej za okres od dnia 01.01.2022r. do dnia 31.12.2022r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi postanawia stratę netto w kwocie 4 051 tys. zł za okres od dnia 01.01.2022r. do dnia 31.12.2022r. pokryć w całości zyskami z lat przyszłych.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi z dnia 13 czerwca 2023r. w sprawie udzielenia członkowi Zarządu "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi p. Konradowi Palce absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2022r. do dnia 31.12.2022r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi udziela członkowi Zarządu "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi p. Konradowi Palce absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2022r. do dnia 31.12.2022r.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi z dnia 13 czerwca 2023r. w sprawie udzielenia członkowi Zarządu "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi p. Marzenie Wieczorkowskiej absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2022r. do dnia 31.12.2022r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi udziela członkowi Zarządu "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi p. Marzenie Wieczorkowskiej absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2022r. do dnia 31.12.2022r.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi z dnia 13 czerwca 2023r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi p. Jerzemu Gębickiemu absolutorium z wykonania obowiązków

za okres od dnia 01.01.2022r. do dnia 31.12.2022r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi udziela członkowi Rady Nadzorczej "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi p. Jerzemu Gębickiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2022r. do dnia 31.12.2022r.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi z dnia 13 czerwca 2023r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi p. Jackowi Szwajcowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2022r. do dnia 31.12.2022r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi udziela członkowi Rady Nadzorczej "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi p. Jackowi Szwajcowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2022r. do dnia 31.12.2022r.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi z dnia 13 czerwca 2023r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi p. Zbigniewowi Molendzie absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2022r. do dnia 31.12.2022r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi udziela członkowi Rady Nadzorczej "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi p. Zbigniewowi Molendzie absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2022r. do dnia 31.12.2022r.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi z dnia 13 czerwca 2023r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi p. Agnieszce Dziki absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2022r. do dnia 31.12.2022r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi udziela członkowi Rady Nadzorczej "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi p. Agnieszce Dziki absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2022r. do dnia 31.12.2022r.

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi z dnia 13 czerwca 2023r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi p. Jackowi Dauenhauerowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2022r. do dnia 31.12.2022r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi udziela członkowi Rady Nadzorczej "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi p. Jackowi Dauenhauerowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2022r. do dnia 31.12.2022r.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi z dnia 13 czerwca 2023r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi p. Annie Janickiej absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2022r. do dnia 31.12.2022r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi udziela członkowi Rady Nadzorczej "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi p. Annie Janickiej absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2022r. do dnia 31.12.2022r.

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi z dnia 13 czerwca 2023r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

Na podstawie § 12 ust. 1 i 3 Statutu "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi - Zwyczajne Walne Zgromadzenie "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi powołuje p. na członka Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi z dnia 13 czerwca 2023r. w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej

Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok obrotowy Spółki 2022

Na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U.2021.1983), Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym pozytywnie opiniuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok obrotowy Spółki 2022 bez dodatkowych uwag lub zastrzeżeń. Uchwała ma charakter doradczy.

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi z dnia 13 czerwca 2023r. w sprawie zmiany Statutu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką", uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "PHARMENA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia zmienić Statut Spółki, w ten sposób, że:

• 1. Dotychczasowy § 16-20 Statutu Spółki otrzymuje kolejne numery od 17 do 21.
• 1. § 16 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
• 1. "Zarząd jest obowiązany, bez dodatkowego wezwania, do informowania Rady Nadzorczej - na każdym posiedzeniu, chyba Rada Nadzorcza postanowi inaczej o:
  2. a. postępach w realizacji planu finansowego, przyjętego na dany rok obrotowy;
  3. b. istotnych okolicznościach dotyczących sytuacji majątkowej spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
• 1. W okresach pomiędzy posiedzeniami Rady Nadzorczej, Zarząd jest obowiązany informować Radę Nadzorczą o transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki.
• 1. Realizacja obowiązków, o których mowa w ust. 1 i 2, obejmuje posiadane przez Zarząd informacje dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.
• 1. Nie stosuje się postanowień art. 380 ¹§1 - §3 Kodeksu spółek handlowych.

• Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę. Doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. Do zawarcia i wykonywania umowy z doradcą stosuje się przepis art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych. Łączny koszt wynagrodzenia wszystkich doradców rady nadzorczej, który spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego, może wynosić maksymalnie 2% zysku netto Spółki za poprzedni rok obrotowy, lecz nie mniej niż 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych)."

§ 2

Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, postanawia upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z tym jednak zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu następuje z chwilą wydania przez właściwy Sąd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania zmian Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.