PharmAbcine Inc.

Regulatory Filings • May 29, 2019

전환사채권 발행결정 2.0 (주)파멥신 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2019년 5월 29일
&cr
회 사 명 :	(주)파멥신
대 표 이 사 :	유 진 산
본 점 소 재 지 :	대전시 유성구 유성대로 1689번길 70, 연구 2동 2층
	(전 화) 042-863-2017
	(홈페이지) http://www. pharmabcine.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	(성 명) 최 준 희
	(전 화) 042-863-2017

전환사채권 발행결정

1국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채100,000,000,000------100,000,000,000--0.00.02024년 05월 31일본 사채의 표면이자율은 0.0%로 해당사항 없음만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일에 권면금액의100.0000%(소수점 5째 자리에서 반올림)에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 대한민국에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모10067,389본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가격으로 하되, 원단위 미만은 절상한다(주)파멥신 기명식 보통주1,483,92121.592020년 05월 31일2024년 04월 30일

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가격으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.&cr

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.&cr

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.&cr

라. 본 사채 발행 후 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.&cr

마. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: &cr&cr본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2021년05월 31일 및 이후 매3개월에 해당되는 날에 조기상환 대금을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다&cr&cr매도청구권(Call Option)에 관한 사항&cr&cr가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정&cr나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정 &cr다. 취득규모 : 최대 400억원 (Call Option 40%)&cr라. 취득목적 : 안정적인 경영권 확보 및 투자자 이익보호&cr마. 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주, 특수관계자 및 임직원 등&cr바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 593,568주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 847,942주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 7.95%에서최대10.98%(리픽싱70%)까지 보유 가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가수준에 따라 달라질 수 있음&cr&cr이 외 Call Option 및 Put Option 행사금액, 행사기간 등에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시길 바랍니다.-2019년 05월 31일2019년 05월 31일--2019년 05월 29일1-불참아니오사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할금지)-미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면총액 (원)
2-1 (해외발행)	권면총액 (통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr 목적	시설자금 (원)
운영자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라&cr발행할 주식		종류
주식수
주식총수대비&cr비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

&cr20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2021년 05월 31일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환 대금을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 아래 표에 기재된 조기상환 청구 기간 내에 조기상환을 청구할 수 있고, 발행회사는 해당 기간 내에 사채권자의 조기상환 청구가 있는 경우, 아래 표에 지개된 조기상환지급일에 사채권자에게 조기상환 하여야 한다.

구분	조기상환 청구기간		조기상환지급일	조기상환수익률
FROM	TO
---	---	---	---	---
1차	2021-04-01	2021-05-03	2021-05-31	100.0000%
2차	2021-07-02	2021-08-02	2021-08-31	100.0000%
3차	2021-10-01	2021-11-01	2021-11-30	100.0000%
4차	2021-12-30	2022-02-03	2022-02-28	100.0000%
5차	2022-04-01	2022-05-02	2022-05-31	100.0000%
6차	2022-07-02	2022-08-01	2022-08-31	100.0000%
7차	2022-10-01	2022-10-31	2022-11-30	100.0000%
8차	2022-12-30	2023-01-30	2023-02-28	100.0000%
9차	2023-04-01	2023-05-02	2023-05-31	100.0000%
10차	2023-07-02	2023-08-01	2023-08-31	100.0000%
11차	2023-10-01	2023-10-31	2023-11-30	100.0000%
12차	2023-12-31	2024-01-30	2024-02-29	100.0000%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

(3) 조기상환 지급장소: 하나은행 대덕테크노밸리 지점

(4) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)를 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.&cr

나. 매도청구권: ‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날로부터 2년이 되는 날까지 매3개월(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후 24개월이 되는 날, 총 5회)에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20일 이전에 사채권자에게 매수대상 사채(이하 “콜옵션 대상 사채”라 한다)의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 한다. 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 사채권자의 주소가 주소지 변경사항의 발행회사 미통지, 사채권의 전매 등으로 인하여 발행회사의 매도청구권 행사의 서면 통지가 도달하지 않은 경우에는 사채권자가 발행회사의 매도청구권 미행사에 따른 모든 피해에 대한 책임을 진다.

발행회사의 매도청구권과 사채권자의 조기상환 청구권이 중복되는 경우에는 발행회사의 매도청구권이 우선한다. 본 조항은 주식회사 파멥신 제1회 무기명식 이권부 무보증

사모 전환사채 인수계약서 제3조 사채의 발행조건 중 11항 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항에 우선하여 적용한다.

(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 콜옵션 대상 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 1.5%(3개월 복리)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분	매매대금 지급기일	매도청구권 매매가액
1차	2020-05-31	권면금액의 101.5085%
2차	2020-08-31	권면금액의 101.8891%
3차	2020-11-30	권면금액의 102.2712%
4차	2021-02-28	권면금액의 102.6547%
5차	2021-05-31	권면금액의 103.0397%

(3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 콜옵션 대상 사채를 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제12항을 준용한다.

(4) 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 40%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 40% 이내이어야 한다.

(5) 사채권자의 본 사채 의무 보유: 본 사채의 인수인은 별지 협약의 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 40%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태 또는 조기상환 청구 전 상태로 보유하여야 한다.

(6) 사채 양도 시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 인수인은 본 계약 제6조에 따라 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “매도청구권”의 행사 및 본 협약 제3조의 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 단, 매도청구건 행사일 5영업일 이전에 매도하는 경우, 즉각적으로 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위 내에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.&cr&cr다. 자금사용목적

사용목적	금액(억원)	내 용
운영자금	1,000	주요 Pipeline 임상비용, 연구개발비, 운영비용

&cr라. 2019년 05월 28일 조회공시요구(풍문또는보도)에 대한 답변(미확정)에 대한 확정된 전환사채 발행 내용입니다.&cr

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

키움증권 주식회사

-

10,000,000,000

키움아이온코스닥스케일업 창업벤처전문 사모투자합자회사

-

10,000,000,000

키움인베스트먼트 주식회사

-

3,000,000,000

(본건 펀드1의 집합투자업자의 지위에서)

키움투자자산운용 주식회사

(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)

삼성증권 주식회사

-

2,000,000,000

케이비-브레인 코스닥 스케일업 신기술사업투자 조합

-

18,500,000,000

KB-KDBC Pre-IPO 신기술사업투자조합

-

1,500,000,000

(본건 펀드2,3,4,5의 집합투자업자의 지위에서)

씨스퀘어자산운용 주식회사

(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)

한국투자증권 주식회사

(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)

미래에셋대우 주식회사

(본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드5의 신탁업자 지위에서)

삼성증권 주식회사

-

13,000,000,000

(본건 펀드6,7,8,9의 집합투자업자의 지위에서)

안다자산운용 주식회사

(본건 펀드6의 신탁업자 지위에서)

삼성증권 주식회사

(본건 펀드7의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드8의 신탁업자 지위에서)

미래에셋대우 주식회사

(본건 펀드9의 신탁업자 지위에서)

한국투자증권 주식회사

-

12,000,000,000

엔에이치-아주 코스닥 스케일업 펀드

-

10,000,000,000

(본건 펀드10의 집합투자업자의 지위에서)

아샘자산운용 주식회사

(본건 펀드10의 신탁업자 지위에서)

한국투자증권 주식회사

-

5,000,000,000

(본건 펀드11,12의 집합투자업자의 지위에서)

오라이언자산운용 주식회사

(본건 펀드11의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드12의 신탁업자 지위에서)

한국투자증권 주식회사

-

5,000,000,000

(본건 펀드13,14의 집합투자업자의 지위에서)

포커스자산운용 주식회사

(본건 펀드13의 신탁업자 지위에서)

미래에셋대우 주식회사

(본건 펀드14의 신탁업자 지위에서)

한국투자증권 주식회사

-

5,000,000,000

2018 IMM 벤처펀드

-

5,000,000,000

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의 관계	발행권면총액 (원)

“본건 펀드1”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 ‘키움 K고래 멀티전략 전문투자형 사모투자신탁 제1호’을 말한다.

“본건 펀드2”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 ‘씨스퀘어 벤처투자 전문투자형 사모투자신탁 1호, 씨스퀘어 벤처투자 전문투자형 사모투자신탁 2호, 씨스퀘어 벤처투자 전문투자형 사모투자신탁 3호, 씨스퀘어 벤처투자 전문투자형 사모투자신탁 4호, 씨스퀘어 스나이퍼 전문투자형 사모투자신탁 6호’을 말한다.

“본건 펀드3”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 ‘씨스퀘어 벤처투자 전문투자형 사모투자신탁 5호, 씨스퀘어 벤처투자 전문투자형 사모투자신탁 6호, 씨스퀘어 메자닌플러스 전문투자형 사모투자신탁 13호’을 말한다.

“본건 펀드4”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 ‘씨스퀘어 메자닌플러스 전문투자형 사모투자신탁 12호, 씨스퀘어 메자닌플러스 전문투자형 사모투자신탁 14호, 씨스퀘어 스나이퍼 전문투자형 사모투자신탁 3호’을 말한다.

“본건 펀드5”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 ‘씨스퀘어 드래곤멀티전략 전문투자형 사모투자신탁 1호’을 말한다.

“본건 펀드6”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 ‘안다 메자닌 전문투자형사모투자신탁 제7호, 안다 메자닌 알파 전문투자형사모투자신탁 제1호’을 말한다.

“본건 펀드7”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 ‘안다크루즈 전문투자형 사모투자신탁, 안다플래닛 전문투자형 사모투자신탁’을 말한다.

“본건 펀드8”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 ‘안다보이저 전문투자형 사모투자신탁’을 말한다.

“본건 펀드9”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 ‘안다컷팅엣지 전문투자형 사모투자신탁’을 말한다.

“본건 펀드10”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 ‘아샘메자닌플러스 전문투자형 사모투자신탁 1호, 아샘메자닌플러스 전문투자형 사모투자신탁 2호, 아샘멀티전략 전문투자형 사모투자신탁 1호, 아샘코스닥벤처플러스 전문투자형 사모투자신탁3호’을 말한다.

“본건 펀드11”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 ‘오라이언 메자닌 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제36호, 오라이언 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제28호, 오라이언 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제23호, 오라이언 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제10호’을 말한다.

“본건 펀드12”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 ‘오라이언 Pre-IPO 전문투자형 사모투자신탁 제26호’을 말한다.

“본건 펀드13”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 ‘포커스N4 슈퍼리치 퍼시픽 전문투자형 사모투자신탁 제1호, 포커스Y4 슈퍼리치 스텝업 전문투자형 사모투자신탁 제1호, 포커스SY4 슈퍼리치 유니콘 전문투자형 사모투자신탁 제1호, 포커스SY4 슈퍼리치 웰루트 전문투자형 사모투자신탁 제1호, 포커스SY4 슈퍼리치 트러스트 전문투자형 사모투자신탁 제1호, 포커스SY4 슈퍼리치 그랜드슬램 전문투자형 사모투자신탁 제1호’ 을 말한다.

“본건 펀드14”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 ‘포커스TF4 슈퍼리치 아폴로 전문투자형 사모투자신탁 제1호, 포커스TF4 슈퍼리치 보이저 전문투자형 사모투자신탁 제1호, 포커스TF4 슈퍼리치 챌린저 전문투자형 사모투자신탁 제1호, 포커스TF4 슈퍼리치 퀀텀리프 전문투자형 사모투자신탁 제1호’ 을 말한다.&cr

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