P&H TECH Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 13, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 주식회사 피엔에이치테크 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024 년 03 월 13 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 피엔에이치테크주 소: 경기도 용인시 기흥구 동백중앙로16번길 16-25, 804호(중동, 대우프론티어밸리1단지)전화번호: 031-8021-1890
작 성 자:	성 명: 최 석운부서 및 직위: 경영지원부/상무이사전화번호: 031-8021-1890

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 피엔에이치테크본인2024년 03월 13일2024년 03월 29일2024년 03월 19일미위탁제15기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권주식회사https://vote.samsungpop.com둘다 가능삼성증권주식회사https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 주식매수선택권의부여

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 피엔에이치테크보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

현서용최대주주보통주2,899,78329.19최대주주-송영권특수관계인보통주10,4970.10특수관계인공동대표이사박갑환특수관계인보통주714,4397.19특수관계인-3,624,71936.48-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

주1)	송영권 대표이사는 2024년 02월 당사의 보통주 10,497주를 장내매수하였습니다.상기 표의 내용은 전자공시시스템 공시 기준(2024년 02월 06일)으로 반영되었습니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 최석운보통주6,000비등기임원비등기임원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 13일2024년 03월 19일2024년 03월 28일2024년 03월 29일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2023년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제15기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능 2024 년 03월 19일 오전 09시 ~ 2024년 03월 28일 오후 05시 삼성증권삼성증권 전자투표시스템https://vote.samsungpop.com - 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단 , 마지막 날은 오후 5시까지만 가능 )

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

삼성증권 온라인주총장https://vote.samsungpop.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 * 주소: 경기도 용인시 기흥구 동백중앙로16번길 16-25, 804호(중동, 대우프론티어밸리1단지) (주)피엔에이치테크 경영지원부 주주총회 담당자 앞(우17015) * 전화번호: 031-8021-1890 * 팩스번호: 031-8021-1895- 접수기간: 2024년 3월 19일 ~ 2024년 3월 29일 제15기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 03월 29일 오전 10시충청북도 진천군 덕산읍 산수산단2로 12(주)피엔에이치테크 진천공장 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능

2024 년 03월 19일 오전 09시 ~ 2024년 03월 28일 오후 05시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단 , 마지막 날은 오후 5시까지만 가능 )

삼성증권https://vote.samsungpop.com주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내하였음* 본인 인증 방법 - 공동인증, 카카오페이. 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사* 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리(삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능 2024 년 03월 19일 오전 09시 ~ 2024년 03월 28일 오후 05시 회사가 공고한 서면 투표용지에 안건별 찬반표시 및 서명 또는 날인 후 인감증명서(3개월 이내 발급 서류)와 함께 정기주주총회 전일까지 회사로 보내주시기 바랍니다.※ 송부처- 경기도 용인시 기흥구 동백중앙로16번길 16-25, 804호(중동, 대우프론티어밸리1단지)(주)피엔에이치테크 경영지원부 주주총회 담당자 앞(우17015)서면투표와 전자투표 중 한가지 방법을 선택해여 의결권을 행사하여 주시기 바랍니다.

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 해당사항 없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 주주총회 소집공고(2024.03.13) 중 'Ⅲ. 경영참고사항' 중 '1.사업의 개요. 나. 회사의 현황' 중 '(1) 영업개황 및 사업부문의 구분' 참조

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서) ※ 하기 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 15 기 2023. 12. 31 현재
제 14 기 2022. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 15 기	제 14 기
자산
유동자산	40,701,591,117	41,225,440,308
현금및현금성자산	1,480,795,071	6,391,737,119
매출채권및기타채권	5,217,134,581	3,656,253,087
당기법인세자산	-	50,889,680
파생상품자산	882,464,809	742,334,308
기타유동금융자산	15,185,419,168	15,098,080,137
기타유동자산	80,907,542	71,280,257
재고자산	17,854,869,946	15,214,865,720
비유동자산	30,393,934,061	21,326,865,159
당기손익-공정가치측정금융자산	100,000,000	-
투자부동산	331,869,765	1,014,485,367
유형자산	23,591,975,239	20,225,081,556
무형자산	325,826,520	28,187,500
기타비유동금융자산	3,198,665,813	59,110,736
이연법인세자산	2,845,596,724	-
자산총계	71,095,525,178	62,552,305,467
부채
유동부채	13,903,712,399	27,589,600,333
매입채무및기타채무	2,006,464,488	2,545,121,252
단기차입금	4,222,000,000	4,412,000,000
유동성장기부채	18,185,145	3,093,626
전환사채	3,452,325,797	9,087,773,519
파생상품부채	3,692,188,455	8,975,319,047
기타유동금융부채	126,651,591	106,910,291
유동성리스부채	61,090,607	35,519,872
기타유동부채	122,435,600	2,423,862,726
당기법인세부채	202,370,716
비유동부채	7,296,708,475	6,513,704,127
장기차입금	4,672,602,068	4,630,000,000
기타비유동금융부채	253,676,882	109,301,275
비유동성리스부채	154,587,255	89,775,806
확정급여채무	2,045,871,555	1,534,342,936
기타비유동부채	169,970,715	150,284,110
부채총계	21,200,420,874	34,103,304,460
자본
자본금	4,967,877,500	4,603,316,000
주식발행초과금	49,210,878,262	34,438,466,977
기타자본구성요소	1,655,187,492	668,321,365
이익잉여금(결손금)	(5,938,838,950)	(11,261,103,335)
자본총계	49,895,104,304	28,449,001,007
부채와자본총계	71,095,525,178	62,552,305,467

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 15 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
제 14 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 15 기	제 14 기
매출액	40,181,180,331	35,043,741,542
매출원가	26,212,410,067	24,485,191,902
매출총이익	13,968,770,264	10,558,549,640
판매비와관리비	7,462,282,090	5,755,496,021
영업이익(손실)	6,506,488,174	4,803,053,619
기타수익	484,966,667	712,283,261
기타비용	438,776,689	606,351,808
금융수익	1,668,723,066	6,020,290,681
금융비용	5,072,629,614	3,365,375,104
법인세비용차감전순이익(손실)	3,148,771,604	7,563,900,649
법인세비용	(2,473,204,300)	0
당기순이익(손실)	5,621,975,904	7,563,900,649
기타포괄손익	(299,711,519)	88,622,712
당기손익으로 재분류되지 않는항목
순확정급여부채의 재측정요소	(299,711,519)	88,622,712
당기총포괄손익	5,322,264,385	7,652,523,361
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	605	822
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	605	822

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 15 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
제 14 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 15 기	제 14 기
미처리결손금	5,939,159,430	11,261,423,815
전기이월미처리결손금	11,261,423,815	18,913,947,176
회계변경의 누적효과
전기오류수정이익
전기오류수정손실
중간배당금
당기순이익(손실)	5,621,975,904	7,563,900,649
기타포괄손익(손실)	(299,711,519)	88,622,712
결손금처리액
임의적립금이입액
기타법정적립금이입액
이익준비금이입액
재평가적립금이입액
이익잉여금처분액
이익준비금
기업합리화적립금
배당금
현금배당금
주식배당금
사업확장적립금
감채적립금
배당평균적립금
차이이월미처리결손금	5,939,159,430	11,261,423,815

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
현서용	1968.05.01	사내이사	미해당	본인	이사회
박갑환	1970.06.06	사내이사	미해당	특수관계인	이사회
이칠원	1972.09.18	사외이사	미해당	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
현서용	(주)피엔에이치테크 대표이사	1993~1999	대우 오리온전기 주임연구원	주임종금전대여20억원
1999~2007	한국MERCK 부장
2007~	피엔에이치테크 사장
현재	(주)피엔에이치테크 대표이사
박갑환	(주)피엔에이치테크 부사장	1996~1999	(주)오리온전기 기술부 사원	주임종금전대여5억원
1999~2007	(주)오디티 기술영업과장
2008~	피엔에이치테크 부장
현재	(주)피엔에이치테크 부사장
이칠원	대학교수	2005.08~2011.03	대주전자재료 책임연구원	없음
2011.09~2013.08	단국대학교 산학협력전담조교수
2013.09~현재	단국대학교 부교수

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성:후보자는 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무수행 계획하고 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치제고를 위한 의사결정 기주노가 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다.2. 독립성:본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 이를 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적으로 의사결정할 것입니다.3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수:본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자들은 관련 법령에서 정한 자격 기준에 부합하고 있으며, 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단하여 추천합니다.이칠원 사외이사 후보자의 경우, OLED 소재분야에서 다수의 연구 및 개발 경력을 보유하고 있으며 현재 단국대학교 교수로 재직 중인 후보자입니다.동 후보자의 산업에 대한 깊은 이해와 독립성을 바탕으로 당사 연구개발을 비롯한 경영활동에 대한 균형있는 의사결정을 도모코자 이사회에서 추천한 바 있습니다.

확인서 확인서_사내이사 후보 현서용.jpg 확인서_사내이사 후보 현서용 확인서_사내이사 후보 박갑환.jpg 확인서_사내이사 후보 박갑환 확인서_사외이사 후보 이칠원.jpg 확인서_사외이사 후보 이칠원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 (1)
보수총액 또는 최고한도액	2,500,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 (1)
실제 지급된 보수총액	1,085,333,367원
최고한도액	1,600,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	12,000,000원
최고한도액	100,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영과 기술혁신 등에 기여할 수 있는 능력을 갖춘 임직원에 대한 보상 및 경영목표 달성을 위해 주식매수선택권을 부여

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
송영권	임원(등기)	대표이사	기명식보통주	20,000주
총( 1 )명				총( 20,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	보통주 신주발행	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 20,000주	-
행사가격 및 행사기간	1. 행사가격: 22,630원 - 상법 제340조의2제4항의 실질가액으로 산정하였으며, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의7제3항의 규정을 준용하여 평가한 가격 이상으로 결정함(부여일 전일부터 2개월, 1개월 및 1주간의 각 거래량 가중산술평균가격의 산술평균가격과 주식의 권면가액 중 높은 금액을 호가단위 절상하여 결정).2. 행사기간: 2025.04.21 ~ 2029.04.20	-
기타 조건의 개요	주식매수선택권부여일 이후 준비금의 자본전입(무상증자), 주식분할, 주식병합, 자본감소, 이익소각 등을 하는 경우, 행사가액 및 수량은 주식매수선택권부여 계약 및 관계법령에 따라 조정할 수 있음.주식매수선택권과 관련된 세부사항은 관련 법규, 정관 및 주식매수선택권부여계약서에서 정하는 바에 따름.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
9,935,755주	발행주식 총수의 15%	기명식 보통주	1,490,363주	1,318,363주

주1)	2023.11월 CB 전환 및 콜옵션 행사로 729,123주 증가총 발행 주식수 9,935,755주

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여주식수	행사주식수	실효주식수	잔여주식수
2023년	2023.04.21	1명	보통주	20,000주	-	-	20,000주
2022년	-	-	-	-	-	-	-
2021년 (주1)	2021.12.15	43명	보통주	202,000주	-	50,000주	152,000주
계		총( 44 )명		총(222,000)주	총( 0 )주	총(50,000)주	총(172,000)주

주1)	2022.01.01 1:1 비율로 무상증자.행사기간: 2023.12.15 ~ 2027.12.14

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.