PGUM — Governance Information 2017

Dec 29, 2017

汎德永業汽車股份有限公司 資金貸與他人作業程序

第一條 法規依據

本作業程序依證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會公佈 之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」（以下簡稱處理準 則）規定訂定之。本作業程序如有未盡事宜，悉依處理準則及相關法 令規定辦理之。

第二條 本程序之適用範圍

• 一、 本公司辦理資金貸與他人，應依本作業程序規定辦理。但其他 法令另有規定者，從其規定。

• 二、 本公司之子公司，擬將資金貸與他人者，應依處理準則規定及 本公司作業程序，訂定該子公司之資金貸與他人作業程序。

第三條 定義

• 一、 本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編 製準則之規定認定之。公開發行公司財務報告係以國際財務報 導準則編製者，依處理準則所稱之淨值，係指證券發行人財務 報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 二、 本作業程序所稱之公告申報，係指輸入主管機關指定之資訊申 報網站。本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款 日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等 日期孰前者。

第四條 貸與對象

一、 本公司資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： 一 ( ) 與本公司有業務往來之公司或行號。 ( 二 ) 有短期融通資金必要之公司或行號。

• 二、 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以 營業週期為準。

• 三、 第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計 餘額。

• 四、 本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從 事資金貸與，不受第五條第一項關於資金貸與總額不超過本公 司淨值百分之二十之限制，但不得超過本公司淨值之百分之五 十，貸與期限不超過一年，如情形特殊者經董事會同意，得依 實際狀況需要延長其融通期限。

第五條 資金貸與總額及個別對象之限額

一、 資金貸與總額

本公司資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值百分之二十為 限，其中：

• 一

• ( ) 就與本公司有業務往來之公司或行號，資金貸與總額以不

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超過本公司淨值百分之十為限。

• ( 二 ) 就有短期融通資金必要部分，資金貸與他人之總額以不超 過本公司淨值百分之十為限。

• 二、 資金貸與個別對象之限額

  • 一

  • ( ) 就與本公司有業務往來之公司或行號，個別對象之資金貸 與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。 所稱業務往來金額係指雙方最近一年內或未來一年內可預

  • 估之實際進、銷貨金額之孰高者，且不超過本公司淨值百 分之十。

• ( 二 ) 就有短期融通資金必要之公司或行號，個別對象之資金貸 與金額以不超過本公司淨值百分十為限。

• 三、 前述淨值以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表 所載數據為準。

第六條 資金貸與辦理程序與詳細審查及評估程序

• 一、 核決權限

  • 一

  • ( ) 本公司辦理資金貸與事項，應經董事會決議通過後為之， 不得授權其他人決定。

  • ( 二 ) 依第二條規定適用本作業程序之子公司，辦理資金貸與事 項，由該子公司之董事會決議之。

  • ( 三 ) 本公司與子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依第一 項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於 董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或 循環動用。

  • ( 四 ) 前款所稱一定額度，除符合第四條第四項規定者外，本公 司或其子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過 該公司最近期財務報表淨值百分之十。

  • ( 五 ) 本公司將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。

• 二、 詳細審查及評估程序

  • 本公司辦理資金貸與事項，應就下列事項詳細審查及評估：

  • 一

  • ( ) 貸與對象之借款用途、必要性及合理性；

  • ( 二 ) 貸與對象之徵信及風險評估；

  • ( 三 ) 對本公司之營運風險、財務狀況、股東權益之影響；及

  • ( 四 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

  • 經徵信調查及評估後，擬同意貸放案件，經辦人員應填具徵信 。

  • 報告及審核意見，逐級呈報董事會核准

• 三、 本公司辦理資金貸與事項應建立備查簿，就資金貸與之對象、 金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依相關規定應審慎評 估之事項詳予登載備查。

• ，

• 四、 本公司因情事變更 致貸與對象不符本準則規定或餘額超限 時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計 。

• 畫時程完成改善

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第七條 資金貸與期限及計息方式 一、 貸與期限

• 每筆資金貸與期限以一年以內為原則，但公司之營業週期長於 一年者，以營業週期為準。

• 二、 計息方式：

  • 一

  • ( ) 資金貸與利率應參酌本公司於金融機構之存、借款利率水 準，訂定之。

  • ( 二 ) 依第二條規定適用本作業程序之國外子公司，資金貸與之 計息方式得適用當地法令之規定，不受前款之限制。

第八條

• 、

• 已貸與金額之後續控管措施 逾期債權處理程序

• 一、 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務及信用 狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情 形。

• 二、 在借貸期限屆滿前，應通知借款人屆期清償本息。借款人於貸 ，

• 款到期償還借款時，應先計算應付之利息 連同本金一併清 。

• 償

• 三、 借款人未能按期償還本息時，除事先提出請求，並經董事會同 意展延者外，本公司得要求借款人立即償還所有借款或就其所 。

• 提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償

第九條 內部稽核

內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員 會。

第十條 資訊公開

• 一、 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸 與餘額。

• 二、 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即 日起算二日內公告申報：

  • 一

  • ( ) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務 。

  • 報表淨值百分之二十以上

  • ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期 。

  • 財務報表淨值百分之十以上

• 一

• ( 三 ) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣 千萬元以上 。

• 且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上

• 三、 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第 三款應公告申報之事項，應由本公司為之。

• 四、 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務 報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行 必要之查核程序。

第十一條 罰則

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本公司之經理人及主辦人員違反處理準則或本作業程序時，依照本公 。 司獎懲辦法提報查核，依其情節輕重處罰

第十二條 其他事項

• 一、 本作業程序應經審計委員會同意，並提董事會通過後，提報股 東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應 ，

• 將其異議提報股東會討論 修正時亦同。

• 二、 本公司依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確 意見及反對理由列入董事會紀錄。本公司訂定或修正本作業程 序時，如未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，得由全 體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。以上所稱全體成員及全體董事，以實際在任者 計算之。

• 三、 依第二條規定適用本作業程序之子公司，其資金貸與他人之控 管程序如下：

  • 一

  • ( ) 子公司若不擬為將資金貸與他人者，得提報董事會免予訂 定資金貸與他人之程序；反之，應依相關規定訂定「資金 貸與他人作業程序」，且經董事會通過後，提報股東會同 意，修正時亦同。

  • ( 二 ) 本公司之子公司將資金貸與他人時，應依各自訂定之「資 金貸與他人作業程序」規定辦理，並應於每月五日將上月 份辦理資金貸與餘額、對象、期限等，以書面彙總向本公 司申報。

• 第十三條 本作業程序訂定於民國一○四年六月十五日。 第一次修訂於民國一○五年六月一日。 第二次修訂於民國一○六年十二月十九日。

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汎德永業汽車股份有限公司 背書保證作業辦法

第一條 法規依據

本作業辦法依證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會公佈 之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」（以下簡稱處理準 則）規定訂定之。本作業辦法如有未盡事宜，悉依處理準則及相關法 令規定辦理之。

第二條 本程序之適用範圍

• 一、 本公司辦理為他人背書或提供保證者，應依本作業辦法規定辦 理。但其他法令另有規定者，從其規定。

• 二、 本公司之子公司，擬為他人背書或提供保證者，應依處理準則 規定及本公司作業辦法，訂定該子公司之背書保證作業辦法。

第三條 定義

• 一、 本作業辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編 製準則發布之規定認定之。公開發行公司財務報告係以國際財 務報導準則編製者，本作業辦法所稱之淨值，係指證券發行人 財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權 益。

• 二、 本作業辦法所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指 定之資訊申報網站。本作業辦法所稱事實發生日，係指交易簽 約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易 金額之日等日期孰前者。

第四條 背書保證之範圍

本作業辦法所稱背書保證係指下列事項：

一、 融資背書保證，包括

一 ( ) 客票貼現融資。

• (二) 為他公司融資之目的所為之背書或保證，包括提供動產或 不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

• (三) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保 者。

• 二、 關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背 書或保證。

• 三、 其他背書保證：係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

第五條 背書保證之對象

一、 本公司得對下列公司為背書保證：

• 一

• ( ) 有業務往來之公司，業務往來係指前一年度進貨金額或銷 貨金額孰高者。

• (二) 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公 司。

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• (三) 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之 公司。

• 二、 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司 間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之 十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背 書保證，不在此限。

• 三、 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定 互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投 資公司背書保證者，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋 銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得 為背書保證。

• 四、 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百 分之百子公司出資。

第六條 背書保證之額度

• 一、 本公司對他人背書或提供保證之總額，以不超過本公司淨值百 分之二十為限。

• 二、 本公司對他人背書或提供保證之個別對象限額，以不超過本公 司淨值百分之十為限。

• 三、 本公司及其子公司整體對他人背書或提供保證之總額，以不超 過本公司淨值百分之三十為限。

• 四、 本公司及其子公司整體對單一企業背書或保證之金額，以不超 過本公司淨值百分之十五為限。

• 五、 前述淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為 準。

• 六、 因業務往來對企業背書保證，其累積背書保證金額以不超過當 年度與其業務往來交易總額為限。所稱業務往來交易總額，係 指雙方最近一年內或未來一年內可預估之實際進、銷貨金額之 孰高者。

• 、

• 七 本公司及子公司訂定整體得為背書保證之總額達本公司淨值百 。

• 分之五十以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性

第七條 背書保證辦理程序

一、 核決權限

• 一

• ( ) 本公司辦理背書保證時，應經董事會決議通過後為之。但 為配合時效需要，董事會得授權董事長於一定金額內先行 決行，事後再提報最近期董事會追認。

• (二) 依第二條規定適用本作業辦法之子公司，辦理背書保證事 項，由該子公司之董事會決議之。

• (三) 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子 公司依第五條第二項規定為背書保證前，並應提報本公司 董事會決議後始得辦理，但本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• (四) 本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過背書保證限額

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之必要且符合公司背書保證作業辦法所訂條件者，應先送 董事會決議同意，並由半數以上之董事對公司超限可能產 生之損失具名聯保後始得為之，並應修正本作業辦法，提 報股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期 限內銷除超限部份。

• (五) 本公司為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 。

• 錄

• 二、 辦理背書保證時，財務部門應評估其必要性及合理性，分析背 書保證對象之營運、財務及信用狀況等，並評估背書保證對本 ，

• 公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響 必要時應取得 擔保品及擔保品之評估價值。

• 三、 財務部門建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或 董事長決行日期、背書保證日期及依相關規定應審慎評估之事 項詳予登載備查，有關之票據、約定書等文件，亦應妥為保 管。

• ，

• 四、 本公司因情事變更 致背書保證對象不符本作業辦法規定或金 ，

• 額超限時，應訂定改善計畫 將相關改善計畫送審計委員會， 。

• 並於董事會報告，且依計劃時程完成改善

• 五、 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應 於申請核示中特別註明，並列入稽核重點定期追蹤。子公司股 票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，計算之實收資本額， -

• 應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

第八條 印鑑章使用及保管程序

• 一、 本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印 鑑章，該印鑑章應由董事會同意之專責人員保管，並依公司規 定之用印程序，始得鈐印或簽發票據。

• 二、 對國外公司為背書保證行為時，公司所出具之保證函應由董事 。

• 會授權董事長或其他被授權人簽署

• 三、 依第二條規定適用本作業辦法之國外子公司，若擬為他人背書 。

• 或提供保證者，則依該子公司董事會授權之人負責簽署

第九條 資訊公開

• 一、 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保 證餘額。

• 二、 本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日之 即日起算二日內公告申報：

  • 一

  • ( ) 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之五十以上。

  • (二) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之二十以上。

  • 一

  • (三) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣 千萬 元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額

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合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

  - (四) 本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上 且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。 

• 三、 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第 四款應公告申報之事項，應由本公司為之。

• 四、 本公司應評估及認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適 當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計 師執行必要查核程序，出具允當之查核報告。

• 第十條 內部稽核

本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業辦法及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委 員會。

第十一條 罰則

本公司之經理人及主辦人員違反處理準則或本作業辦法時，依照本公 。 司獎懲辦法提報考核，依其情節輕重處罰

第十二條 其他事項

• 一、 本作業辦法應經審計委員會同意，並提董事會通過後，提報股 東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應 ，

• 將其異議提報股東會討論 修正時亦同。本公司訂定或修正本 ，

• 作業辦法時，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意 得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。以上所稱全體成員及全體董事，以實際 在任者計算之。

• 二、 本公司依前項規定將背書保證作業辦法提報董事會討論時、為 ，

• 他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見 並將其同意 。

• 或反對之明確意見及反對理由列入董事會紀錄

• 三、 依第二條規定適用本作業辦法之子公司，其背書保證之控管程 序如下：

  • 一

  • ( ) 子公司若不擬為他人背書或提供保證者，得提報董事會免 予訂定背書保證之程序；反之，應依相關規定訂定「背書 ，

  • 保證作業辦法」，且經董事會通過後，提報股東會同意 修正時亦同。

  • (二) 本公司之子公司為他人提供背書保證時，應依各自訂定之 「背書保證作業辦法」規定辦理，並應於每月五日將上月 份辦理背書保證餘額、對象、期限等，以書面彙總向本公 司申報。

第十三條 本作業辦法訂定於民國一○四年六月十五日。 第一次修訂於民國一○五年六月一日。 第二次修訂於民國一○六年十二月十九日。

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