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PGUM AGM Information 2026
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AGM Information
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股獎代碼：2247
日期：中華民國115年6月12日 (星期五)
地點：台北市松山區民生東路三段
156號11樓(群益金順道券會議室)
召開方式：實體股東會
沉痛永業汽車股份有限公司
Pan German Universal Motors Ltd.
115年股東常會議事卡冊
台北汛德
台北市中山區富江街337號
TEL 02 2502 7800
台中汛德
台中市南屯區文心路一段463號
TEL 04 2252 0303
台南汛德
台南市永康區小北路15號
TEL 06 252 5666
烏雄汛德
烏雄市前鎮區新生路206號
TEL 07 822 0999
目錄
頁次
壹、會議程序... 1
貳、會議議程... 2
一、報告事項... 3
二、承認事項... 6
三、選舉事項... 7
四、其他議案... 10
五、臨時動議... 12
參、附件... 13
附件一、114年度營業報告書... 14
附件二、審計委員會審查報告書... 16
附件三、114年度盈餘分配表... 17
附件四、114年度向關係人取得不動產使用權資產相關資料... 18
附件五、會計師查核報告及114年度財務報表... 19
肆、附錄... 39
附錄一、公司章程... 40
附錄二、股東會議事規則... 45
附錄三、董事選任程序... 53
附錄四、全體董事持股情形... 55
- 1 -
汎德永業汽車股份有限公司
——五年股東常會會議程序
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、選舉事項
六、其他議案
七、臨時動議
八、散會
汎德永業汽車股份有限公司
一一五年股東常會會議議程
時間：中華民國 115 年 06 月 12 日（星期五）上午 9 時 30 分。
地點：群益金鼎證券會議室（台北市松山區民生東路三段 156 號 11 樓）。
召開方式：實體股東會。
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
(一) 114 年度營業報告。
(二) 審計委員會審查 114 年度決算表明報告。
(三) 114 年度員工及董事酬勞分派情形報告。
(四) 114 年度盈餘分派現金股利情形報告。
(五) 114 年度向關係人取得不動產使用權資產報告。
(六) 本公司募集國內無擔保可轉換公司債發行原因及有關事項報告。
四、承認事項
114 年度決算表明案。
五、選舉事項
全面改選本公司董事（含獨立董事四席）案。
六、其他議案
擬解除本公司新任董事（含獨立董事）及其代表人競業禁止之限制案。
七、臨時動議
八、散 會
- 2 -
報告事項
第一案
案 由：114年度營業報告，謹請鑑察。
說明：本公司114年度營業報告書請詳附件一。（請參閱本手冊第14～15頁）
第二案
案 由：審計委員會審查114年度決算表冊報告，謹請鑑察。
說明：(一)本公司114年度營業報告書、財務報表（含合併財務報表）及盈餘分派議案等，業經審計委員會審查，並提出審查報告書。
(二)審計委員會審查報告書請詳附件二。（請參閱本手冊第16頁）
第三案
案 由：114年度員工及董事酬勞分派情形報告，謹請鑑察。
說明：(一)依本公司章程第28條規定，本公司年度如有獲利，應提撥不低於 0.1% 為員工酬勞，及提撥不高於 3% 為董事酬勞，且員工酬勞應提撥不低於 40% 分派予基層員工。
(二)本公司114年度提撥員工酬勞計新台幣（以下同）2,070,000元佔獲利（不含員工及董事酬勞之稅前淨利）約 0.11% （以現金方式發放）及董事酬勞計18,600,000元佔獲利約 1.01%。
- 3 -
第四案
案 由：114年度盈餘分派現金股利情形報告，謹請鑑察。
說明：(一)依本公司章程規定，授權董事會於每半年度終了後，得決議以現金方式分派盈餘。本公司董事會決議核准之民國114年各半年度現金股利，其金額與發放日期如下：
幣別：新台幣
| 114年度 | 董事會決議日 | 發放日 | 每股現金股利 | 現金股利總額 |
|---|---|---|---|---|
| 上半年度 | 114/11/10 | 115/2/6 | 6.5元 | 524,606,778元 |
| 下半年度 | 115/3/10 | 115/8/18 | 8元 | 645,669,880元 |
| 合 計 | 1,170,276,658元 |
(二)如因股本變動致影響流通在外普通股數量，股東配息比率因此發生變動者，授權董事長全權調整之。
(三)114年度盈餘分配表請詳附件三。（請參閱本手冊第17頁）
第五案
案 由：114年度向關係人取得不動產使用權資產報告，謹請鑑察。
說明：(一)依據本公司「關係人相互間財務業務相關作業規範」向關係人取得不動產使用權資產，應於年度結束後將交易事項提最近期股東會報告。
(二)本公司與關係人之間有取得或處分資產情事，係依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本公司所訂「取得與處分資產處理準則」辦理，本公司114年度向關係人取得不動產使用權資產相關資料，請詳附件四。（請參閱本手冊第18頁）
- 4 -
第六案
案 由：本公司募集國內無擔保可轉換公司債發行原因及有關事項報告，謹請鑑察。
說明：(一)本公司為充實營運資金，依「發行人募集與發行有價證券處理準則」之相關規定，發行國內第一次無擔保轉換公司債暨國內第二次無擔保轉換公司債以因應本公司資金需求。
(二)依公司法第246條規定辦理，本公司於114年度共發行二筆公司債，有關事項如下：
| 期 別 / 種 類 | 國內第一次無擔保轉換公司債 | 國內第二次無擔保轉換公司債 |
|---|---|---|
| 核准字號/日期 | 金融監督管理委員會 | |
| 114年6月6日金管證發字 | ||
| 第1140346114號函 | 金融監督管理委員會 | |
| 114年6月6日金管證發字 | ||
| 第11403461141號函 | ||
| 發行 日期 | 民國114年6月26日 | 民國114年6月30日 |
| 發行 總 額 | 新台幣1,000,000,000元整 | 新台幣1,000,000,000元整 |
| 票 面 金 額 | 新台幣100,000元整 | 新台幣100,000元整 |
| 發行 價 格 | 依票面金額之101%發行 | 依票面金額之102.37%發行 |
| 發行 期 間 | 3年期 | |
| 票 面 利 率 | 票面利率0% | |
| 償 還 方 式 | 到期一次還本 | |
| 承 銷 機 構 | 群益金鼎證券股份有限公司 | |
| 還本暨公司債 | ||
| 轉換過戶機構 | 群益金鼎券證股份有限公司股務代理部 | |
| 未 債 還 本 金 | 新台幣1,000,000,000元整 | 新台幣1,000,000,000元整 |
| 轉 換 情 形 | 截至115年3月31日止本公司債尚未有執行轉換 | |
| 發行時轉換價格 | 307.6元 | 297.8元 |
| 最新轉換價格 | 282.8元 | 273.8元 |
| 資金運用計畫 | ||
| 執 行 情 形 | 已於114年第三季 | |
| 依計畫進度執行完畢 | 已於114年第三季 | |
| 依計畫進度執行完畢 |
- 5 -
承認事項
（董事會提）
案 由：114年度決算表冊案，謹提請承認。
說明：(一)董事會造送本公司民國114年度營業報告書、財務報表（含合併財務報表）及盈餘分配表等，其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所施錦川會計師及劉書琳會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配表經審計委員會審查竣事，請詳附件一、附件五及附件三。（請參閱本手冊第14～15頁、第19～38頁及第17頁）
(二)謹將上項表冊，提請本股東常會承認。
決議：
選舉事項
（董事會提）
案 由：全面改選本公司董事（含獨立董事四席）案，謹提請選舉。
說明：(一)本公司董事（含獨立董事）任期將於115年6月15日屆滿，應於115年股東常會全面改選董事（含獨立董事），當選之董事（含獨立董事）於股東會後立即就任，原任董事暨獨立董事自改選之日起提前解任。
(二)依公司章程規定本公司董事採候選人提名制度，本次應選董事七席（含獨立董事四席），任期自115年6月12日起至118年6月11日止，任期三年，選舉後由全體獨立董事組成審計委員會。
(三)本次選舉將依本公司「董事選任程序」辦理，採行單記名累積投票法。
(四)本次董事（含獨立董事四席）候選人名單業經115年3月10日第二屆第7次提名委員會建議並經115年第2次董事會決議通過，股東應就董事暨獨立董事候選人名單選任之，候選人名單請詳下表：
| 職稱類別 | 被提名人姓名 | 主要學歷 | 主要經歷 | 現職 | 持有股數 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事 | 唐慕蓮 | ||||
| (所代表法人：韻華股份有限公司) | 銘傳大學管理學院高階經理碩士 | 汎德永業汽車股份有限公司 董事長 | |||
| 汎德股份有限公司董事 | |||||
| 財盟小客車租賃股份有限公司 董事 | |||||
| 永業進出口股份有限公司 董事 | 永鑫租賃股份有限公司 董事長 | ||||
| 依德國際股份有限公司 監察人 | |||||
| 財盟小客車租賃股份有限公司董事 | |||||
| 財盟租賃股份有限公司 董事 | |||||
| 三傑股份有限公司 董事 | |||||
| 興榮股份有限公司 董事 | |||||
| 韻華股份有限公司 董事長 | |||||
| 韻豐股份有限公司 董事長 | |||||
| 台北市汽車代理商業同業公會理事長 | 法人持有股數8,428,171股 |
- 7 -
| 職稱類別 | 被提名人姓名 | 主要學歷 | 主要經歷 | 現職 | 持有股數 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事 | 唐榮椿 | ||||
| (所代表法人：德成股份有限公司) | Bachelor of Commerce McGill University, Canada. | ||||
| Chartered Accountant, Canada. | 汎德永業汽車股份有限公司 董事 | ||||
| 汎德股份有限公司董事長 | |||||
| 財盟小客車租賃股份有限公司 董事 | |||||
| 永業進出口股份有限公司 董事 | 汎德股份有限公司 董事長 | ||||
| 財盟小客車租賃股份有限公司董事 | |||||
| 財盟租賃股份有限公司 董事 | |||||
| 永業進出口股份有限公司 董事 | |||||
| 永業物流股份有限公司 董事 | |||||
| 福斯倉儲股份有限公司 董事長 | |||||
| 韻豐進出口股份有限公司 董事 | |||||
| 興榮股份有限公司 董事長 | |||||
| 三傑股份有限公司 董事 | |||||
| 德成股份有限公司 董事長 | |||||
| 德意開發股份有限公司 董事長 | |||||
| 台北市汽車代理商業同業公會常務理事 | 法人持有股數14,416,251股 | ||||
| 董事 | 唐如萱 | ||||
| (所代表法人：福斯汽車股份有限公司) | 淡江大學工商管理 | 汎德永業汽車股份有限公司 董事 | |||
| 汎德股份有限公司董事 | |||||
| 永業進出口股份有限公司 董事長 | 汎德股份有限公司 董事 | ||||
| 保時捷汽車股份有限公司董事長 | |||||
| 興榮股份有限公司 董事 | |||||
| 三傑股份有限公司 董事長 | |||||
| 福斯投資股份有限公司 董事長 | |||||
| 福斯汽車股份有限公司 董事長 | |||||
| 永佶顧問股份有限公司 董事長 | |||||
| 如逸投資股份有限公司 董事 | |||||
| 如逸管理顧問股份有限公司董事 | |||||
| 青維國際股份有限公司 董事長 | |||||
| 台北市汽車代理商業同業公會理事 | 法人持有股數5,448,448股 | ||||
| 獨立董事 | 李大維 | 國立臺灣大學政治學系（國際關係組） | |||
| 美國維吉尼亞大學外交事務碩士 | |||||
| 美國維吉尼亞大學外交事務博士 | 財團法人海峽交流基金會 董事長 | ||||
| 總統府 秘書長 | |||||
| 國安會 秘書長 | |||||
| 外交部 部長 | |||||
| 駐美、澳、歐盟、駐加拿大代表 | |||||
| 行政院新聞局 局長 | |||||
| 國立臺灣師範大學副教授 | 大大數位慈善基金會 | ||||
| 榮譽董事長 | 0股 |
- 8 -
| 職稱類別 | 被提名人姓名 | 主要學歷 | 主要經歷 | 現職 | 持有股數 |
|---|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 萬同軒 | 淡江大學管理科學博士 | 冠德建設股份有限公司 獨立董事 | ||
| 銘傳大學企業理學院專任副教授 | |||||
| 銘傳大學企業理學系專任助理教授 | |||||
| 銘傳大學進修推廣處副處長 | 冠德建設股份有限公司 | ||||
| 獨立董事 | |||||
| 銘傳大學管理學院 專任副教授 | 0股 | ||||
| 獨立董事 | 楊春鈞 | 中央警官學校刑事系畢業 | |||
| 美國奧克拉荷馬市立大學刑事司法碩士 | |||||
| 中央警察大學警監班畢業 | 內政部警政署國道公路警察局 局長 | ||||
| 警政署警政委員 | |||||
| 新北市政府警察局副局長 | |||||
| 台南市政府警察局副局長 | |||||
| 連江縣政府警察局局長 | |||||
| 台北市政府警察局萬華分局分 局長 | |||||
| 台北市政府警察局內湖分局分 局長 | 無 | 0股 | |||
| 獨立董事 | 柯長珠 | 中國文化學院園藝系畢業 | 金寶電子股份有限公司貿易部 | ||
| 仁寶電腦股份有限公司業務處 處長 | |||||
| 仁寶電腦股份有限公司荷蘭分公司總經理 | |||||
| 時緯科技股份有限公司 監察人 | |||||
| 飛信資訊股份有限公司 監察人 | |||||
| 恩德科技股份有限公司 董事 | 無 | 0股 |
(五) 謹提請選舉。
選舉結果：
其他議案
（董事會提）
案 由：擬解除本公司新任董事（含獨立董事）及其代表人競業禁止之限制案，謹提請討論。
說明：(一)依公司法第209條第1項規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。
(二)緣本屆新選任之董事、其代表人及／或其所代表之法人股東有為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，爰依法提請股東會同意，解除本公司本屆新選任之董事、其代表人及／或其所代表法人股東之競業禁止之限制。
(三)本屆新選任之董事、其代表人及／或其所代表法人股東之競業行為詳如選任後股東會現場揭示之明細表（亦詳如下）。
董事擔任其他公司職務明細表：
| 職稱 | 姓名 | 擔任職務 |
|---|---|---|
| 董事 | 唐慕蓮(所代表法人：韻華股份有限公司) | 永鑫租賃股份有限公司 董事長 |
| 依德國際股份有限公司 監察人 | ||
| 財盟小客車租賃股份有限公司 董事 | ||
| 財盟租賃股份有限公司 董事 | ||
| 三傑股份有限公司 董事 | ||
| 興榮股份有限公司 董事 | ||
| 韻華股份有限公司 董事長 | ||
| 韻豐股份有限公司 董事長 | ||
| 台北市汽車代理商業同業公會 理事長 |
- 10 -
| 職稱 | 姓名 | 擔任職務 |
|---|---|---|
| 董事 | 唐榮椿(所代表法人：德成股份有限公司) | 汎德股份有限公司 董事長 |
| 財盟小客車租賃股份有限公司 董事 | ||
| 財盟租賃股份有限公司 董事 | ||
| 永業進出口股份有限公司 董事 | ||
| 永業物流股份有限公司 董事 | ||
| 福斯倉儲股份有限公司 董事長 | ||
| 韻豐進出口股份有限公司 董事 | ||
| 興榮股份有限公司 董事長 | ||
| 三傑股份有限公司 董事 | ||
| 德成股份有限公司 董事長 | ||
| 德意開發股份有限公司 董事長 | ||
| 台北市汽車代理商業同業公會 常務理事 | ||
| 董事 | 唐如萱(所代表法人：福斯汽車股份有限公司) | 汎德股份有限公司 董事 |
| 保時捷汽車股份有限公司 董事長 | ||
| 興榮股份有限公司 董事 | ||
| 三傑股份有限公司 董事長 | ||
| 福斯投資股份有限公司 董事長 | ||
| 福斯汽車股份有限公司 董事長 | ||
| 永佶顧問股份有限公司 董事長 | ||
| 如逸投資股份有限公司 董事 | ||
| 如逸管理顧問股份有限公司 董事 | ||
| 青維國際股份有限公司董事長 | ||
| 台北市汽車代理商業同業公會 理事 | ||
| 獨立董事 | 李大維 | 大大數位慈善基金會 榮譽董事長 |
| 獨立董事 | 萬同軒 | 冠德建設股份有限公司 獨立董事 |
決議：
- 11 -
- 12 -
臨時動議
散會
參、附件
一、114年度營業報告書 / 14~15
二、審計委員會審查報告書 / 16
三、114年度盈餘分配表 / 17
四、114年度向關係人取得不動產使用權資產相關資料 / 18
五、會計師查核報告及114年度財務報表 / 19~38
- 13 -
【附件一】
汎德永業汽車(股)公司114年度營業報告書
民國114年度，全球經濟受美國關稅政策反覆調整及多國貿易談判進展未明影響，不確定性升高，整體市場信心趨於審慎。國內汽車市場自第二季起亦受此影響，買氣明顯放緩，消費者觀望氛圍濃厚，導致整體新車市場銷售動能承受壓力，雖第四季起逐步回穩，惟全年台灣汽車市場銷售量仍較民國113年同期減少約 9.5%，整體表現相對疲弱。在此產業環境下，本公司民國114年營收較113年減少 10.74%，與整體市場趨勢相符。
在永續發展方面，本公司持續落實ESG經營理念，陸續建置太陽能發電系統，推動節能減碳與能源管理優化措施。未來我們也將持續深化環境管理機制，結合營運策略推動低碳轉型，強化企業治理與風險管理能力，履行企業社會責任並邁向永續經營目標。
114年度台灣汽車總市場回顧
114年度在臺美貿易及對等關稅談判結果尚未明朗之前，臺灣新車市場整體氛圍趨於審慎。消費者對未來關稅或貨物稅調整抱持觀望態度，購車決策與交車時程普遍出現遞延情形，相關影響已明顯反映於全年銷售表現。
114年臺灣新車市場全年累計銷售量為414,436輛，較113年減少9.5%。其中，進口車市場全年掛牌總數達201,988台，占總市場48.7%，顯示進口車於國內市場之重要性持續提升。就年度銷售趨勢觀察，第二季起市場買氣明顯轉弱，至第四季始逐漸回溫。除整體經濟與政策方向逐漸明朗外，政府於9月初宣布延長貨物稅減徵優惠至2030年，主要措施包括：延長舊換新退稅及電動車減徵貨物稅5萬元，並新增2.0升以下小客車貨物稅減徵5萬元，對提振市場信心與銷售動能帶來正向助力。
營業收支與獲利能力
汎德永業汽車股份有限公司（以下簡稱「本公司」）民國114年度累計合併營收為新臺幣514.5億元，較113年度減少10.7%；稅後淨利為新臺幣14.85億元，較去年同期減少23.3%。整體營運表現受市場觀望氛圍及銷售動能放緩影響，營收與獲利較前一年度下滑。
- 14 -
在獲利能力方面，本公司114年度每股盈餘為18.32元，仍維持高水準表現，顯示本公司營運體質穩定且具良好獲利基礎。儘管整體車市環境審慎，本公司所屬經銷品牌陸續推出多款全新車型及主力車款改款上市，持續挹注銷售動能，有助於穩定全年營運基礎。
115年度車市預估與未來營運展望
根據行政院主計處公布之經濟成長率預測，民國115年度臺灣經濟成長率預估為7.71%，較114年度之8.63%略為回落，惟整體經濟動能仍具支撐力，有助於維持國內消費市場之基本需求。在國內進口車市場方面，行政院於2026年2月公告「臺美對等貿易協定」已達成階段性共識，內容包括美製小客車零關稅，本公司所經銷之BMW品牌旗下X3、X5、X6、X7及XM等休旅車型，生產基地均位於美國，預期將有助於提升該等車型之價格競爭力與市場吸引力，強化本公司產品組合優勢與整體營運動能。
展望未來，本公司將持續配合品牌原廠與總代理之電動車發展策略，積極導入多元節能及電動化車款，強化產品組合完整性與市場競爭力。同時，因應電動車市場發展，本公司亦同步推動全台經銷據點充電基礎設施升級，包含建置直流高速充電設備及專屬充電車位，以提升服務效率與顧客便利性，強化本公司於電動車市場之整體布局與長期競爭優勢。
本公司持續優化營運據點硬體設施與服務流程，以提升高端客群之賞車與售後服務體驗。目前進行中的三項投資建設案包括：台北士科BMW全功能展示暨服務中心，將整合大台北地區銷售與售後服務資源，提升維修保養能量與營運效率。第二項為：台中汎德BMW北台中5S全功能展示暨服務中心，提供更完善的賞車環境與服務品質，強化中部地區車主之售後便利性與品牌體驗。第三項為：高雄橋頭BMW 5S展示暨服務中心，本案座落於北高雄半導體科技產業核心區域，未來可望成為區域豪華進口車新地標，並深化BMW品牌於南台灣市場之長期布局與服務深度。透過上述據點升級與區域性投資，本公司將持續強化全台服務網絡完整性，提升售後維修產能與顧客體驗價值，為未來營運成長奠定穩健基礎。
董事長：唐慕蓮
經理人：杜黃旭
會計主管：紀千田
【附件二】
審計委員會審查報告書
董事會造送本公司民國一一四年度營業報告書、財務報表（含合併財務報表）暨盈餘分派議案等事項，其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所施錦川會計師及劉書琳會計師查核完竣，並出具查核報告。
前開營業報告書、財務報表及盈餘分派議案，經本審計委員會審查，認為尚無不符之情事，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定，報告如上，敬請鑑核。
此致
汎德永業汽車股份有限公司一一五年股東常會
汎德永業汽車股份有限公司
審計委員會召集人：付毅文
中華民國一一五年三月十日
【附件三】
汎德永業高車股份有限公司
股股分配表
民國114年度
單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 | 備 註 |
|---|---|---|
| 期初未分配盈餘 | $ 5,261,362,777 | |
| 加：114年度稅後淨利 | 1,478,757,646 | |
| 本年度累積可分配盈餘 | $ 6,740,120,423 | |
| 提列及分配項目： | ||
| 法定盈餘公積提列－上半年度 | ( 88,819,461) | |
| 法定盈餘公積提列－下半年度 | ( 59,056,304) | |
| 現金股利－114年上半年度 | ( 524,606,778) | 每股分配6.5元 |
| 現金股利－114年下半年度 | ( 645,669,880) | 每股分配8元 |
| 期末未分配盈餘 | $ 5,421,968,000 |
董事長：唐慕蓮
經理人：杜黃旭
會計主管：紀千田
【附件四】
汎德永業汽車股份有限公司
114年度向關係人取得不動產使用權資產相關資料
本公司 114 年度關係人交易情形，及依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第 15 條規定，向關係人取得不動產使用權資產，應評估項目，資料如下：
| 董事會通過日期 | 114年11月10日 |
|---|---|
| 標的 | 總公司辦公室 |
| 出租人 | 汎德股份有限公司 |
| 承租人 | 汎德永業汽車股份有限公司 |
| 地址 | 台北市內湖區行愛路100號，房屋面積共計371.22坪 |
| 租賃期間 | 自民國115年1月1日起至民國116年12月31日止 |
| 每坪租金 | 新台幣1,395元（未税） |
| 每月租金 | 新台幣517,940元（未税） |
| 停車位 | 停車位6個，每個車位新台幣2,667元（未税） |
| 使用權資產 | 新台幣12,608,232元（未税） |
| 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益 | 係為集團統籌管理考量，承租作為總公司辦公室。 |
| 選定關係人為交易對象之原因 | 續約原租賃以符合本公司營運所需。 |
| 向關係人取得不動產或其使用權資產，依第16條及第17條規定評估預定交易條件合理性之相關資料 | 因關係人取得不動產日期距本交易訂約日已逾五年，故以承租標的周邊行情評估交易價格合理性。本公司向關係人承租房地價格，皆取得周邊最近成交行情評估合理性。 |
| 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 | 汎德股份有限公司取得行愛路辦公室日期為99年9月，關係人與本公司關係為合資者之合資。 |
| 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性 | 是，經評估本交易對公司整體資金運用無重大影響。 |
| 估價報告或會計師意見 | 不適用。 |
| 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 | 無。 |
- 18 -
【附件五】
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110421 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110421, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725 9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
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會計師查核報告
汎德永業汽車股份有限公司 公鑑：
查核意見
汎德永業汽車股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達汎德永業汽車股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與汎德永業汽車股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以做為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對汎德永業汽車股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該事項單獨表示意見。
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中古車銷貨收入認列之發生
審計準則將銷貨收入預設為顯著審計風險。隨今年度車市受美國關稅政策之影響，汽車銷量波動較大，而中古車為汎德永業汽車股份有限公司近年著重發展之收入類型，因此本會計師將汎德永業汽車股份有限公司之中古車銷貨收入認列之發生列為關鍵查核事項，相關會計政策請參閱個體財務報表之附註四、重大會計政策之彙總說明(十一)。
本會計師針對中古車銷貨收入認列之內部控制制度設計及執行進行瞭解，並就中古車銷貨收入選取樣本，檢視該收入認列憑證並核對銷貨相關文件，以確認收入認列之發生。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估汎德永業汽車股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算汎德永業汽車股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
汎德永業汽車股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據
-
20 -
以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對汎德永業汽車股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使汎德永業汽車股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致汎德永業汽車股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於汎德永業汽車股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成汎德永業汽車股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項中，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對汛德永業汽車股份有限公司民國 114 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
動業眾信聯合會計師事務所
會計師 施錦川
會計師 劉書琳
筱麗 明
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0930128050 號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1050024633 號
中華民國 115 年 3 月 10 日
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讯告 公司
11月
31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四、六及二五) | $ 2,455,257 | 11 | $ 2,374,551 | 11 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註四、八、二五及二七) | 7,400 | - | 5,400 | - |
| 1150 | 應收票據淨額(附註四、九、二五及二六) | 138 | - | 6,373 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註四、九、二五及二六) | 380,177 | 2 | 469,903 | 2 |
| 1200 | 其他應收款(附註二五及二六) | 814,890 | 4 | 697,916 | 3 |
| 130X | 存貨(附註四及十) | 4,896,643 | 23 | 6,298,616 | 28 |
| 1421 | 預付貨款(附註二六) | 2,202,102 | 10 | 2,174,567 | 10 |
| 1470 | 預付費用及其他流動資產(附註二六) | 116,001 | 1 | 98,431 | - |
| 11XX | 流動資產總計 | 10,872,608 | 51 | 12,125,757 | 54 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四、七及二五) | 29,674 | - | 29,674 | - |
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動(附註四、八、二五及二七) | 7,994 | - | 76,965 | - |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及十一) | 543,733 | 3 | 566,489 | 3 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四、十二、二一及二六) | 7,036,373 | 33 | 5,425,722 | 24 |
| 1755 | 使用權資產(附註四、十三及二六) | 2,613,685 | 12 | 2,776,328 | 12 |
| 1821 | 無形資產(附註四) | 2,663 | - | 1,992 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二二) | 31,476 | - | 25,710 | - |
| 1915 | 預付設備款(附註二六) | 28,150 | - | 1,222,341 | 6 |
| 1920 | 存出保險金(附註二五) | 103,284 | 1 | 101,880 | 1 |
| 1984 | 其他金融資產-非流動(附註二五) | 1,380 | - | 1,380 | - |
| 1995 | 長期預付費用 | 19,950 | - | 22,042 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 10,418,362 | 49 | 10,250,523 | 46 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 21,290,970 | 100 | $ 22,376,280 | 100 |
| 代碼 | 負債及權益 | ||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註十四及二五) | $ - | - | $ 700,000 | 3 |
| 2130 | 合約負債-流動(附註二十及二六) | 1,364,333 | 7 | 3,143,731 | 14 |
| 2150 | 應付票據(附註十六、二五及二六) | 13,283 | - | 3,626 | - |
| 2170 | 應付帳款(附註十六及二五) | 103,790 | 1 | 72,656 | - |
| 2180 | 應付帳款-關係人(附註十六、二五及二六) | 296,831 | 1 | 497,768 | 2 |
| 2200 | 其他應付款(附註十七、二五及二六) | 1,534,753 | 7 | 1,148,418 | 5 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四及二二) | 125,523 | 1 | 237,668 | 1 |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註四、十三、二五及二六) | 389,745 | 2 | 345,415 | 2 |
| 2399 | 其他流動負債 | 81,577 | - | 137,318 | 1 |
| 21XX | 流動負債總計 | 3,909,835 | 19 | 6,286,600 | 28 |
| 非流動負債 | |||||
| 2530 | 應付公司債(附註四、十五及二五) | 1,952,627 | 9 | - | - |
| 2550 | 負債準備-非流動 | 44,683 | - | 44,683 | 1 |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註四、十三、二五及二六) | 2,518,969 | 12 | 2,722,225 | 12 |
| 2640 | 淨碓定編利負債-非流動(附註四及十八) | 17,370 | - | 28,277 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 4,533,649 | 21 | 2,795,185 | 13 |
| 2XXX | 負債總計 | 8,443,484 | 40 | 9,081,785 | 41 |
| 權益(附註十九) | |||||
| 股本 | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 807,087 | 4 | 807,087 | 4 |
| 3200 | 資本公積 | 4,354,675 | 20 | 4,269,075 | 19 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 1,525,178 | 7 | 1,243,213 | 5 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 6,126,695 | 29 | 6,947,621 | 31 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 7,651,873 | 36 | 8,190,834 | 36 |
| 3400 | 其他權益 | 33,851 | - | 27,499 | - |
| 3XXX | 權益總計 | 12,847,486 | 60 | 13,294,495 | 59 |
| 負債與權益總計 | $ 21,290,970 | 100 | $ 22,376,280 | 100 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：唐基蓮
經理人：杜黃旭
經理人：杜黃旭
經表專用章
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汇德永
國際商業投資有限公司
國際商業投資有限公司
民國114年及115年11月31日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註四、二十及二六) | $48,243,733 | 100 | $54,324,867 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註十、二一及二六) | 42,889,556 | 89 | 48,324,621 | 89 |
| 5900 | 營業毛利 | 5,354,177 | 11 | 6,000,246 | 11 |
| 營業費用(附註九、十八、二一及二六) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 3,522,528 | 7 | 3,609,149 | 7 |
| 6200 | 管理費用 | 218,773 | - | 221,665 | - |
| 6450 | 預期信用減損(迴轉利益)損失 | (534) | - | 421 | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 3,740,767 | 7 | 3,831,235 | 7 |
| 6500 | 其他收益及費損淨額(附註四及二一) | 26,243 | - | 21,170 | - |
| 6900 | 營業淨利 | 1,639,653 | 4 | 2,190,181 | 4 |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入 | 12,287 | - | 26,700 | - |
| 7110 | 租金收入 | 3,659 | - | 2,022 | - |
| 7190 | 其他收入(附註二六) | 78,401 | - | 78,606 | - |
| 7375 | 採用權益法認列之子公司利益之份額(附註四及十一) | 137,244 | - | 129,778 | 1 |
| 7510 | 利息費用(附註二一及二六) | (46,516) | - | (37,588) | - |
| 7590 | 什項支出 | (147) | - | - | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 184,928 | - | 199,518 | 1 |
（接次頁）
（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 7900 | 稅前淨利 | $ 1,824,581 | 4 | $ 2,389,699 | 5 |
| 7950 | 所得稅費用(附註四及二二) | 345,823 | 1 | 458,235 | 1 |
| 8200 | 本期淨利 | 1,478,758 | 3 | 1,931,464 | 4 |
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數(附註四、十八及十九) | 6,352 | - | 3,827 | - |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 1,485,110 | 3 | $ 1,935,291 | 4 |
| 每股盈餘(附註二三) | |||||
| 9750 | 基 本 | $ 18.32 | $ 23.93 | ||
| 9850 | 稀 釋 | $ 17.63 | $ 23.93 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：唐基蓮
經理人：杜黃旭
會計主管：紀千田
汇德
汇福114年报
汇福114年报业12月31日
单位：除月予证明者外
，保新台暂仟元
| 代码 | 股 | 本 | 贷 | 本公 | 结 | 日 | 盈 | 除 | 其他报益项目 | 报益 | 總額 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股数(仟股) | 金 | 额 | 本分配盈 | 报 | |||||||||||
| A1 | 113年1月1日餘額 | 80,709 | $ 807,087 | $ 4,269,075 | $ 1,064,283 | $ 6,647,844 | $ 23,672 | $12,811,961 | |||||||
| 112年度盈餘分配 | |||||||||||||||
| B1 | 提列法定盈餘公積 | - | - | - | - | - | - | - | 178,930 | ( 178,930) | - | - | |||
| B5 | 本公司股東現金股利 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 1,452,757) | - | ( 1,452,757) | |||
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,931,464 | - | 1,931,464 | |||
| D3 | 113年度其他综合损益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 3,827 | 3,827 | |||
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 80,709 | 807,087 | 4,269,075 | 1,243,213 | 6,947,621 | 27,499 | 13,294,495 | |||||||
| 113年度盈餘分配 | |||||||||||||||
| B1 | 提列法定盈餘公積 | - | - | - | - | - | - | - | 193,146 | ( 193,146) | - | - | |||
| B5 | 本公司股東現金股利 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 1,493,112) | - | ( 1,493,112) | |||
| 其他资本公積變動： | |||||||||||||||
| C5 | 發行可轉換公司債認列權益組成部分 | - | - | - | - | 85,600 | - | - | - | 85,600 | |||||
| 114年期中盈餘分配 | |||||||||||||||
| B1 | 提列法定盈餘公積 | - | - | - | - | - | - | - | 88,819 | ( 88,819) | - | - | |||
| B5 | 本公司股東現金股利 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 524,607) | - | ( 524,607) | |||
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,478,758 | - | 1,478,758 | |||
| D3 | 114年度其他综合损益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 6,352 | 6,352 | |||
| Z1 | 114年12月31日餘額 | 80,709 | $ 807,087 | $ 4,354,675 | $ 1,525,178 | $ 6,126,695 | $ 33,851 | $12,847,486 |
屋事长：唐慕蓮
经理人：杜襄旭
會計主管：紀千田
汇德永
國際
限公司
個
114年度
12月31日
114年度 12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本期稅前淨利 | $ 1,824,581 | $ 2,389,699 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 924,098 | 932,664 |
| A20200 | 攤銷費用 | 5,138 | 4,323 |
| A29900 | 長期預付費用攤銷 | 2,746 | 2,679 |
| A20300 | 預期信用減損（迴轉利益）損失 | ( 534) | 421 |
| A20900 | 利息費用 | 46,516 | 37,588 |
| A21200 | 利息收入 | ( 12,287) | ( 26,700) |
| A21300 | 股利收入 | ( 997) | ( 2,735) |
| A22400 | 採用權益法認列之子公司利益之份額 | ( 137,244) | ( 129,778) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備利益 | ( 184) | - |
| A23700 | 存貨跌價及呆滯損失 | 46,270 | 15,249 |
| A29900 | 租賃修改利益 | ( 1,125) | - |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31130 | 應收票據 | 6,235 | ( 6,162) |
| A31150 | 應收帳款 | 90,260 | ( 84,861) |
| A31180 | 其他應收款 | ( 116,974) | ( 124,203) |
| A31200 | 存 貨 | 2,605,383 | ( 625,110) |
| A31220 | 長期預付費用 | ( 654) | ( 247) |
| A31230 | 預付貨款 | ( 27,535) | ( 1,104,454) |
| A31240 | 預付費用及其他流動資產 | ( 17,570) | ( 13,684) |
| A32125 | 合約負債 | ( 1,779,398) | ( 557,849) |
| A32130 | 應付票據 | 9,657 | ( 9,202) |
| A32150 | 應付帳款 | 31,134 | ( 18,198) |
| A32160 | 應付帳款－關係人 | ( 200,937) | 175,775 |
| A32180 | 其他應付款 | ( 77,479) | 103,542 |
| A32230 | 其他流動負債 | ( 56,047) | ( 2,046) |
| A32240 | 淨確定福利負債 | ( 2,967) | ( 23,957) |
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 3,160,086 | 932,754 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| A33100 | 收取之利息 | $ 12,287 | $ 27,575 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 41,640) | ( 41,084) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 465,322) | ( 462,691) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 2,665,411 | 456,554 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( 2,029) | ( 103,222) |
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 69,000 | 600,000 |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 2,191,927) | ( 2,081,194) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 413 | - |
| B03700 | 存出保證金增加 | ( 1,404) | ( 5,287) |
| B04500 | 取得無形資產 | ( 5,809) | ( 4,661) |
| B07100 | 預付設備款增加 | ( 39,153) | ( 1,229,668) |
| B07600 | 收取之股利 | 160,997 | 105,696 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 2,009,912) | ( 2,718,336) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款（減少）增加 | ( 700,000) | 700,000 |
| C01200 | 發行可轉換公司債 | 2,028,695 | - |
| C03000 | 存入保證金增加 | 306 | - |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 410,682) | ( 420,666) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 1,493,112) | ( 1,452,757) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 574,793) | ( 1,173,423) |
| EEEE | 本期現金及約當現金淨增加（減少）數 | 80,706 | ( 3,435,205) |
| E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 2,374,551 | 5,809,756 |
| E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $ 2,455,257 | $ 2,374,551 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：唐慕蓮
經理人：杜黃旭
會計主管：紀千田
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110421 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110421, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725 9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
汎德永業汽車股份有限公司 公鑑：
查核意見
汎德永業汽車股份有限公司及其子公司（以下簡稱「合併公司」）民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達合併公司民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與合併公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以做為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對合併公司民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該事項單獨表示意見。
- 29 -
中古車銷貨收入認列之發生
審計準則將銷貨收入預設為顯著審計風險。隨今年度車市受美國關稅政策之影響，汽車銷量波動較大，而中古車為汎德永業汽車股份有限公司近年著重發展之收入類型，因此本會計師將汎德永業汽車股份有限公司之中古車銷貨收入認列之發生列為關鍵查核事項，相關會計政策請參閱合併財務報表之附註四、重大會計政策之彙總說明(十一)。
本會計師針對中古車銷貨收入認列之內部控制制度設計及執行進行瞭解，並就中古車銷貨收入選取樣本，檢視該收入認列憑證並核對銷貨相關文件，以確認收入認列之發生。
其他事項
汎德永業汽車股份有限公司業已編製民國 114 及 113 年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估合併公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算合併公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
合併公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
- 30 -
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對合併公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使合併公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致合併公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於合併公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責合併公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成合併公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
- 31 -
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對合併公司民國 114 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 施錦川
公益人士
會計師 劉書琳
劉書琳
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0930128050 號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1050024633 號
中華民國 115 年 3 月 10 日
- 32 -
沈德永
1
11月
31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四、六及二五) | $ 2,639,545 | 12 | $ 2,922,555 | 13 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註四、八、二五及二七) | 7,400 | - | 5,400 | - |
| 1150 | 應收票據淨額(附註四、九、二五及二六) | 138 | - | 7,523 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註四、九、二五及二六) | 404,624 | 2 | 489,563 | 2 |
| 1200 | 其他應收款(附註二五及二六) | 832,540 | 4 | 701,909 | 3 |
| 130X | 存貨(附註四及十) | 5,393,399 | 25 | 6,810,431 | 30 |
| 1421 | 預付貨款(附註二六) | 2,214,918 | 10 | 2,174,622 | 9 |
| 1470 | 預付費用及其他流動資產(附註二六) | 124,173 | - | 106,444 | - |
| 11XX | 流動資產總計 | 11,616,737 | 53 | 13,218,447 | 57 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四、七及二五) | 29,674 | - | 29,674 | - |
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動(附註四、八、二五及二七) | 7,994 | - | 92,165 | 1 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四、十二、二一及二六) | 7,131,574 | 33 | 5,527,989 | 24 |
| 1755 | 使用權資產(附註四、十三及二六) | 2,782,585 | 13 | 2,831,640 | 12 |
| 1821 | 無形資產(附註四) | 3,078 | - | 1,992 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二二) | 35,782 | - | 28,596 | - |
| 1915 | 預付設備款(附註二六) | 28,150 | - | 1,222,957 | 5 |
| 1920 | 存出保證金(附註二五) | 106,091 | 1 | 105,062 | 1 |
| 1984 | 其他金融資產-非流動(附註二五) | 1,380 | - | 1,380 | - |
| 1995 | 長期預付費用 | 23,509 | - | 25,358 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 10,149,817 | 47 | 9,866,813 | 43 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 21,766,554 | 100 | $ 23,085,260 | 100 |
| 代碼 | 負債及權益 | ||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註十四及二五) | $ - | - | $ 700,000 | 3 |
| 2130 | 合約負債-流動(附註二十及二六) | 1,550,718 | 7 | 3,684,511 | 16 |
| 2150 | 應付票據(附註十六、二五及二六) | 13,548 | - | 4,532 | - |
| 2170 | 應付帳款(附註十六及二五) | 130,384 | 1 | 88,719 | - |
| 2180 | 應付帳款-關係人(附註十六、二五及二六) | 297,293 | 1 | 497,288 | 2 |
| 2200 | 其他應付款(附註十七、二五及二六) | 1,577,471 | 7 | 1,194,186 | 5 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四及二二) | 144,950 | 1 | 257,387 | 1 |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註四、十三、二五及二六) | 407,588 | 2 | 354,898 | 2 |
| 2399 | 其他流動負債 | 88,321 | - | 144,938 | 1 |
| 21XX | 流動負債總計 | 4,210,273 | 19 | 6,926,459 | 30 |
| 非流動負債 | |||||
| 2530 | 應付公司債(附註四、十五及二五) | 1,952,627 | 9 | - | - |
| 2550 | 其他非流動負債 | 61,660 | - | 61,660 | - |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註四、十三、二五及二六) | 2,677,138 | 13 | 2,774,369 | 12 |
| 2640 | 淨權定編列負債-非流動(附註四及十八) | 17,370 | - | 28,277 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 4,708,795 | 22 | 2,864,306 | 12 |
| 2XXX | 負債總計 | 8,919,068 | 41 | 9,790,765 | 42 |
| 歸屬於本公司之業主權益(附註十九) | |||||
| 3110 | 普通稅稅本 | 807,087 | 4 | 807,087 | 4 |
| 3200 | 資本公積 | 4,354,675 | 20 | 4,269,075 | 19 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 1,525,178 | 7 | 1,243,213 | 5 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 6,126,695 | 28 | 6,947,621 | 30 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 7,651,873 | 35 | 8,190,834 | 35 |
| 3400 | 其他權益 | 33,851 | - | 27,499 | - |
| 3XXX | 權益總計 | 12,847,486 | 59 | 13,294,495 | 58 |
| 負債與權益總計 | $ 21,766,554 | 100 | $ 23,085,260 | 100 |
董事長：唐基蓮
經理人：杜喬旭
會計主管：紀千田
羅表卓用章
汇德永業汽車運輸有限公司及子公司
合資格香港仔表
民國114年及115年11月3日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入淨額(附註四、二十及二六) | $ 51,448,216 | 100 | $ 57,639,595 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註十、二一及二六) | 45,699,630 | 89 | 51,236,662 | 89 |
| 5900 | 營業毛利 | 5,748,586 | 11 | 6,402,933 | 11 |
| 營業費用(附註九、十八、二一及二六) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 3,756,037 | 7 | 3,860,153 | 7 |
| 6200 | 管理費用 | 225,112 | - | 227,856 | - |
| 6450 | 預期信用(迴轉利益) | ||||
| 減損損失 | ( 513) | - | 416 | - | |
| 6000 | 營業費用合計 | 3,980,636 | 7 | 4,088,425 | 7 |
| 6500 | 其他收益及費損淨額(附註四及二一) | 31,901 | - | 25,955 | - |
| 6900 | 營業淨利 | 1,799,851 | 4 | 2,340,463 | 4 |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入 | 14,445 | - | 32,176 | - |
| 7110 | 租金收入 | 5,969 | - | 4,265 | - |
| 7190 | 其他收入(附註二六) | 89,030 | - | 85,055 | - |
| 7510 | 利息費用(附註二一及二六) | ( 48,702) | - | ( 38,498) | - |
| 7590 | 什項支出 | ( 147) | - | ( 1) | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 60,595 | - | 82,997 | - |
（接次頁）
（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 7900 | 稅前淨利 | $ 1,860,446 | 4 | $ 2,423,460 | 4 |
| 7950 | 所得稅費用(附註四及二二) | 381,688 | 1 | 491,996 | 1 |
| 8200 | 本期淨利 | 1,478,758 | 3 | 1,931,464 | 3 |
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數(附註四、十八及十九) | 6,352 | - | 3,827 | - |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 1,485,110 | 3 | $ 1,935,291 | 3 |
| 淨利歸屬於: | |||||
| 8610 | 本公司業主 | $ 1,478,758 | 3 | $ 1,931,464 | 3 |
| 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 本公司業主 | $ 1,485,110 | 3 | $ 1,935,291 | 3 |
| 每股盈餘(附註二三) | |||||
| 9750 | 基 本 | $ 18.32 | $ 23.93 | ||
| 9850 | 稀 釋 | $ 17.63 | $ 23.93 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：唐慕蓮
經理人：杜黃旭
會計主管：紀千田
2018年1月31日
12月31日
單位：條新台幣仟元
| 代碼A1 | 113年1月1日餘額 | 股 | 本 | 資本公積 | 保留法定盈餘公積 | 基金 | 餘 | 其他權益項目 確定福利計畫 再衡量數 | 權益總額 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數（仟股） | 金額 | 股數（仟股） | 金額 | ||||||||
| B1 | 112年度盈餘分配 | ||||||||||
| B5 | 提列法定盈餘公積 | - | - | - | - | 178,930 | (178,930) | - | - | - | |
| 本公司股東現金股利 | - | - | - | - | - | (1,452,757) | - | - | (1,452,757) | ||
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | - | 1,931,464 | - | - | 1,931,464 | |
| D3 | 113年度其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | 3,827 | 3,827 | 3,827 | |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 80,709 | 807,087 | 4,269,075 | 1,243,213 | 6,947,621 | 27,499 | 13,294,495 | |||
| B1 | 113年度盈餘分配 | ||||||||||
| B5 | 提列法定盈餘公積 | - | - | - | - | 193,146 | (193,146) | - | - | - | |
| 本公司股東現金股利 | - | - | - | - | - | (1,493,112) | - | - | (1,493,112) | ||
| C5 | 其他資本公積變動： | ||||||||||
| 發行可轉換公司債認列權益組成部分 | - | - | 85,600 | - | - | - | - | 85,600 | |||
| B1 | 114年期中盈餘分配 | ||||||||||
| B5 | 提列法定盈餘公積 | - | - | - | - | 88,819 | (88,819) | - | - | - | |
| 本公司股東現金股利 | - | - | - | - | - | (524,607) | - | - | (524,607) | ||
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | - | 1,478,758 | - | - | 1,478,758 | |
| D3 | 114年度其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | 6,352 | 6,352 | 6,352 | |
| Z1 | 114年12月31日餘額 | 80,709 | $ 807,087 | $ 4,354,675 | $ 1,525,178 | $ 6,126,695 | $ 33,851 | $ 12,847,486 |
量事長：唐慕蓮
經理人：杜黃旭
經理人：杜黃旭
會計主管：紀千田
汇德永業汽車運輸有限公司及子公司
合資格生產業者
民國114年及115年11月3日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本期稅前淨利 | $ 1,860,446 | $ 2,423,460 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 978,216 | 1,013,256 |
| A20200 | 攤銷費用 | 5,601 | 4,591 |
| A29900 | 長期預付費用攤銷 | 4,562 | 3,769 |
| A20300 | 預期信用(迴轉利益)減損損失 | ( 513) | 416 |
| A20900 | 利息費用 | 48,702 | 38,498 |
| A21200 | 利息收入 | ( 14,445) | ( 32,176) |
| A21300 | 股利收入 | ( 997) | ( 2,735) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備利益 | ( 184) | - |
| A29900 | 租賃修改利益 | ( 1,125) | - |
| A23700 | 存貨跌價及呆滯損失 | 48,332 | 19,597 |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31130 | 應收票據 | 7,385 | ( 4,012) |
| A31150 | 應收帳款 | 85,452 | ( 84,459) |
| A31180 | 其他應收款 | ( 130,712) | ( 121,102) |
| A31200 | 存 貨 | 2,709,818 | ( 725,969) |
| A31220 | 長期預付費用 | ( 2,713) | ( 3,034) |
| A31230 | 預付貨款 | ( 40,296) | ( 1,104,206) |
| A31240 | 預付費用及其他流動資產 | ( 17,729) | ( 15,884) |
| A32130 | 應付票據 | 9,016 | ( 8,597) |
| A32150 | 應付帳款 | 41,665 | ( 38,369) |
| A32160 | 應付帳款-關係人 | ( 199,995) | 174,926 |
| A32180 | 其他應付款 | ( 80,997) | 112,740 |
| A32125 | 合約負債 | ( 2,133,793) | ( 584,737) |
| A32230 | 其他流動負債 | ( 56,923) | ( 1,778) |
| A32240 | 淨確定福利負債 | ( 2,967) | ( 23,957) |
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 3,115,806 | 1,040,238 |
| A33100 | 收取之利息 | 14,526 | 32,965 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 43,827) | ( 41,994) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 502,899) | ( 495,015) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 2,583,606 | 536,194 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 投資活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ($ 2,000) | ($ 103,222) |
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 84,171 | 600,000 |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 2,310,094) | ( 2,188,912) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 413 | - |
| B03700 | 存出保證金增加 | ( 1,029) | ( 5,287) |
| B04500 | 購置無形資產 | ( 6,687) | ( 4,929) |
| B07100 | 預付設備款增加 | ( 39,153) | ( 1,230,284) |
| B07600 | 收取之股利 | 997 | 2,735 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 2,273,382) | ( 2,929,899) |
| 籌資活動之淨現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款（減少）增加 | ( 700,000) | 700,000 |
| C01200 | 發行可轉換公司債 | 2,028,695 | - |
| C03000 | 存入保證金增加 | 306 | - |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 429,123) | ( 436,030) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 1,493,112) | ( 1,452,757) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 593,234) | ( 1,188,787) |
| EEEE | 本期現金及約當現金淨減少數 | ( 283,010) | ( 3,582,492) |
| E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 2,922,555 | 6,505,047 |
| E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $ 2,639,545 | $ 2,922,555 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：唐慕蓮
經理人：杜黃旭
會計主管：紀千田
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肆、附錄
一、公司章程 / 40~44
二、股東會議事規則 / 45~52
三、董事選任程序 / 53~54
四、全體董事持股情形 / 55
【附錄一】
汉德永業汽車股份有限公司
公司章程
第一章 總則
第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「汎德永業汽車股份有限公司」，其英文名稱定為「Pan German Universal Motors Ltd.」。
第二條 本公司所營事業如下：
一、F113020電器批發業。
二、F114010汽車批發業。
三、F114030汽、機車零件配備批發業。
四、F213010電器零售業。
五、F214010汽車零售業。
六、F214030汽、機車零件配備零售業。
七、JA01010汽車修理業。
八、JA02020機車修理業。
九、F114020機車批發業。
十、F214020機車零售業。
十一、E701030電信管制射頻器材裝設工程業。
十二、F401010國際貿易業。
十三、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一 本公司得對外保證，其作業依照本公司背書保證作業辦法辦理。
第二條之二 本公司為業務之需要，得轉投資其他事業，且不受公司法第十三條投資總額不得超過本公司資本百分之四十之限制。
第三條 本公司設總公司於台北市，並得視實際需要於國內外適當地點設立分支機構。
第三條之一 本公司之公告方法，依照公司法規定辦理。
第二章 股份
第四條 本公司資本總額定為新台幣壹拾億元整，分為壹億股，每股新台幣壹拾元整，得分次發行。
第五條 本公司印製之股票概為記名股票。並依公司法或其他相關法令規定發行之。本公司股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄，並依該機構之規定辦理。
第六條 本公司股票事務之處理悉依主管機關之有關規定辦理。
第七條 （本條刪除）
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第 八 條 本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。
第 九 條 股份轉讓之登記，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。
第十條 （本條刪除）
第三章 股東會
第十一條 本公司股東會分下列兩種：
一、股東常會於每會計年度終了後六個月內，由董事會召開之。
二、股東臨時會經董事會認為必要時，或依公司法或相關規定召集之。
本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經經濟部公告之方式為之。
第十一條 本公司股票公開發行後，如擬停止公開發行，應有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席股東會，以出席股東表決權過半數之同意，始得為之，出席股東之股份總數不足前述空額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，始得為之。
第十二條 股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東並公告之。股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
第十三條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十四條 本公司各股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。
第十四條 本公司上市（櫃）後召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一。以電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十五條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十六條 股東會由董事會召集者，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理；董事長未指定時，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第十七條 股東會議事錄由主席簽名或蓋章、連同出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發得以公告方式為之。
第四章 董事
第十八條 本公司設董事五至九人，任期三年，由股東會依公司法之規定就有行為能力之人選任之，連選得連任。
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本公司董事採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之，前項董事名額中，設置獨立董事人數不少於三人，且不得少於董事席次五分之一。
本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。有關責任保險之投保事宜，授權董事會全權處理。
本公司董事會得因業務運作之需要，設置薪資報酬委員會或其他功能性委員會。
第十九條 董事會由董事組織之，其職權如下：
一、造具營業報告書及財務報表。
二、提出盈餘分派或虧損彌補之議案。
三、提出資本增減之議案。
四、審定重要章則及契約。
五、委任及解任本公司之總經理及經理人。
六、分支機構之設置及裁撤。
七、審核公司營運計劃。
八、其他依法令或股東會決議賦與之職權。
第二十條 董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長。董事長代表本公司主持一切業務。如董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二〇八條規定辦理。
第二十一條 董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。召集時應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真或電子方式為之。
董事會之決議，除公司法另有規定，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
第二十二條 董事因故不能親自出席董事會時，得出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事依法代理出席，前項代理人以受一人之委託為限。
董事會開會時，得以視訊會議為之。董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第二十三條 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。審計委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供資源等事項，以審計委員會組織規程另訂之。
第二十四條 （刪除）
第二十五條 本公司全體董事得支領車馬費。董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，授權董事會依同業通常水平支給議定之。
第五章 經理人
第二十六條 本公司得設總經理一人及經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
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第六章 會計
第二十七條 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，提交股東常會請求承認：一、營業報告書；二、財務報表；三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第二十八條 本公司年度如有獲利，應提撥不低於0.1%為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於3%為董事酬勞，惟獨立董事不得參與酬勞之分配。員工酬勞及董事酬勞分派案應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
前項員工酬勞應提撥不低於40%分派予基層員工。
本公司執行員工庫藏股、員工認股權憑證、員工承購新股、限制員工權利新股及員工酬勞等給付對象得包含符合一定條件之控制或從屬公司員工。
第二十九條 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補虧損及提法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列；其餘額併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。本公司股利政策係配合公司獲利情形、資本結構及未來營運需求等因素，每年提撥不低於當年度決算稅後淨利50%為原則，惟累積可供分配盈餘低於實收股本20%時，得不予分配；股東股息紅利發放原則採股票股利搭配現金股利之平衡股利政策，其中現金股利之分派比例不低於擬分配股東股息紅利總額10%。
前項之股息紅利或以已提列之法定盈餘公積、資本公積發放現金時，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議行之，並報告股東會。
第二十九條 本公司得於每半會計年度終了後分派盈餘或彌補虧損，由董事會編造第二十七條之表冊及議案，依法定程序，提董事會決議之。
前項分派盈餘時，應先預估並保留員工酬勞及董事酬勞、應納稅捐，依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達實收資本額時，得不再提列。本項盈餘分派以現金發放者，由董事會決議，以發行新股為之時，應經股東會決議。
第三十條 股東股利之分派，以股利基準日記載於股東名簿之股東為限。
第三十一條 本公司股東或董事充任經理人或職工者概視同一般之職工支領薪資。
第七章 附則
第三十二條 本公司組織及辦事細則另定之。
第三十三條 本章程如有未定事宜，悉依公司法規定辦理。
第三十四條 本章程訂立於民國六十八年九月十七日。
第一次修正於民國六十八年十月十五日。
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第二次修正於民國七十年十月三十日。
第三次修正於民國七十一年五月十日。
第四次修正於民國七十五年二月一日。
第五次修正於民國七十八年六月十日。
第六次修正於民國七十九年十二月十三日。
第七次修正於民國八十二年一月六日。
第八次修正於民國八十三年二月廿四日。
第九次修正於民國八十五年九月十二日。
第十次修正於民國八十六年十二月八日。
第十一次修正於民國八十六年十二月三十日。
第十二次修正於民國八十八年六月三十日。
第十三次修正於民國八十九年四月廿七日。
第十四次修正於民國九十一年五月十九日。
第十五次修正於民國九十四年三月廿四日。
第十六次修正於民國一〇三年六月十七日。
第十七次修正於民國一〇三年十一月二十一日。
第十八次修正於民國一〇四年六月十五日。
第十九次修正於民國一〇五年六月一日。
第二十次修正於民國一〇六年六月十五日。
第二十一次修正於民國一〇六年十二月十九日。
第二十二次修正於民國一〇八年六月十八日。
第二十三次修正於民國一一一年六月十七日。
第二十四次修正於民國一一四年六月十三日。
汎德永業汽車股份有限公司
董事長 唐慕蓮
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【附錄二】
汉德永業汽車股份有限公司
股東會議事規則
第 1 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定辦理。
第 2 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
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本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第 3 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第 4 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第 5 條 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東本人應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
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第 5 條 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
之 一 一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第 6 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第 7 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
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第 8 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第五條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第 9 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第 10 條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
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第11條 股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第12條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
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本公司召開視訊輔助股東會時，已依第五條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第13條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第14條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第15條 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第16條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第17條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
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股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第18條 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第19條 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第20條 股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第21條 本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
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第22條 本規則之制訂及修正應經股東會通過後正式施行。
- 本辦法訂於民國一〇四年六月十五日。
- 第一次修訂於民國一〇六年六月十五日。
- 第二次修訂於民國一〇六年十二月十九日。
- 第三次修訂於民國一〇九年六月十二日。
- 第四次修訂於民國一一〇年八月二十五日。
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第五次修訂於民國一一三年六月二十一日。
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【附錄三】
汎德永業汽車股份有限公司
董事選任程序
第 1 條 本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。
第 2 條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。
第 3 條 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。
本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
第 4 條 本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。
董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
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第 5 條 本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
第 6 條 公司董事採侯選人提名制度，由股東會就董事侯選人名單中選任之。
第 7 條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第 8 條 本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第 9 條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、及計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第10條 刪除。
第11條 選舉票有左列情事之一者無效：
一、不用有召集權人製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
五、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
第12條 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第13條 當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。
第14條 本程序之制訂及修正應由股東會通過後正式施行。
第15條 本辦法訂於民國一〇四年六月十五日。
第一次修正於民國一〇六年六月十五日。
第二次修正於民國一〇六年十二月十九日。
第三次修正於民國一一〇年八月二十五日。
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【附錄四】
汎德永業汽車股份有限公司
全體董事持股情形
一、本公司實收資本額為新台幣807,087,350元，已發行股數計80,708,735股。
二、依證券交易法第26條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則之規定。
- 本公司全體非獨立董事持股總數不得少於本公司已發行股份6,456,698股。
- 本公司已設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。
三、本公司董事截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載持有股數如下：
| 職稱 | 姓 名 | 持有股數 | 持有比率(%) |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 唐 慕 蓮 | ||
| (所代表法人：韻華股份有限公司) | 8,428,171股 | 10.44% | |
| 董事 | 唐 榮 椿 | ||
| (所代表法人：德成股份有限公司) | 14,416,251股 | 17.86% | |
| 董事 | 唐 如 萱 | ||
| (所代表法人：福斯汽車股份有限公司) | 5,448,448股 | 6.75% | |
| 董事 | 李 茂 | 0股 | 0% |
| 獨立董事 | 林 義 夫 | 0股 | 0% |
| 獨立董事 | 謝 松 芳 | 0股 | 0% |
| 獨立董事 | 楊 添 泉 | 0股 | 0% |
| 全體非獨立董事持股合計 | 28,292,870股 | 35.05% |
註：本次股東常會停止過戶日為115年04月14日。
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