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PG — Share Issue/Capital Change 2026
Apr 24, 2026
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Share Issue/Capital Change
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Polaris
Novel Drugs For Cancer
股票代碼: 6550
Polaris Group
北極星藥業集團股份有限公司
一一四年第二次股東臨時會
議事錄
時間：中華民國 114 年 12 月 26 日（星期五）上午 9 時 00 分
地點：台北市內湖區瑞光路 335 號 2 樓 211+212 室
(宏匯瑞光廣場內科創新育成基地)
光輝
北極星藥室委團股份有限公司
一一四年第三十股東總時會議事錄
時間：民國 114 年 12 月 26 日（星期五）上午 9 時 00 分
地點：台北市內湖區瑞光路335號2樓211+212室 (宏匯瑞光廣場內科創新育成基地)
召開方式：實體股東會
出席：親自出席暨委託出席股份總額計 525,752,686 股，佔本公司已發行股份 770,473,022 股之 68.23 %，已逾法定開會股數。
主席：陳賢哲 董事長
記錄：李玉絹
出席之一般董事：陳鴻文、Mai Investment Co., Ltd (代表人：蔡高忠)
出席之獨立董事（審計委員會委員）：趙應誠
列席：環群商務法律事務所 襲新傑律師
壹、宣佈開會：出席股東代表出席股數已達開會法定成數，主席宣佈本會議開始
貳、主席致詞：略
參、討論事項：
第一案： (董事會提)
案 由：本公司辦理 114 年私募普通股案，提請討論。
說明：一、本公司為充實營運資金、償還銀行借款或支應其他因應本公司長期發展所需資金等一項或多項之資金運用計畫，以改善本公司財務結構並強化競爭力等目的，並考量資金募集之時效性，擬依證券交易法第 43 條之 6 及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關法規，採私募方式辦理普通股現金增資發行新股，於私募普通股發行股數不超過 150,000,000 股之額度內，提請股東會授權董事會依下列原則視市場環境及本公司營運實際需求，擇適當時機依相關法令自股東會決議私募案之日起一年內分四次辦理。
- 價格訂定之依據及合理性：
(1) 本次私募價格，以定價日前 1、3 或 5 個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權之股價，以上述二基準計算價格較高者，以不低於八成訂定之。實際定價日及實際私募價
格視日後洽特定人情形及市場狀況，擬提請股東會授權董事會依上述定價方式議定之。
(2)本次私募普通股實際發行價格之訂定將參考本公司營運狀況、未來展望、私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓以及最近股價情形，並依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」及現行法令之規定進行定價，故其價格之訂定應有其依據及其合理性。
(3)本公司私募普通股價格訂定不得低於參考價格之八成且不低於票面金額新台幣10元，其訂定方式依現行法令規定訂定，應屬合理。實際定價日及實際本次私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內，提請股東會授權董事會視當時市場狀況並考量日後洽特定人情形決定之。
- 特定人選擇之方式與目的：本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及行政院金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號以及112年12月29日金融監督管理委員會金管證發字第11203860674號修正之「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關函令規定條件之特定人為限，以內部人或關係人或策略性投資人為限，應募人資格提請股東會授權董事會審查之。本次私募普通股應募人本公司目前尚未洽定特定人，洽定特定人之相關事宜，擬請股東會授權董事會全權處理之。若應募人為內部人或關係人或策略性投資人，可能之應募人名單與本公司之關係說明如下：
(1)應募人為公司內部人
因內部人對公司營運有相當程度之了解，對未來營運能產生直接或間接助益，故本次私募有價證券洽詢之應募人擬包括內部人，名單如下：
| 序號 | 應募人名稱 | 與公司之關係 |
|---|---|---|
| 1 | 陳賢哲 | 本公司董事 |
| 2 | 陳鴻文 | 本公司董事 |
| 3 | 徐展平 | 本公司法人董事長代表人 |
| 4 | Digital Capital Inc. | 本公司法人董事 |
| 5 | Digital Mobile Venture Ltd. | 持有本公司5%以上之法人股東 |
應募人如屬法人者，應揭露事項：
| 法人應募人 | 其前十名股東名稱 | 與公司之關係 |
|---|---|---|
| Digital Capital Inc. | 陳賢哲 | 本公司董事 |
| 張芳馨 | 本公司董事之配偶 | |
| 陳逸婷 | 本公司董事之子女 | |
| 陳逸君 | 本公司董事之子女 | |
| Digital Mobile Venture Ltd. | 陳賢哲 | 本公司董事 |
| 張芳馨 | 本公司董事之配偶 | |
| 陳逸婷 | 本公司董事之子女 | |
| 陳逸君 | 本公司董事之子女 |
(2)應募人為策略性投資人
A.應募人選擇方式與目的：
應募人之選擇為可協助本公司營運所需各項管理及財務資源，提供經營管理技術、加強財務成本管理及拓展產品生產多元化，或可協助本公司拓展銷售通路與銷售市場之策略性投資人為原則，以提升公司競爭優勢及提升營運效能與長期發展，對股東權益應有正面助益。
B.必要性及預計效益：
本次私募引進策略性投資人資金將有助於公司之經營及業務發展，並可改善公司整體營運體質及強化對公司之向心力，故本次引進策略性投資人有其必要性；並藉由應募人資金挹注，可減少營運資金成本之壓力、強化財務結構並可提升公司整體競爭力、強化整體財務結構，延續未來長期發展，有利於股東權益。
C.目前並無已洽定之策略性投資人，洽特定人之相關事宜，擬授權董事會全權處理之。
3.辦理私募之必要理由：
(1)不採用公開募集之理由：考量資本市場狀況、籌資之時效性、可行性及發行成本及引進策略聯盟夥伴並穩定及強化公司產品市場營運競爭力，且考量私募方式相對具迅速簡便之時效性，如透過募集發行有價證券方式籌資，恐不易順利於短期內取得所需資金，擬以私募方式辦理現金增資發行普通股向特定人募集，以及私募股票有三年內不得自由轉讓之限制等因素，較可確保及強化本公司與策略投資人間的長期合作關係，另透過授權董事會視公司營運實際需求擇適當時機分次私募，亦將有效提高本公司籌資之機動與靈活性，並可確保公司穩定經營，因此，不採用公開募集而擬採私募方式募集資金。本計畫之執行將可健全財務結構及提升營運效能之效益，對股東權益亦將有正面助益。
(2)私募之額度：在150,000,000股額度內，於股東會決議日起依需要一年內分四次辦理。
(3)辦理私募之資金用途及預計達成效益：
本次籌措之資金預計用於充實營運資金、償還銀行借款或支應其他因應本公司長期發展所需資金等一項或多項之資金運用計畫，本公司將視市場及洽特定人之狀況，擬授權董事會於股東會決議本案之日起一年內分四次辦理。私募完成資金之運用後，預計可改善本公司財務結構並可強化公司競爭力及提升營運效能，對於股東權益有正面助益。其私募之資金用途及預計達成效益如下：
A.資金用途：各分次辦理私募之資金用途皆為為充實營運資金、償還銀行借款或支應其他因應本公司長期發展所需資金等一項或多項之資金運用計畫，以改善公司財務結構並強化競爭力等目的。
B.預計達成效益：各分次辦理私募本次辦理私募之預計達成效益皆有助於未來營運規模擴大，並可健全公司財務結構，同時提升公司長期競爭力及股東權益。
C.針對前述第一次至第四次之預計發行額度，得視私募應募人及實際發行狀況調整各次私募股數，於各次實際辦理時，得將先前未發行股數及/或後續預計發行股數全數或一部併同發行，惟合計總發行股數以不超過150,000,000股為限。
- 本次私募對本公司經營權造成之影響：本公司經營權穩定，辦理私募除引進策略性投資人，亦有本公司經營階層參與應募。本次私募主要用途在於充實營運資金、償還銀行借款、或支應其他因應本公司長期發展所需資金等一項或多項之資金運用計畫，以確保公司長期營運發展，故不致對本公司經營權造成重大影響。
二、本公司依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，董事會決議辦理私募有價證券前一年內至該有價證券交付日起一年內，經營權發生變動，或辦理私募引進策略投資人後，可能致經營權發生變動，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見(詳議事手冊，附件一第7頁~第16頁)，故本公司已委託兆豐證券股份有限公司出具就本次辦理私募案之必要性與合理性之證券承銷商評估意見書，待取得評估意見後另行公告。
三、本次私募普通股現金增資採無實體方式交付。本次私募普通股及嗣後所配發之普通股其權利義務與本公司已發行之普通股相同；惟依據證券交易法規定，私募普通股於私募有價證券交付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定外，不得賣出。本次私募之普通股及嗣後所配發之普通股，自本次私募普通股自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況依相關法令規定向台灣證券交易所取得核發符合上市標準之同意函後，向金融監督管理委員會申報補辦公開發行並申請上市。
四、本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括實際發行價格、股數、發行條件、計畫項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會同意授權董事會依本公司實際需求、市場狀況及相關法令規定、調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或客觀環境需要變更或有修正必要時，擬請股東會授權董事會全權處理之。
五、除上述授權範圍外，擬提請股東會授權董事長，代表本公司簽署、商議變更一切有關私募普通股計畫(包括洽定策略投資人)之相關契約及文件，並為本公司辦理一切有關發行私募普通股計畫所需事宜。
謹提請 討論。
決議：本議案之投票表決結果－投票時出席股東表決權數525,752,686權，贊成權數504,017,095權，反對權數10,268,214權，無效權數0權，棄權權數11,467,377權，贊成權數佔出席股東表決權數 95.86%，本案經投票表決後照原案通過。
伍、臨時動議
經詢無其他臨時動議，主席宣佈議畢散會。
陸、散會: 上午九點三十五分
(本股東常會議事錄依公司法183條第4項規定記載議事經過之要領及其結果，會議進行內容、程序及股東發言仍以會議影音記錄為準