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PG Annual Report 2025
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Annual Report
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Polaris
Novel Drugs For Cancer
股票代碼：6550
Polaris Group
北極星藥業集團股份有限公司
一一四年度
年報
中華民國一一五年四月一十七日 刊印
年報查詢網址：http://mops.twse.com.tw
一、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：
發言人姓名 ：沈意潔
電話 ：(886)2-2656-2727
電話 ：(886)2-2656-2727
電話 ：(886)2-2656-2727
電話 ：(886)2-2656-2727
職稱 ：會計主管暨財務經理
電子郵件信箱 ：[email protected]
電子郵件信箱 ：[email protected]
二、總公司、分公司、工廠之地址及電話：
(一)總公司
名稱 ：Polaris Group 北極星藥業集團股份有限公司
地址 ：P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
電話 ：(886)2-2656-2727
(二)辦事處及子公司
名稱 ：台北辦事處
地址 ：台北市內湖區瑞光路298號7樓
電話 ：(886)2-2656-2727
名稱 ：Polaris Pharmaceuticals, Inc.
地址 ：9990 Mesa Rim Road, Suite 110, San Diego, CA 92121
電話 ：(1)858-452-6688
名稱 ：DesigneRx Europe Limited
地址 ：90 High Holborn, London, WC1V 6XX
電話 ：無
名稱 ：Polaris Pharmaceuticals Australia Pty Ltd
地址 ：58 Gipps Street, Collingwood VIC3066, Australia
電話 ：無
名稱 ：Polaris Pharmaceuticals Ireland Limited
地址 ：88 Harcourt Street, Dublin 2, Ireland
電話 ：無
名稱 ：北極星藥業股份有限公司
地址 ：台北市內湖區瑞光路298號7樓
電話 ：(886)2-2656-2727
名稱 ：DesigneRx Pharmaceuticals, Inc
地址 ：4941 Allison Parkway, Suite B, Vacaville, CA95688, USA
電話 ：(1)707-451-0441
名稱 ：瑞華藥業(香港)有限公司
地址 ：6/F Alexandra HSE 18 Chater Road, Central, Hong Kong
電話 ：(886)2-2656-2727
名稱 ：迪瑞藥業(成都)有限公司
地址 ：成都市高新西區天盛路198號
電話 ：(86)28-8795-7676
名稱 ：英屬開曼群島商霖揚藥業股份有限公司
地址 ：The Grand Pavilion Commercial Centre, Oleander Way, 802 West Bay Road, P.O. Box 32052, Grand Cayman, KY1-1208, Cayman Islands
電話 ：無
名稱 ：霖揚生技製藥股份有限公司
地址 ：新竹科學園區苗栗縣竹南鎮科研路50-8號4樓
電話 ：(886)37-580280
名稱 ：北瑞藥業(福建)有限公司
地址 ：福建省泉州市泉港區界山鎮界山村交界255號204室
電話 ：無
三、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱 ：中國信託商業銀行代理部
網址 ：www.ctbcbank.com
地址 ：台北市重慶南路一段83號5樓
電話 ：(886)2-6636-5566
四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
會計師姓名 ：廖容翎、簡洪亞會計師
事務所名稱 ：資誠聯合會計師事務所
網址 ：www.pwc.tw
地址 ：台北市基隆路一段333號27樓
電話 ：(886)2-2729-6666
五、海外有償證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有償證券資訊之方式：無
六、公司網址：https://polarispharma.com/
七、董事會名單、設籍臺灣之獨立董事應增加國籍及主要經歷：
| 職稱 | 姓名 | 國籍 | 主要經歷 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 陳賢哲 | 中華民國 | · 國立清華大學化工系 |
| 董事 | Digital Capital Inc | ||
| 代表人:魏少筠 | 薩摩亞 | · 美國波士頓大學商學院企業管理碩士以及資訊管理碩士 | |
| · 第一美卡事業(股)公司執行長 | |||
| · 育世博股份有限公司法人董事代表 | |||
| 董事 | Mai Investment Co., Ltd. | ||
| 代表人:蔡高忠 | 開曼群島 | · 東吳大學經濟學研究所碩士 | |
| · 紅冠電子工業(股)公司副董事長 | |||
| · 蘇友管理顧問(股)公司董事長 | |||
| 董事 | 陳鴻文 | 中華民國 | · 國立清華大學電機研究所碩士 |
| · 台灣積體電路製造(股)公司 | |||
| · 太欣半導體(股)公司 | |||
| 獨立董事 | 魏宗德 | 中華民國 | · 台灣大學生化暨分子生物博士 |
| 獨立董事 | 趙應誠 | 中華民國 | · 台大化學工程碩士 |
| · 中山大學EMBA | |||
| · 台積電六廠廠長 | |||
| · 台積電大陸區總經理 | |||
| · 台積電太陽能股份有限公司總經理 | |||
| 獨立董事 | 溫國蘭 | 中華民國 | · Ph.D., Old Dominion University/Eastern Virginia Medical School, US |
| · 台灣大學化學系學士 | |||
| · 水昕生醫(股)公司總經理暨創辦人 | |||
| · 先驅生技(股)公司營運長暨策略長 | |||
| 獨立董事 | 曾國華 | 中華民國 | · 國立政治大學會計系學士 |
| · 國立交通大學(現更名為陽明交通大學)EMBA碩士 | |||
| · 睿忠聯合會計師事務所合夥會計師 | |||
| · 矽格(股)公司獨立董事 | |||
| · 均豪精密工業(股)公司獨立董事 |
八、國內指定代理人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：
姓名 ：陳賢哲
電話 ：(886)2-2656-2727
職稱 ：董事長
電子郵件信箱 ：[email protected]
Polaris Group
北極星藥業集團股份有限公司
年報目錄
壹、致股東報告書... 1
貳、公司簡介
一、設立日期及集團簡介... 5
二、集團架構... 5
三、風險事項... 5
參、公司治理報告
一、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料... 6
二、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金... 14
三、公司治理運作情形... 19
四、會計師公費資訊... 45
五、更換會計師資訊... 45
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者... 45
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形... 46
八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊... 47
九、公司、公司之董事、監察人，經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例... 48
肆、募資情形
一、資本及股份... 49
二、公司債辦理情形... 55
三、特別股辦理情形... 55
四、海外存託憑證辦理情形... 55
五、員工認股權憑證辦理情形... 56
六、限制員工權利新股辦理情形... 60
七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形... 60
八、資金運用計畫執行情形... 60
伍、營運概況
一、業務內容... 64
二、市場及產銷概況... 73
三、從業員工資料... 77
四、環保支出資訊... 77
五、勞資關係... 77
六、資通安全管理... 78
七、重要契約... 79
陸、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項
一、財務狀況... 82
二、財務績效... 83
三、現金流量... 83
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響... 84
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫... 84
六、風險事項評估及管理... 84
七、其他重要事項... 89
柒、特別記載事項
一、關係企業相關資料... 90
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形... 94
三、其他必要補充說明事項... 95
四、本公司章程與我國股東權益保障規定重大差異說明... 95
五、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項... 105
壹、致股東報告書
各位敬愛的股東女士、先生：
感謝股東們長期的信任。回顧 2025 年，北極星藥業積極深化產品佈局，不僅在新藥開發取得進展，更在多肽臥、原料藥及 CDMO 委託開發製造服務等領域建立完整鏈結。本公司目前正積極布局，落實商業化生產轉型，並投入精確資源落實 BLA 藥證查廠之標準規範。透過提升經營效率與產能優化，我們正朝向以獲利為導向的生技領航者目標邁進。
展望未來，為強化財務體質與營運綜效，集團將嚴格審視各項支出並進行資源重新分配，將核心資源聚焦於最能創造價值的項目上，特別是加速推動 ADI-PEG20 各適應症的臨床與後續發展。此外，我們也將透過靈活的市場策略，持續拓展多肽臥等既有產品的全球版圖，藉由務實的資源整合，全面提升公司的國際競爭力。
以下是我們 2025 年研發與臨床進展及成果的報告。
一、2025 年度營業結果
（一）2025 年度營業計畫實施成果
1. ADI-PEG 20 臨床試驗
目前進行中的臨床試驗如下表：
| 癌症類別 | 臨床期別 | 領導之癌症中心 | 治療內容 |
|---|---|---|---|
| 軟組織肉瘤 | 三期 | 美國華盛頓大學 | ADI-PEG 20 |
| + Gemcitabine | |||
| + Docetaxel | |||
| 腦癌 | 二期/三期 | 台灣林口長庚醫院/ Global Coalition for adaptive Research | ADI-PEG 20 |
| + Temozolomide | |||
| + 放射線治療 | |||
| 肝癌(註一) | 二/三期(註) | 台灣林口長庚醫院 | 單一用藥 |
| 急性骨髓性血癌 | 一期 | 美國MD安德森癌症中心 | ADI-PEG 20 |
| + Venetoclax | |||
| + Azacitidine | |||
| 非酒精性肝炎(註一) | 二期 | 台灣林口長庚醫院 | 單一用藥 |
註：用於藥證查驗登記之臨床試驗。
註一：該臨床試驗於 2026 年 1 月 30 日停止收案。
2. CDMO 藥品之委託開發暨生產服務
CDMO 服務是本公司子公司霖揚生技於本公司併購前的主要營收來源，
透過維持既有代工業務之穩定營運，配合本公司之全球佈局策略，將有助於推動集團整體商業化轉型之進程。
（二）預算執行情形
本公司於2025年僅設定內部預算目標，並未對外公開財務預測數據，整體預算情形大致符合本公司設定之範圍。
（三）財務收支及獲利能力分析
2025年度營業收入較前一年度減少，而營業成本則有所增加。目前營收與成本組成主要源自霖揚生技之CDMO委託開發暨製造業務，2025年度因應客戶查廠作業，致主要產品暫緩出貨，影響短期營收表現，同時為完善長期產能配置，公司積極投入廠房興建、設備採購及專業人才招募，相關初期建置與維運成本反映於本年度營業成本中
營業費用較2024年上升了 2%，主要係因集團積極投入GLP-1之研發，以及本集團因應藥證申請致相關成本增加所導致。另外，營業外收入減少，主要係因本公司2025年度評估成都廠房受中國房市景氣影響而產生相關減損損失，且現金水位較低致利息收入下降所致。
單位:新台幣仟元
| 項目 | 2025年度 | 2024年度 | 差異數 | % |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 40,602 | 107,000 | (66,398) | -62.05 |
| 營業成本 | (310,926) | (183,923) | (126,373) | 68.71 |
| 營業毛利 | (270,324) | (76,923) | (193,401) | -251.42 |
| 營業費用 | (2,608,272) | (2,557,962) | (50,310) | -1.97 |
| 營業(損)益 | (2,878,596) | (2,634,885) | (243,711) | -9.25 |
| 營業外收入及支出 | (1,066,108) | 89,342 | (1,155,450) | -12932.89 |
| 稅前淨利(損) | (3,944,704) | (2,545,543) | (1,399,161) | -54.97 |
（四）研究發展狀況
如前述2025年度營業計畫實施成果。
二、2025年度營業計畫概要
（一）經營方針
- 本公司於2025年6月9日向美國FDA完成提交惡性肺間皮癌的上市許可證申請案(BLA)的最終部分。並於同年8月接獲認定申請案內容足夠完整，進入實質審查階段。
- 策略性的專注現有臨床試驗，盡快取得全球藥證，嘉惠全球的癌症病患。
- 整合北極星藥業與霖揚生技製藥的專業，將擴大產品線，包括肢肽相關原料藥、困難學名藥等產品，以更好地滿足不同患者的需求。
- 尋找策略聯盟伙伴，以共同開發或區域授權方式合作，充裕營運資金，分攤開發風險。
（二）預期銷售數量及其依據及重要之產銷政策
本公司自有研發之產品尚處於臨床試驗階段，並未上市銷售，目前主要營收來源為提供CDMO代工服務。經營管理階層每年提出公司整體目標及策略，再由美國及台灣的研發、製造及臨床團隊提出各項研發及代工專案計劃，並經由可行性、市場銷售規模及財務評估後，決定研發/代工計畫之執行。
三、未來公司發展策略
（一）申請藥證臨床試驗
ADI-PEG 20 是一個廣效性的創新生物藥，由於作用機制不同於其他癌症用藥、療效佳而且副作用輕微，本身也適合與其他癌症用藥聯合使用。自2013年起，本集團在歐美及亞洲頂尖的癌症醫學中心啟動一系列單藥或是聯合用藥的臨床試驗，ADI-PEG 20 進行中之臨床試驗如下：
1. 軟組織肉瘤
此三期臨床試驗計畫已於2023年1月獲美國FDA同意，以ADI-PEG 20合併Gemcitabine及Docetaxel治療平滑肌肉瘤(leiomyosarcoma)病人。該試驗為隨機、雙盲、多國多中心試驗設計，預計收案人數為300位，主要評估指標為疾病無惡化存活期(Progression Free Survival)，次要評估指標為整體存活期(Overall Survival)。
2. 腦癌
此臨床試驗為ADI-PEG 20併用放射治療及Temozolomide治療多形性神經膠質母細胞瘤(Glioblastoma，GBM)病人，此試驗原為一期臨床試驗，於完成受試者收案後評估GBM病人使用ADI-PEG 20合併現有標準治療(包括放射線療法)，其耐受性及安全性良好，故延續開展二期臨床試驗，變更為對照安慰劑組、隨機、雙盲設計，並且擴大試驗規模，採多國多中心競爭性收案，全球預計收案人數為100人。主要評估指標為整體存活率(Overall Survival)，試驗醫生將觀察無惡化存活期（Progression-free survival，PFS）。本試驗由林口長庚主導，2025年8月GBM二期試驗已完成第100位病人收錄，目前正進行治療及追蹤中。
本公司同時加入GBMAGILE平台。GBMAGILE為經美國FDA核可之創新型適應性臨床試驗平台，可於同一試驗架構下同時評估多項腦癌的新藥，並共享對照組病人資源，以提升試驗效率並縮短開發時程。且該平台已與全球多家知名醫療機構簽約合作，具備快速收案之優勢。
2023年8月GBMAGILE試驗中之ADI-PEG 20治療組正式啟動，將招募新診斷和覆發性的GBM患者，整體目標收錄人數約為300位。ADI-PEG 20組之共同主要試驗主持人為耶魯大學醫學院臨床神經學助理教授尼Dr. Nicholas Blondin和邁阿密大學西爾維斯特綜合癌症中心神經腫瘤學副教授、神經腫瘤學主任Dr. Macarena de la Fuente。
3. 急性骨髓性血癌
本試驗為使用ADI-PEG 20併用Venetoclax和Azacitidine治療急性骨髓性血癌患者之第一期臨床試驗，美國MD安德森癌症中心為領導醫院。本試驗目的除評估ADI-PEG 20併用Venetoclax和Azacitidine治療之安全性與耐受性，也進一步探索第二期試驗建議劑量(RP2D)，本試驗預計收錄60位病患。
3
（二）生物製藥業代工服務（CDMO）
本集團位於北加州的子公司-DRX USA，除了生產 ADI-PEG 20 外，在利用大腸桿菌的生產方面亦有相當精良的技術，2019 年 11 月已正式開始提供藥品之委託開發暨生產服務，獲得良好的迴響，將發展成為集團重要的業務之一。公司目標為以 DRX USA 為前導工廠，負責接洽歐美之代工訂單，DRX 成都負責中國當地的訂單，並以台灣之霖揚廠負責其他亞洲地區的訂單，並串聯台灣的上下游產業，提供全球化的委託開發及製造之服務。
（三）多肽肽產品開發與製程優化
北極星將強化霖揚生技在多肽產品線的研發與創新，特別聚焦多項多肽肽產品的研發，同時進行製程優化以提高生產效率和產品品質。以下是霖揚生技在多肽肽產品開發與製程優化方面的主要計畫：
司美格魯肽(Semaglutide)
Semaglutide 是一種用於治療糖尿病的藥物，屬於 GLP-1（葡萄糖依賴性胰島素增敏素-1）受體激動劑的荷爾蒙，GLP-1 是一種胰島素激素的類似物，它能夠促使胰島素的分泌，降低血糖水平。此外，Semaglutide 也用於肥胖症的體重管理，因為它可以促使食慾減少，有助於減輕體重，除此之外，Semaglutide 隨著原廠公司臨床試驗的進展可望不斷擴展，包括治療糖尿病患者腎衰竭等相關適應證。公司致力於將 Semaglutide 產品進一步優化，包括從原料藥(API)、針劑以及口服製劑的學名藥產品發展。
在商業發展方面，公司目前著重於新興市場(emerging market)的拓展，由於 Semaglutide 產品具市場潛力，公司未來亦計畫與新興市場國家合作，以合資企業(joint-venture)、共同開發(Co-development)或是技術轉移(technology transfer)等方式進入主要新興市場國家。
透過這些努力，公司期望在生物製藥領域擴展其影響力，奠定未來發展的堅實基礎。這也是公司對於醫藥科技領域的承諾，提供更先進、更有效的治療方案，同時追求卓越的品質和高度的市場競爭力。
四、受外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
本公司致力於癌症新藥的全面垂直整合開發，擁有全方位的研發實力。ADI-PEG 20 因其獨特的作用機制，在多項癌症試驗中已初見療效與安全性，且其適用性與多種其他治療方式的結合使用使其在未來市場上預期將具有相當強的競爭力。本公司預見，ADI-PEG 20 在獲得藥證後，將在短期內面對較少的同質藥品競爭。
法規方面，本公司擁有該領域的專業人才，深知各國藥物管理體系，並不斷關注法令的最新動向，以確保公司的營運環境能夠穩定。管理階層擁有豐富的新藥研發和公司運營經驗，總是敏銳地蒐集市場資訊並分析市場動向，以確保公司能夠即時因應環境變化，降低風險，保持高度競爭優勢。
我們將秉持著專業與謙卑的態度，努力實現公司在癌症治療領域的卓越成就，為所有利害關係人共同創造最大價值。
董事長：陳賢哲
執行長：陳賢哲
會計主管：沈意潔
-4-
貳、公司簡介
一、設立日期及集團簡介
北極星藥業集團股份有限公司(Polaris Group，以下簡稱「本公司」或「北極星」）於2006年2月9日設立於英屬開曼群島，每股面額新台幣10元。本公司與旗下之子公司包括 Polaris Pharmaceuticals, Inc.、DesigneRx Europe Limited、Polaris Pharmaceuticals Australia Pty Ltd、Polaris Pharmaceuticals Ireland Limited、北極星藥業股份有限公司、DesigneRx Pharmaceuticals, Inc.、瑞華藥業(香港)有限公司、迪瑞生物醫藥科技(上海)有限公司、迪瑞藥業(成都)有限公司、北極星生醫股份有限公司、Nanotein Technologies, Inc.、英屬開曼群島商霖揚藥業股份有限公司及霖揚生技製藥股份有限公司，合稱「本集團」。本集團主要營業項目為新藥研發之製造及銷售、生物技術服務、藥品檢驗、接受委託開發暨生產相關服務等。本集團核心研究為新型的癌症標靶藥 ADI-PEG 20，目前在全球進行對各種癌症的人體臨床試驗。
二、集團架構
請詳本年報第捌章「特別記載事項」之說明。
三、風險事項
註冊地國及主要營運地國之總體經濟、政經環境變動、外匯管制、租稅及相關法令、是否承認我國法院民事確定判決效力、及其他風險事項等，請詳本年報第柒章「財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項」之說明。
5
參、公司治理報告
一、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
(一)董事及監察人資料(本公司並未設置監察人)
1.姓名、性別、年齡、國籍或註冊地、經（學）歷、持有股份及性質
2026年3月17日
| 職稱 | 國籍或註冊地 | 姓名 | 性別年齡 | 選(就)任日期 | 任期 | 初次選任日期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管或董事 | 備註 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率% | 股數 | 持股比率% | 股數 | 持股比率% | 股數 | 持股比率% | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||||
| 董事長(註1) | 中華民國 | 陳賢哲 | 男76歲 | 2023.06.12 | 3 | 2020.02.25 | 4,950,000 | 0.67 | 4,950,000 | 0.58 | 3,802,000 | 0.442 | — | — | • 國立清華大學化學系 | • PPI、DRX USA、Nanotein、霖揚藥業及霖揚生技董事 | ||||
| • 育世博股份有限公司法人董事代表 | ||||||||||||||||||||
| • 松翰科技(股)公司董事 | 無 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||||
| 董事 | 中華民國 | 陳鴻文 | 男65歲 | 2023.06.12 | 3 | 2014.11.24 | 34,700 | 0.00 | 4,368,033 | 0.51 | — | — | — | — | • 國立清華大學電機研究所碩士 | |||||
| • 台灣積體電路製造(股)公司 | ||||||||||||||||||||
| • 太欣半導體(股)公司 | • 霖揚藥業及霖揚生技董事 | |||||||||||||||||||
| • 正文科技(股)公司董事長 | ||||||||||||||||||||
| • 普羅通信(股)公司董事長 | ||||||||||||||||||||
| • 先博通訊(股)公司董事長 | ||||||||||||||||||||
| • G-Technology Investment Co., Ltd 董事 | ||||||||||||||||||||
| • Witek Investment Investment Co., Ltd.董事 | 無 | 無 | 無 | 無 |
6
| 職稱 | 國籍或註冊地 | 姓 名 | 性別年齡 | 選(就)任日期 | 任期 | 初次選任日期 | 選 任 時持有股份 | 現 在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經 (學) 歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管或董事 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率% | 股數 | 持股比率% | 股數 | 持股比率% | 股數 | 持股比率% | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||
| 董事 (註 2) | 薩摩亞 | Digital Capital Inc. | — | 2023.06.12 | 3 | 2020.02.25 | 290,000,000 | 37.641 | 376,086,333 | 43.74 | — | — | — | — |
| 中華民國 | 代表人：魏少筠 | 女 49 歲 | 2025.12.15 | 註 2 | 2025.12.15 | — | — | — | — | — | — | — | — | • 美國波士頓大學商學院企業管理碩士以及資訊管理碩士部高級工程師 |
| • 育世博股份有限公司 法人董事代表 | 無 | 無 | 無 | |||||||||||
| 董事 (註 3) | 開曼群島 | Mai Investment Co., Ltd | — | 2023.06.12 | 3 | 2023.06.12 | 40,527,138 | 5.45 | 40,527,138 | 4.71 | — | — | — | — |
7
| 職稱 | 國籍或註冊地 | 姓名 | 性別年齡 | 選(就)任日期 | 任期 | 初次選任日期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管或董事 | 備註 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率% | 股數 | 持股比率% | 股數 | 持股比率% | 股數 | 持股比率% | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||||
| 美國/中華民國 | 代表人：蔡高忠 | 男65歲 | 2023.06.12 | 註3 | 2025.03.13 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 紅冠電子工業（股）副董事長 | • 育世博股份有限公司 法人董事代表 | ||||
| • 借利證券資本市場部副總經理 | ||||||||||||||||||||
| • 紅冠電子工業（股）董事長 | ||||||||||||||||||||
| • 未仲堂生技股份有限公司獨立董事 | ||||||||||||||||||||
| • 松翰科技(股)公司獨立董事 | ||||||||||||||||||||
| • 雙鍵化工股份有限公司獨立董事 | ||||||||||||||||||||
| • 研生生醫股份有限公司董事 | ||||||||||||||||||||
| 代表人： | 蔡高忠 | 男65歲 | 2023.06.12 | 3 | 2020.02.25 | — | — | — | — | — | — | — | — | 台灣大學生化暨分子生物博士 | • 中國醫藥大學生技製藥暨食品科學院生物科技學系教授兼系主任 | |||||
| • 和迅生命科學股份有限公司獨立董事 | 無 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||||
| 獨立董事 | 中華民國 | 魏宗德 | 男66歲 | 2023.06.12 | 3 | 2021.08.23 | — | — | — | — | — | — | — | — | • 台大化學工程碩士 | |||||
| • 中山大學 EMBA | ||||||||||||||||||||
| • 台積電六廠廠長 | ||||||||||||||||||||
| • 台積電大陸區總經理 | ||||||||||||||||||||
| • 台積電太陽能股份有限公司總經理 | • 吳商太達科技公司董事會顧問 | |||||||||||||||||||
| • 誠宜投資公司董事長 | 無 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||||
| 獨立董事 | 中華民國 | 湯國蘭 | 女60歲 | 2024.5.3 | 註4 | 2024.5.3 | — | — | — | — | — | — | — | — | • Ph.D., Old Dominion University/Eastern Virginia Medical | • 先驅生技（股）公司營運長/策略長 | ||||
| • 寶泰生醫（股）公司獨立董事 | 無 | 無 | 無 | 無 |
8
| 職稱 | 國籍或註冊地 | 姓名 | 性別年齡 | 選(就)任日期 | 任期 | 初次選任日期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管或董事 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率% | 股數 | 持股比率% | 股數 | 持股比率% | 股數 | 持股比率% | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||
| • 台灣大學化學系學士 | ||||||||||||||
| • 水昕生技(股)公司總經理/共同創辦人 | ||||||||||||||
| 獨立董事(註4) | 中華民國 | 曾國華 | 男65歲 | 2025.07.01 | 註54 | 2025.07.01 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| • 國立交通大學管理學院 EMBA | • 睿杰聯合會計師事務所合夥會計師 | |||||||||||||
| • 均委精密工業股份有限公司獨立董事 | ||||||||||||||
| • 矽修股份有限公司獨立董事 | 無 | 無 | 無 |
註1：2025年12月15日重新推選陳賢哲為董事長。
註2：法人董事 Digital Capital Inc.代表人原為徐展平，Digital Capital Inc.於2025年12月15日改派代表人魏少筠並於同日生效，任期至2026年6月11日。
註3：法人董事 Mai Investment Co., Ltd 代表人原為林維源，Digital Capital Inc.於2025年3月13日改派代表人蔡高忠，2025年3月13日生效，任期至2026年6月11日。
註4：獨立董事曾國華於2025年度第一次股東臨時會獨立董事補選後就任，2025年7月1日生效，任期至2026年6月11日。
2.法人股東之主要股東
2026年3月17日
| 法人股東名稱 | 法人股東之主要股東 |
|---|---|
| Digital Capital Inc. | Chen, Shyan Tser 25%、Chen Chang, Fang Hsin 25%、Chen, Yi Ting 25%、Chen, Yi Chun 25% |
| Mai Investment Co., Ltd. | Digital Mobile Venture Ltd. 100% |
3.法人股東之主要股東屬法人者其主要股東：
| 法人名稱 | 法人之主要股東 |
|---|---|
| Digital Mobile Venture Ltd. 100% | Chen, Shyan Tser 25%、Chen Chang, Fang Hsin 25%、Chen, Yi Ting 25%、Chen, Yi Chun 25% |
4.董事所具專業知識及獨立性之情形
(1)董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露
| 條件
姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開
發行公司獨立
董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 陳賢哲 | 1.具備商務或公司業務所須之工作經驗。專業資格與經驗請參閱第8~10頁董事及監察人資料之主要經(學)歷。
2.未有公司法第30條各款情事。 | 非獨立董事。 | 0 |
| 陳鴻文 | 1.具備商務或公司業務所須之工作經驗。專業資格與經驗請參閱第8~10頁董事及監察人資料之主要經(學)歷。
2.未有公司法第30條各款情事。 | 非獨立董事。 | 0 |
| 蔡高忠 | 1.具備商務或公司業務所須之工作經驗。專業資格與經驗請參閱第8~10頁頁董事及監察人資料之主要經(學)歷。
2.未有公司法第30條各款情事。 | 非獨立董事。 | 0 |
| 魏少筠 | 1.具備商務或公司業務所須之工作經驗。專業資格與經驗請參閱第8~10頁董事及監察人資料之主要經(學)歷。
3.未有公司法第30條各款情事。 | 非獨立董事。 | 0 |
| 魏宗德 | 1.審計委員會成員且具備公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上。專業資格與經驗請參閱第8~10頁董事及監察人資料之主要經(學)歷。
2.未有公司法第30條各款情事。 | 1.無本人、配偶、二親等以內親屬擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人。
2.無本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)持有公司股份數。
3.無擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人。
4.最近2年無提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。 | 1 |
| 條件
姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開
發行公司獨立
董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 趙應誠 | 1. 審計委員會成員且具備商務或公司業務所須之工作經驗。專業資格與經驗請參閱第 8~10 頁董事及監察人資料之主要經(學)歷。
2. 未有公司法第 30 條各款情事。 | 1. 無本人、配偶、二親等以內親屬擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人。
2. 無本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)持有公司股份數。
3. 無擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人。
4. 最近 2 年無提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。 | 0 |
| 溫國蘭 | 1. 審計委員會成員且具備商務或公司業務所須之工作經驗。專業資格與經驗請參閱第 8~10 頁董事及監察人資料之主要經(學)歷。
2. 未有公司法第 30 條各款情事。 | 1. 無本人、配偶、二親等以內親屬擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人。
2. 無本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)持有公司股份數。
3. 無擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人。
4. 最近 2 年無提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。 | 1 |
| 曾國華 | 1. 審計委員會成員且具備商務或公司業務所須之工作經驗。專業資格與經驗請參閱第 8~10 頁董事及監察人資料之主要經(學)歷。
2. 未有公司法第 30 條各款情事。 | 1. 無本人、配偶、二親等以內親屬擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人。
2. 無本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)持有公司股份數。
3. 無擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人。
4. 最近 2 年無提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。 | 2 |
(2)董事會多元化及獨立性
A. 董事會多元化：
董事會成員多元化政策
依據本公司「公司治理實務守則」第 20 條第 1 項規定，董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於基本條件與價值（性別、年齡、國籍、文化及族群等）及專業知識與技能（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技等）兩大面向。
董事會成員落實多元化及具體管理目標及達成情形
本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層，對公司及股東負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。本公司董事成員均具備執行業務所必須之知識、技能、素養及產業決策與管理能力等各項能力。本公司並持續為董事成員安排多元進修課程，俾提升其決策品質、善盡督導能力，進而強化董事會職能。此外，本公司亦注重董事會成員組成之性別平等，本公司目前董事已包含二位女性董事，惟目前女性性別董事未達三分之一，本公司將於下次選任董事時，將多元性別比例作為董事
提名與遴選之考量因素之一，積極提升女性董事席次，以落實董事會成員之多元化與性別平衡。
本公司現任董事會由8名位董事組成，包含4名獨立董事及2位法人代表董事與2位自然人董事，各董事依其學經歷所具備之能力及相關落實情形如下表：
| 職稱 | 姓名 | 性別 | 年齡 | 國籍 | 生技產業專業背景 | 商務、財會工作經驗 | 統籌規畫管理及領導能力工作經驗 | 大專院校講師資或專業技術國家認證證書 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 陳賢哲 | 男 | 70~79 | 中華民國 | ☑ | ☑ | ||
| 董事 | 陳鴻文 | 男 | 60~69 | 中華民國 | ☑ | ☑ | ||
| 董事 | 蔡高忠 | 男 | 60~69 | 中華民國 | ☑ | ☑ | ||
| 董事 | 魏少筠 | 女 | 40~49 | 中華民國 | ☑ | ☑ | ||
| 獨立董事 | 魏宗德 | 男 | 50~59 | 中華民國 | ☑ | ☑ | ☑ | |
| 獨立董事 | 趙應誠 | 男 | 60~69 | 中華民國 | ☑ | ☑ | ||
| 獨立董事 | 溫國蘭 | 女 | 60~69 | 中華民國 | ☑ | ☑ | ☑ | |
| 獨立董事 | 曾國華 | 男 | 60~69 | 中華民國 | ☑ | ☑ | ☑ |
註1：本公司沒有董事具有員工身份。
註2：獨立董事有4位，比率為 50%，獨立董事任期年資均不超過9年。
註3：董事年齡40~49歲有1位，50~59歲有2位，60~69歲有4位，70~79歲有1位。
註4：具生技產業專業背景有2位，比率 25%。
註5：具專業教職及專業認證有2位，比率為 25%。
註6：具財商務、財會工作經驗背景有7位，比率為 85.7%。
註7：男性董事有6位，女性董事2位。
B. 董事會獨立性
本公司董事會由8位擁有專業背景與豐富經驗的董事所組成。董事會的職責是提升公司長遠的企業價值及健全公司治理以保障股東及利害關係者的利益。董事會也提供策略性管理協助及確保公司採用及實行所規劃的程序以達到高標準的誠信、廉正與道德價值。8位董事中採候選人提名制，由股東會就董事(含獨立董事)候選人名單選任。董事會授權其下設立薪資報酬委員會及審計委員會來協助董事會履行職責。
本公司之董事會無證券交易法第26條之3第3項及第4項規定情事，且董事間無具有配偶及二親等以內親屬關係之情形。
12
(二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
2026年3月17日
| 職稱 | 國籍 | 姓名 | 性別 | 選(就)任日期 | 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 備註 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||
| 執行長(註1) | 中華民國 | 陳賢哲 | 男 | 2025.12 | 4,950,000 | 0.58 | 3,802,000 | 0.442 | — | — | 國立清華大學化學系 | • PPI、DRX USA、Nanotein、霖揚藥業及露揚生技董事 | ||||
| • 育世博股份有限公司法人董事代表 | ||||||||||||||||
| • 松粕科技(股)公司董事 | 無 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||
| 執行副總經理 | 美國 | John Bomalaski | 男 | 2007.01 | — | — | — | — | — | — | 美國聖路易大學醫學博士 | |||||
| 美國內科及風濕科註冊醫師 | ||||||||||||||||
| 美國 Phoenix Pharmacologics 創始人 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | |||||||||||
| 財務長(註2) | 中華民國 | 張婉妤 | 女 | 2025.09 | — | — | — | — | — | — | 倫敦政經學院財務與不動產碩士 | |||||
| 台灣大學財務金融學系學士 | ||||||||||||||||
| CFA(特許財務分析師) | ||||||||||||||||
| 闖剛科技財務處處長 | ||||||||||||||||
| 德欽資本董事總經理 | ||||||||||||||||
| APWC (Asia Pacific Wire & Cable Ltd. 亞太電線電纜)財務總監 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | |||||||||||
| 會計主管 | 中華民國 | 沈意潔 | 女 | 2026.01 | — | — | — | — | — | — | 東吳大學會計系 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 公司治理主管 | 中華民國 | 陳靜慧 | 女 | 2025.07 | — | — | — | — | — | — | 長榮大學會計系 | |||||
| 台北大學法學系 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | |||||||||||
| 生產副總經理 | 美國 | Chris Huxsoll | 男 | 2005.02 | — | — | — | — | — | — | 加州大學戴維斯分校生理學博士 | |||||
| 美國加州生技公司 Hygienia 研究員, 15 年藥品品管經驗 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | |||||||||||
| 臨床副總經理 | 美國 | Amanda Johnston | 女 | 2010.10 | 140,000 | 0.02 | — | — | — | — | 英國倫敦大學藥學博士 | |||||
| Agouron Pharmaceuticals、Warner-Lambert 和 Pfizer 資深研究員以及臨床團隊主管 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
註1：本公司總經理經2025/12/26經董事會決議由董事長暫代。
註2：財務長張婉妤女士於2026年3月31日離職。
二、董事、監察人、總經理及副總經理之酬金
（一）最近年度(2025)支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金
1. 一般董事及獨立董事之酬金
單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金(註1) | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E)(註2) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | |||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | ||||
| 董事長 | 陳賢哲 | ||||||||||||||||||||
| Digital Capital Inc. | |||||||||||||||||||||
| 代表人:徐展平(註2) | 998 | 998 | — | — | — | — | 50 | 50 | 1,048 | ||||||||||||
| (0.03) | 1,048 | ||||||||||||||||||||
| (0.03) | — | — | — | — | — | — | — | 1,048 | |||||||||||||
| (0.03) | 1,048 | ||||||||||||||||||||
| (0.03) | 無 | ||||||||||||||||||||
| 45 | |||||||||||||||||||||
| (0.00) | 45 | ||||||||||||||||||||
| (0.00) | |||||||||||||||||||||
| 董事 | 陳鴻文 | 1,687 | 1,687 | — | — | — | — | 40 | 40 | 1,727 | |||||||||||
| (0.04) | 1,727 | ||||||||||||||||||||
| (0.04) | — | — | — | — | — | — | — | 1,727 | |||||||||||||
| (0.04) | 1,727 | ||||||||||||||||||||
| (0.04) | 無 | ||||||||||||||||||||
| 董事 | Digital Capital Inc. | ||||||||||||||||||||
| 代表人:魏少筠 | — | — | — | — | — | — | 5 | 5 | 5 | ||||||||||||
| (0.00) | 5 | ||||||||||||||||||||
| (0.00) | — | — | — | — | — | — | — | 5 | |||||||||||||
| (0.00) | 5 | ||||||||||||||||||||
| (0.00) | 無 | ||||||||||||||||||||
| 董事 | Max Investment Co., Ltd. | ||||||||||||||||||||
| 代表人:蔡高忠(註3) | 561 | 561 | — | — | — | — | 55 | 55 | 616 | ||||||||||||
| (0.02) | 616 | ||||||||||||||||||||
| (0.02) | — | — | — | — | — | — | — | 616 | |||||||||||||
| (0.02) | 616 | ||||||||||||||||||||
| (0.02) | 無 | ||||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 魏宗德 | 1,247 | 1,247 | — | — | — | — | 40 | 40 | 1,287 | |||||||||||
| (0.03) | 1,287 | ||||||||||||||||||||
| (0.03) | — | — | — | — | — | — | — | 1,287 | |||||||||||||
| (0.03) | 1,287 | ||||||||||||||||||||
| (0.03) | 無 | ||||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 趙應誠 | 1,247 | 1,247 | — | — | — | — | 55 | 55 | 1,302 | |||||||||||
| (0.03) | 1,302 | ||||||||||||||||||||
| (0.03) | — | — | — | — | — | — | — | 1,302 | |||||||||||||
| (0.03) | 1,302 | ||||||||||||||||||||
| (0.03) | 無 | ||||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 溫國蘭 | 998 | 998 | — | — | — | — | 45 | 45 | 1,043 | |||||||||||
| (0.03) | 1,043 | ||||||||||||||||||||
| (0.03) | — | — | — | — | — | — | — | 1,043 | |||||||||||||
| (0.03) | 1,043 | ||||||||||||||||||||
| (0.03) | 無 |
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金(註1) | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E)(註2) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | |||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | ||||
| 獨立董事 | 曾國華 | 158 | 158 | — | — | — | — | 25 | 25 | 183(0.00) | 183(0.00) | — | — | — | — | — | — | 183(0.00) | 183(0.00) | 無 | |
| 1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構、並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性:依本公司公司章程規定,董事之報酬,由薪資報酬委員會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通貨水準支給議定後,再提報董事會決議之,本公司對獨立董事得訂與一般董事不同之薪資報酬,另依本公司獨立董事之職責範疇規則規定,本公司獨立董事之酬金,應於公司章程或依股東會決議訂之,並得酌訂與一般董事不同之合理酬金,本公司參酌國內外業界水準,現行每月給付獨立董事新台幣十萬元報酬,每次董事會出席率為費用新台幣五仟元。2.給上表揭露外,最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任非屬員工之顧問等)領取之酬金:無 |
註1：董事兼任員工之酬金非實際領取之酬金總數，係包括依公開發行公司年報應行記載事項準則規範，加計公司給予員工認股權憑證依IFRS2股份基礎給付認列之費用金額。
註2：法人董事 Digital Capital Inc.代表人原為徐展平，Digital Capital Inc.於2025年12月15日改派代表人魏少筠，2025年12月15日生效，任期至2026年6月11日。
註3：法人董事 Mai Investment Co., Ltd 代表人原為林維源，Digital Capital Inc.於2025年3月13日改派代表人蔡高忠，2025年3月13日生效，任期至2026年6月11日。
酬金級距表
| 給付本公司各個董事酬金級距 | 董事姓名 | |||
|---|---|---|---|---|
| 前四項酬金總額(A+B+C+D) | 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)(註1) | |||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 H | 本公司 | 財務報告內所有公司 I | |
| 低於1,000,000元 | 徐展平(註1)、蔡高忠(註2)、魏少筠(註1)、曾國華 | 徐展平(註1)、蔡高忠(註2)、魏少筠(註1)、曾國華 | 蔡高忠(註2)、魏少筠(註1)、曾國華 | 蔡高忠(註2)、魏少筠(註1) |
| 1,000,000元(含)～2,000,000元(不含) | 陳賢哲、陳鴻文、魏宗德、趙應誠、溫國蘭 | 陳賢哲、陳鴻文、魏宗德、趙應誠、溫國蘭 | 陳賢哲、陳鴻文、魏宗德、趙應誠、溫國蘭 | 陳賢哲、陳鴻文、魏宗德、趙應誠、溫國蘭 |
| 2,000,000元(含)～3,500,000元(不含) | — | — | — | — |
| 3,500,000元(含)～5,000,000元(不含) | — | — | — | — |
| 5,000,000元(含)～10,000,000元(不含) | — | — | 徐展平(註1) | — |
| 10,000,000元(含)～15,000,000元(不含) | — | — | — | 徐展平(註1) |
| 15,000,000元(含)～30,000,000元(不含) | — | — | — | — |
| 30,000,000元(含)～50,000,000元(不含) | — | — | — | — |
| 50,000,000元(含)～100,000,000元(不含) | — | — | — | — |
| 100,000,000元以上 | — | — | — | — |
| 總計 | 9人 | 9人 | 9人 | 9人 |
註1：法人董事 Digital Capital Inc.代表人原為徐展平，Digital Capital Inc.於2025年12月15日改派代表人魏少筠，2025年12月15日生效，任期至2026年6月11日。
註2：法人董事 Mai Investment Co., Ltd 代表人原為林維源，Digital Capital Inc.於2025年3月13日改派代表人蔡高忠，2025年3月13日生效，任期至2026年6月11日。
2.監察人之酬金
本公司設立審計委員會，故不適用。
3.總經理及副總經理之酬金
單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 薪資 (A) | 退職退休金 (B) | 獎金及特支費等等 (C) (註1) | 員工酬勞金額 (D) | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(%) | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 現金 金額 | 股票 金額 | 現金 金額 | 股票 金額 | |||||||||||
| 執行長 | 陳賢哲 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 徐展平(註2) | 5,718 | 10,519 | 151 | 151 | (5,296) | (5,296) | — | — | — | — | 573 (0.01) | 5,374 (0.14) | — | |
| 執行副總經理 | John Bomalaski | — | 8,237 | — | — | 1,528 | 1,528 | — | — | — | — | 1,528 (0.04) | 9,765 (0.25) | — |
| 策略長 | 張健行(註3) | — | 1,336 | — | — | 6,673 | 6,673 | — | — | — | — | 6,673 (0.17) | 8,009 (0.20) | — |
| 財務長、公司治理主管 | 閻鳳奎(註4) | 416 | 416 | — | — | — | — | — | — | — | — | 416 (0.01) | 416 (0.01) | — |
| 財務長 | 高一銘(註5) | 1,345 | 1,345 | — | — | — | — | — | — | — | — | 1,345 (0.03) | 1,345 (0.03) | — |
| 財務長 | 張婉妤 | 503 | 503 | — | — | — | — | — | — | — | — | 503 (0.01) | 503 (0.01) | — |
| 會計主管 | 吳杰修 | 368 | 368 | — | — | — | — | — | — | — | — | 368 (0.01) | 368 (0.01) | — |
| 公司治理主管 | 陳靜慧 | 595 | 595 | — | — | 115 | 115 | — | — | — | — | 710 (0.02) | 710 (0.02) | — |
| 資安長 | 吳致緯(註7) | 2,161 | 2,161 | 18 | 18 | 698 | 698 | — | — | — | — | 2,877 (0.07) | 2,877 (0.07) | — |
| 生產副總經理 | Chris Huxsoll | — | 6,900 | — | — | 1,146 | 1,146 | — | — | — | — | 1,146 (0.03) | 8,046 (0.20) | — |
| 臨床副總經理 | Amanda Johnston | — | 9,504 | — | — | 1,146 | 1,146 | — | — | — | — | 1,146 (0.03) | 10,650 (0.27) | — |
註1：經理人之獎金及特支費實際領取總數為0，惟本項係依公開發行公司年報應行記載事項準則規範，加計公司給予員工認股權憑證依IFRS2股份基礎給付認列之費用金額。
註2：徐展平先生於2025年12月16日卸任執行長一職，新任執行長由陳賢哲先生擔任。
註3：本公司於2025年9月30日取消設置策略長一職。
註4：閻鳳奎先生於2025年1月24日卸任財務長、公司治理主管、會計主管一職，新任財務長、公司治理主管、會計主管由高一銘先生擔任。
註5：高一銘先生於2025年7月28日卸任公司治理主管一職，新任公司治理主管由陳靜慧女士擔任。
高一銘先生於2025年9月3日卸任財務長、會計主管一職，新任財務長由張婉妤女士擔任、會計主管由吳杰修先生擔任。
4.上市上櫃公司前五位酬金最高主管之酬金
單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 薪資 (A) | 退職退休金 (B) | 獎金及特支費等等 (C) (註1) | 員工酬勞金額 (D) | A、B、C及D等四項總額及占稅後 純益之比例(%) | 領取來自 子公司以 外轉投資 事業或母公司酬金 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 現金 金額 | 股票 金額 | 現金 金額 | 股票 金額 | |||||||||||
| 執行長 | 徐展平 | 5,718 | 10,519 | 151 | 151 | (5,296) | (5,296) | — | — | — | — | — | — | — |
| 執行副總經理 | John Bomalaski | — | 8,237 | — | — | 1,528 | 1,528 | — | — | — | — | 1,528 (0.04) | 9,765 (0.25) | — |
| 資安長 | 吳致緯 | 2,161 | 2,161 | 18 | 18 | 698 | 698 | — | — | — | — | 2,877 (0.07) | 2,877 (0.07) | — |
| 生產副總經理 | Chris Huxsoll | — | 6,900 | — | — | 1,146 | 1,146 | — | — | — | — | 1,146 (0.03) | 8,046 (0.20) | — |
| 臨床副總經理 | Amanda Johnston | — | 9,504 | — | — | 1,146 | 1,146 | — | — | — | — | 1,146 (0.03) | 10,650 (0.27) | — |
註1：經理人之獎金及特支費實際領取總數為0，惟本項係依公開發行公司年報應行記載事項準則規範，加計公司給予員工認股權憑證依IFRS2股份基礎給付認列之費用金額。
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5.分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形：本公司並無分派員工酬勞之情形。
(二)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性。
1.本公司及合併報告所有公司支付本公司董事、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析
| 項目 | 2024 年 | 2025 年 | ||
|---|---|---|---|---|
| 酬金總額占稅後純益比例(%) | 酬金總額占稅後純益比例(%) | |||
| 本公司 | 合併報告內所有公司 | 本公司 | 合併報告內所有公司 | |
| 董事 | (0.56) | (0.76) | (0.33) | (0.46) |
| 總經理及副總經理 | (1.01) | (4.71) | (0.31) | (1.22) |
註：董事兼任經理人及經理人之酬金非實際領取之酬金總數，係包括依公開發行公司年報應行記載事項準則規範，加計公司給予員工認股權憑證依 IFRS 2 股份基礎給付認列之費用金額。
2.給付酬金之政策、標準及組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性
本公司董事及經理人之報酬於章程第79條已敘明，將參考業界一般水準及其他薪酬委員會與董事會認為適當之其他相關因素訂定之。本公司設有薪資報酬委員會，訂定並定期檢討董事及經理人年度及長期之績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準及結構。董事酬勞來源係依據本公司之公司章程117條有關盈餘分派之規定，該盈餘分配之酬勞將依其所擔任之職務權責及貢獻度，並參酌同業水準而訂定之。另外本公司訂有董事酬金給付辦法，明訂獨立董事之薪資及董事出席董事會之車馬費等相關費用。至於總經理及副總經理之酬金，係依照本公司職等核定之原則考量給付，另其獎金發放係綜合考量經營績效及未來風險做適當之調整，其風險應屬有限。
18
三、公司治理運作情形
(一)董事會運作情形資訊
最近年度(2025年)至2026年度年報刊印日止，董事會開會22次(A)，董事出列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出（列）席次數B | 委託出席次數 | 實際出（列）席率(%)【B/A】 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 陳賢哲 | 22 | 0 | 100% | |
| 董事 | Digital Capital Inc. | ||||
| 代表人:徐展平 | 16 | 0 | 100% | 註1 | |
| 董事 | Digital Capital Inc. | ||||
| 代表人:魏少筠 | 6 | 0 | 100% | 註1 | |
| 董事 | 陳鴻文 | 22 | 0 | 100% | |
| 董事 | Mai Investment Co., Ltd | ||||
| 代表人:林維源 | 11 | 0 | 78.6% | 註2 | |
| 董事 | Mai Investment Co., Ltd | ||||
| 代表人:蔡高忠 | 20 | 0 | 100% | 註2 | |
| 獨立董事 | 溫國蘭 | 22 | 0 | 100% | |
| 獨立董事 | 魏宗德 | 22 | 0 | 100% | |
| 獨立董事 | 趙應誠 | 22 | 0 | 100% | |
| 獨立董事 | 曾國華 | 13 | 12 | 92.3% | 註3 |
註1: Digital Capital Inc.於2025年12月15日改派代表人，由徐展平改為魏少筠。
註2: Mai Investment Co., Ltd於2025年3月13日改派代表人，由林維源改為蔡高忠。
註3: 曾國華獨立董事於2025年7月1日就任。
其他應記載事項：
一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：
(1)證券交易法第14條之3所列事項：本公司已設置審計委員會，不適用證券交易法第14條之3規定。
有關證券交易法第14條之5所列事項之說明，請參閱本年報「審計委員會運作情形」。
(2)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無此情事。
二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形。
| 董事會日期 | 議案內容 | 迴避董事及利益迴避原因 | 參與表決情形 |
|---|---|---|---|
| 2025/1/23 | 子公司北瑞藥業(福建)有限公司擬向 | 董事陳賢哲於本案有自身利關係。 | 董事陳賢哲因本次董事會討論議案涉及自身利益，故依法迴避；本案經 |
20
| Digital Mobile Venture Ltd.融資案 | 出席董事同意照案通過。 | ||
|---|---|---|---|
| 2025/12/26 | 核定董事長薪酬案 | 陳賢哲董事長與本案具有利害關係。 | 本案經代理主席徵詢除陳賢哲董事長以外之出席董事一致同意照案通過。 |
| 2025/12/26 | 由董事長暫代執行長一案 | 陳賢哲董事長與本案具有利害關係。 | 本案經代理主席徵詢除陳賢哲董事長以外之出席董事一致同意照案通過。 |
| 2025/12/26 | 由董事長暫代執行長，其薪酬案 | 陳賢哲董事長與本案具有利害關係。 | 本案經代理主席徵詢除陳賢哲董事長以外之出席董事一致同意照案通過。 |
| 2025/12/26 | 本公司辦理私募定價案 | 陳賢哲董事長及陳鴻文董事與本案具有利害關係 | 本案經代理主席徵詢除陳賢哲董事長及陳鴻文董事以外之出席董事一致同意照案通過。 |
| 2025/12/26 | 與育世博生物科技股份有限公司簽訂專業服務合約案 | 陳賢哲董事長與本案具有利害關係。 | 本案經代理主席徵詢除陳賢哲董事長以外之出席董事一致同意照案通過。 |
| 2026/2/24 | 與育世博生物科技股份有限公司簽訂專業服務合約案 | 陳賢哲董事長、蔡高忠董事及魏少筠董事與本案具有利害關係。 | 經代理主席徵詢除陳賢哲董事長、蔡高忠董事及魏少筠董事以外之出席董事一致同意以審計委員會上述決議通過。 |
三、董事會自我(或同僚)評鑑執行情形：
董事會評鑑執行情形
| 評估週期 | 每年執行一次 |
|---|---|
| 評估期間 | 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日 |
| 評估範圍 | 董事會、個別董事及功能性委員會 |
| 評估方式 | 董事會內部自評、董事成員自評、 |
| 評估內容 | 1. 董事會績效評估: |
| 對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事的選任及持續進修、內部控制 | |
| 2. 個別董事成員績效評估: | |
| 公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制 | |
| 3. 審計委員會、薪酬委員會績效評估: | |
| 對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、提升功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任、內部控制 |
評估結果
1.董事會績效評估:優
2.個別董事成員績效評估:優
3.功能性委員會績效評估:優
董事會、審計委員會之評等為優等，整體運作良好。薪酬委員會績效評估自評結果較上年為差，並於2026年2月24日董事會提報2025年度內部自評結果。
四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估
(一)董事會職能目標
為落實公司治理、健全監督功能及強化管理機能，本公司依證券交易法第十四條之四規定，由全體獨立董事組成審計委員會，強化董事會職能。本公司定期安排董事參與專業進修課程，使董事保持其核心價值及專業優勢與能力。
(二)執行情形評估
本公司於設置審計委員會及成立薪資報酬委員會，以協助董事會執行其職責。本公司於自登錄興櫃掛牌後董事會議後即時將重要決議登載於公開資訊觀測站以維護股東權益，指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，建立發言人制度，以確保各項重大資訊及時允當揭露，供股東及利害關係人參考公司財務業務相關資訊。
(二)審計委員會運作情形資訊
2025年度至2026年度年報刊印日止，審計委員會開會17次(A)，獨立董事出列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出席率(%) (B/A) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 魏宗德 | 17 | 0 | 100% | |
| 獨立董事 | 溫國蘭 | 17 | 0 | 100% | |
| 獨立董事 | 趙應誠 | 17 | 0 | 100% | |
| 獨立董事 | 曾國華 | 10 | 90% | 註1 | |
| 註1: 曾國華獨立董事於2025年7月1日就任。其他應記載事項: 一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理。 (一)證券交易法第14條之5所列事項: | |||||
| 審計委員會日期/期別 | 議案內容 | 審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理 | |||
| 2025/01/23 (2025年第一次) | 1.子公司北瑞藥業(福建)有限公司擬向 Digital Mobile Venture Ltd.融資案 2.本公司貸與子公司迪瑞藥業(成 | 審計委員會照案通過 |
| 都)之資金轉現金增資案 | ||
|---|---|---|
| 2025/02/20 | ||
| (2025 年第二次) | 1.取消本公司貸與子公司迪瑞藥業 | |
| (成都)之資金轉現金增資案 | ||
| 2.增資子公司 TDW HK Limited 案 | ||
| 3.本公司擬擔任子公司霖揚生技製藥股份有限公司新台幣 1,500 萬元之銀行借款下之連帶保證人案 | ||
| 4.辦理 2025 年現金增資發行新股案 | ||
| 5.發行員工認股權憑證案 | 審計委員會照案通過 | |
| 2025/03/17 | ||
| (2025 年第三次) | 1.財務主管、會計主管異動案 | |
| 2.公司治理主管異動案 | ||
| 3.承認 2024 年度「內部控制制度聲明書」案 | ||
| 4.2024 年度營業報告書及合併財務報表案 | ||
| 5.2024 年度虧損撥補案 | 審計委員會照案通過 | |
| 2025/04/08 | ||
| (2025 年第四次) | 1.本公司簽證會計師之獨立性評估暨報酬案 | |
| 2.調整現金增資發行新股之授權張數案 | 審計委員會照案通過 | |
| 2024/05/14 | ||
| (2024 年第五次) | 1.2024 年第一季合併財務報表案 | |
| 2.調整集團母公司與子公司核決權限案 | 審計委員會照案通過 | |
| 2025/04/25 | ||
| (2025 年第五次) | 1.調整現金增資發行新股之資金用途案 | 審計委員會照案通過 |
| 2025/05/12 | ||
| (2025 年第六次) | 1.2025 年第一季合併財務報表案 | |
| 2.解除法人董事之代表人及本次新選任獨立董事競業禁止案 | ||
| 3.辦理本公司與子公司間若干資金貸與事宜 | 審計委員會照案通過 | |
| 2025/06/30 | ||
| (2025 年第七次) | 1.修改本公司子公司間資金貸與事宜 | 審計委員會照案通過 |
| 2025/07/28 | ||
| (2025 年第八次) | 1.向凱基商業銀行股份有限公司申請新增短期授信額度案 | |
| 2.擬為子公司霖揚生技貨書保證向合作金庫商業銀行申請新增中期擔保授信額度案 | ||
| 3.本公司公司治理主管及代理發言人異動案 | 審計委員會照案通過 | |
| 2025/08/29 | ||
| (2025 年第九次) | 1.本公司會計主管異動案 | |
| 2.本公司 2025 年第二季合併財務報表案 | ||
| 3.本公司 2024 年度現金增資發行新股之預計效益變更案 | ||
| 4.辦理 2025 年現金增資發行新股案 | ||
| 5.本公司擬為子公司霖揚生技製藥股份有限公司貨書保證向玉山商業銀行申請新增中期擔保授信額 | 審計委員會照案通過 |
22
| | | 度案
6.增資子公司瑞華藥業(香港)有限公司
7.授權子公司香港瑞華承接其子公司北瑞債務一案 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 2025/09/03
(2025 年第十次) | 1.本公司財務長暨財務主管異動案 | 審計委員會照案通過 | |
| 2025/09/30
(2025 年第十一次) | 1.訂定本公司「合約管理規範」
2.修正本公司「2025 年員工認股權憑證發行及認股辦法」
3.核定本公司2025年員工認股權憑證發行名單
4.本公司貸與子公司霖揚生技製藥股份有限公司(下稱「霖揚生技」)之資金轉現金增資案 | 審計委員會照案通過 | |
| 2025/11/07
(2025 年第十二次) | 1.本公司2025 年第三季合併財務報表案
2.核定本公司2025 年第二次員工認股權憑證發行名單
3.本公司擬向凱基商業銀行股份有限公司(下稱「凱基銀行」)申請新增短期授信額度案
4.本公司擬向中國租賃股份有限公司(下稱「中租」)申請新增短期台幣貸款額度案
5.本公司子公司北瑞藥業(福建)有限公司(下稱「北瑞」)向興業銀行股份有限公司(下稱「興業銀行」)申請新增長期擔保授信額度案
6.訂本公司2026 年稽核計畫
7.本公司擬辦理 114 年私募普通股案 | 審計委員會照案通過 | |
| 2025/12/26
(2025 年第十三次) | 1.由董事長暫代執行長一案
2.修訂本公司內部重大資訊處理及防範內線交易管理辦法
3.本公司截至2025 年 12 月 31 日之預付款項等逾期款項非屬資金貸與性質
4.本公司辦理私募定價案
5.與育世博生物科技股份有限公司簽訂專業服務合約 | 審計委員會照案通過 | |
| 2026/01/22
(2026 年第一次) | 1.本公司會計主管異動案
2.修正本公司核決權限表
3.修正本公司取得或處分資產處理程序
4.子公司迪瑞藥業(成都)公司向凱基商業銀行融資額度增加擔保品 | 審計委員會照案通過 | |
| 2026/02/24
(2026 年第二次) | 1.解除董事競業禁止之限制
2.增資子公司 DesigneRx | | |
23
| | Pharmaceuticals, Inc.
3.與育世博生物科技股份有限公司
簽訂專業服務合約 | |
| --- | --- | --- |
| 2026/03/11
(2026 年第三次) | 1.承認 2025 年度「內部控制制度聲明書」
2.2025 年度營業報告書及合併財務報表
3.2025 年度虧損撥補案
4.辦理本公司減資彌補虧損案
6.解除董事競業禁止之限制
7.修正本公司股東會議事規則
8.本公司截至 2025 年 12 月 31 日之應付款項等逾期款項非屬資金貸與性質
9.本公司貸與子公司霖揚生技製藥股份有限公司(下稱「霖揚生技」)之資金轉現金增資案 | |
| 2026/03/30
(2026 年第四次) | 1.本公司 114 年私募普通股案辦理情形報告 | |
(二)除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項:無。
二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形:無。
三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等）。
(一)本公司內部稽核主管定期與審計委員會委員溝通稽核報告結果及其追蹤報告執行情形。若有特殊狀況時，內部稽核主管即時通知審計委員會委員，惟2025年度無此情形；本公司審計委員會與內部稽核主管溝通狀況良好。
(二)本公司簽證會計師定期列席審計委員會，與審計委員會就財務報表查核或核閱結果等相關事項進行溝通，依外部法令規定，簽證會計師應即時向審計委員會委員報告所發現之重大事項；本公司審計委員會與簽證會計師溝通狀況良好。
24
（三）公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？ | ☑ | 本公司已訂定「公司治理實務守則」經董事會決議通過，並揭露於公司網站，所有治理實務將依照公司治理實務守則運作。 | 無重大差異。 | |
| 二、公司股權結構及股東權益 | ||||
| (一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？ | ||||
| (二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？ | ||||
| (三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？ | ||||
| (四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？ | ☑ | |||
| ☑ | ||||
| ☑ | ||||
| ☑ | (一)本公司除於公司章程及內部規則明定股東權益保障事項外，另設有專責單位專責處理有關公司對投資人關係等事宜，以妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。 | |||
| (二)本公司設有專人及委託股務機構處理及申報，並揭露於公開資訊網站。並隨時掌握董事、經理人及持股10%以上股東持股情形，並請股務代理機構協助提供最新之主要股東名冊。 | ||||
| (三)本公司已制訂「關係人交易管理辦法」、「子公司監理辦法」、「資金貸與他人作業管理辦法」及「背書保證作業程序」等相關辦法，以防止金融弊案之發生而對關係企業產生連鎖之影響。 | ||||
| (四)本公司已制訂「內部重大資訊處理及防範內線交易管理辦法」，並向員工、經理人及董事宣導其規定，以降低內線交易之風險。 | 無重大差異。 | |||
| 無重大差異。 | ||||
| 無重大差異。 | ||||
| 無重大差異。 | ||||
| 三、董事會之組成及職責 | ||||
| (一)董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行？ | ☑ | (一)本公司董事成員組成考量多元化要素，除公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就公司運作、經營型態及發展需求擬定適當之多元化方針。 | ||
| 本公司董事及獨立董事成員，分別具有生技、財務會計、企業管理及產業相關之經歷。董事會組成多元，其整體具備能力豐富。 | ||||
| 2025年落實多元化之董事成員情形: | ||||
| 本公司共有8位董事，1位董事年齡在40~49歲，1位董事年齡在50~59歲有，5位董事年齡在60~69歲，1位董事年齡在70~79歲。 | ||||
| 沒有董事具有員工身份；獨立董事4位占比為50%，獨立董事任期年資均不超過9年；並有2位女性成員。 | ||||
| 其成員之多元化展現於以下各方面： | ||||
| (1) 生技產業專業背景:魏宗德、溫國蘭2位董事； | ||||
| (2) 商務、財會工作經驗者:陳賢哲、陳鴻文蔡高忠、魏少筠、趙應誠、溫國蘭、曾國華7位董事； | ||||
| (3) 規劃管理及領導能力工作經驗者:全體8位董事； | ||||
| (4) 具大專院校講師或專業資格證書者:魏宗 | 無重大差異。 |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | |||
| 德、曾國華2位董事。 | |||||
| 董事會多元化詳細情形請參閱本年報第12頁。 | |||||
| (二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？ | ☑ | (二)除依法設置薪資報酬及審計委員會外，本公司尚未設置其他功能性委員會，未來將依法令及實際需求設置其他各類功能性委員會。 | 未來視需求設置。 | ||
| (三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？ | ☑ | (三)為落實公司治理並提升本公司董事會功能，建立績效目標以加強董事會運作效率，本公司訂有「董事會績效評估辦法」，並已依規定定期進行績效評估。2025年度之董事會內部績效自評，已將績效評估結果提報2026年2月24日董事會。 | 無重大差異。 | ||
| (四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性？ | ☑ | (四)本公司由審計委員會每年定期評估會計師之獨立性及適任性，並向董事會報告評估結果。最近一年度之評估結果經2025年4月8日董事會及審計委員會評估簽證會計師之獨立行及適任性: | |||
| 1.會計師之獨立聲明。 | |||||
| 2.會計師所提供之審計或非審計服務皆須經審計委員會事先核准，以確保非審計服務不會影響審計結果。 | 無重大差異。 | ||||
| 四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)？ | ☑ | (一) 本公司依法令規定，已設置公司治理主管，由本公司資深經理擔任。 | |||
| (二) 公司治理人員主要職責：依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄、協助董事就任及持續進修、提供董事執行業務所需之資料、協助董事遵循法令、向董事會報告其就獨立董事於提名、選任時及任職期間內資格是否符合相關法令規章之檢視結果、安排董事進修課程、辦理董事異動相關事宜等。 | |||||
| (三) 2025年度，本公司治理主管為初任，已於第一年進修超過18小時。 | 無重大差異。 | ||||
| 日期 | 課程名稱 | 時數 | |||
| 2025/08/14 | 董事盡職治理與內部控制制度有效性之解析 | 6 | |||
| 2025/10/15 | 2025 臺灣週 IR & Engagement新趨勢：ESG與永續投資論壇 | 3 | |||
| 2025/11/17 | 建立穩定健全勞資關係基礎-勞動契約、工作規則及各種人資管理辦法撰擬重點 | 6 | |||
| 2025/12/10 | 經營權爭奪與董事之義務 | 3 | |||
| 2025/12/16 | 營業秘密保護與競業禁止 | 3 |
26
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 五、公司是否建立與利害關係人 | ||||
| (包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道， | ||||
| 及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題? | ☑ | (一)公司網站設置「利害關係人專區」，本公司並設有發言人及代理發言人作為公司對外發表意見之管道，並遵循內部控制制度辦理相關回應事宜。 | ||
| (二)本公司運用網際網路之便捷性架設網站，建置公司財務業務相關資訊及公司治理資訊，以利股東及利害關係人等參考。前項網站已有專人負責維護，所列資料詳實正確並即時更新，避免有誤導之虞。 | 無重大差異。 | |||
| 六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務? | ☑ | 本公司已委託中國信託商業銀行代理部辦理股東會事務。 | 無重大差異。 | |
| 七、資訊公開 | ||||
| (一)公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊? | ||||
| (二)公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）? | ||||
| (三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形? | ☑ | (一)本公司已架設網站 | ||
| (www.polarispharma.com/investors/)，並揭露財務業務及公司治理資訊。 | ||||
| (二)本公司已架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會資料放置公司網站等。 | ||||
| (三)本公司依規定於期限內公告並申報年度財務報告，及於規定期限內公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形。 | 無重大差異。 | |||
| 無重大差異。 | ||||
| 無重大差異。 | ||||
| 八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）? | ☑ | 1.員工權益：為激勵員工、加強向心力，業已制定員工認股權辦法。 | ||
| 2.僱員關懷：本公司及主要營運主體已依各該國法令訂有相關員工福利制度，保護員工權益。 | ||||
| 3.投資者關係：本公司已設置企業網站及發言人制度，已建立順暢之溝通管道，確保投資人權益。 | ||||
| 4.供應商關係：本公司與供應商及臨床試驗合作之醫院間均有明確之約定，以規範彼此權利義務關係。 | ||||
| 5.利害關係人之權利：本公司業於公司章程中明確規範董事對利害關係議案之執行及迴避。 | ||||
| 6.董事進修之情形：本公司董事均具專業背景，且皆依「上市上櫃董事、監察人進修推行要點規範」，進修證券法規研習及公司治理等課程，並符合進修時數之規定，進修情形請詳第 35 頁。 | ||||
| 7.風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司依法訂定各種內部規章，並進行各種風險管理及評估。 | ||||
| 8.董監責任險：公司已為董事投保責任險。 | 無重大差異。 |
2025 年董事進修情形：
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。 | ||||
| 截至年報刊印日止，尚未發布 2025 年度公司治理評鑑結果。 | ||||
| 職稱 | 姓名 | 進修日期 | 主辦單位 | 課程名稱 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 董事 | 陳賢哲 | 2025/06/27 | 社團法人台灣董事學會 | 川普 2.0：對全球政經、美中博弈與台灣的影響 |
| 2025/12/10 | 社團法人中華公司治理協會 | 經營權爭奪與董事之義務 | ||
| 2025/12/16 | 社團法人中華公司治理協會 | 營業秘密保護與競業禁止 | ||
| 董事 | 陳鴻文 | 2025/12/10 | 社團法人中華公司治理協會 | 經營權爭奪與董事之義務 |
| 2025/12/16 | 社團法人中華公司治理協會 | 營業秘密保護與競業禁止 | ||
| 法人董事代表人 | 蔡高忠 | 2025/12/10 | 社團法人中華公司治理協會 | 經營權爭奪與董事之義務 |
| 2025/12/16 | 社團法人中華公司治理協會 | 營業秘密保護與競業禁止 | ||
| 法人董事代表人 | 魏少筠 | 2025/03/07 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 董監自保必知：洞悉犯罪者如何利用非常規交易、關係人交易之手法 |
| 獨立董事 | 趙應誠 | 2025/12/10 | 社團法人中華公司治理協會 | 經營權爭奪與董事之義務 |
| 2025/12/16 | 社團法人中華公司治理協會 | 營業秘密保護與競業禁止 | ||
| 獨立董事 | 魏宗德 | 2025/12/10 | 社團法人中華公司治理協會 | 經營權爭奪與董事之義務 |
| 2025/12/16 | 社團法人中華公司治理協會 | 營業秘密保護與競業禁止 | ||
| 獨立董事 | 溫國蘭 | 2025/12/10 | 社團法人中華公司治理協會 | 經營權爭奪與董事之義務 |
| 2025/12/16 | 社團法人中華公司治理協會 | 營業秘密保護與競業禁止 | ||
| 獨立董事 | 曾國華 | 2025/12/10 | 社團法人中華公司治理協會 | 經營權爭奪與董事之義務 |
| 2025/12/16 | 社團法人中華公司治理協會 | 營業秘密保護與競業禁止 |
（四）公司如有設置薪資報酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：
- 薪資報酬委員會成員資料
| 身分別
姓名 | | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 具有兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事 | 魏宗德 | 1.具備商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上。專業資格與經驗請參閱第6~9頁董事及監察人資料之主要經(學)歷。
2.未有公司法第30條各款情事。
3.年資: 0~3年 | 參閱第10~12頁董事及監察人資料相關內容。 | 0 |
| 獨立董事
(召集人) | 趙應誠 | 1.具備商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗。專業資格與經驗請參閱第6~9頁董事及監察人資料之主要經(學)歷。
2.未有公司法第30條各款情事
3.年資: 0~3年 | 參閱第10~12頁董事及監察人資料相關內容。 | 0 |
| 薪酬委員 | 溫國蘭 | 1.具備商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗。專業資格與經驗請參閱第6~9頁董事及監察人資料之主要經(學)歷。
2.未有公司法第30條各款情事
3.年資: 0~3年 | 參閱第10~12頁董事及監察人資料相關內容。 | 0 |
- 薪資報酬委員會運作情形資訊
(1) 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。
(2) 本屆委員任期：任期為 2023 年 6 月 12 日至 2026 年 6 月 11 日。
2025 年度至 2026 年度年報刊印日為止，薪資報酬委員會開會 7 次(A)，委員出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數 (B) | 委託出席次數 | 實際出席率 (%)
(B/A) | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 委員 | 魏宗德 | 7 | 0 | 100% | |
| 召集人 | 趙應誠 | 7 | 0 | 100% | |
| 委員 | 溫國蘭 | 7 | 0 | 100% | |
其他應記載事項：
一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因):無。
二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理:無。
3.薪資報酬委員會之討論事由與決議結果
| 日期/期別 | 議案內容 | 所有成員意見及公司對成員意見之處理 |
|---|---|---|
| 2025/03/17 | ||
| (2025 年第一次) | 1.討論不分派 2024 年董事及員工酬勞案 | |
| 2.財務長薪酬 | 全體出席委員同意照案通過 | |
| 2025/05/12 | ||
| (2025 年第二次) | 1.修改董事酬金給付辦法案 | 全體出席委員同意照案通過 |
| 2025/08/29 | ||
| (2025 年第三次) | 1.核定本公司會計主管薪酬案 | 全體出席委員同意照案通過 |
| 2025/09/03 | ||
| (2025 年第四次) | 1.核定原財務長離職補償金 | |
| 2.核定本公司財務長薪酬案 | 全體出席委員同意照案通過 | |
| 2025/09/30 | ||
| (2025 年第五次) | 1.核定本公司 2025 年員工認股權憑證發行名單 | 全體出席委員同意照案通過 |
| 2025/12/26 | ||
| (2025 年第六次) | 1.修改董事酬金給付辦法案 | |
| 2.核定董事長薪酬案 | ||
| 3.核定原執行長 2025 年 12 月薪資 | ||
| 4.由董事長暫代執行長，其薪酬案 | 全體出席委員同意照案通過 | |
| 2026/01/22 | ||
| (2026 年第一次) | 1.核定會計主管薪酬案 | 全體出席委員同意照案通過 |
(五) 推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
| 項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 |
| 一、公司是否建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展專(兼)職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及董事會督導情形？ | ☑ | |
| 二、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略？ | ☑ | |
| 2. 依據永續報告書之重大性原則進行分析，與內外部利害關係人溝通，並透過檢視國內外研究報告、整合各部門及子公司之資料參考及國際永續規範及標準(GRI 準則、SASB、TCFD)並訂定有效辨識、衡量評估、監督及管控之風險管理政策及採取具體之行動方案，以降低相關風險之影響。 | ||
| 3. 依據評估後之風局，訂定相關風險管理策略如下： | 無重大差異 | |
| 重大議題 | 風險評估項目 | 公司因應策略 |
| 公司治理 | 法規遵循 | • 設立法遵部門專職處理法規遵循之業務，及時更新各國最新的法律動態 |
| • 為強化落實法規之遵循，北極星藥業設置隸屬於董事會之誠信規範兼職單位，由其負責推動本公司誠信經營及法令遵循等公司治理事宜 | ||
| • 依誠信與道德價值之公司經營策略，配合法令制度訂定誠信經營之內部控制 | ||
| • 規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制 | ||
| • 誠信政策宣導訓練之推動及協調 | ||
| • 建立檢舉制度，由利害關係人共同監督 | ||
| 公司治理 | 資訊安全 | • 明確劃分資訊部門功能及職責，並控制系統開發及程式之修改權限 |
| • 程式及資料存取控制檔案及設備受嚴謹之安全控制 | ||
| • 系統性劃分研發、臨床人員 |
31
| 項目 | 運作情形 | 與上市上膳公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||||
| 可接觸之營業資訊 | ||||||
| • 提升資訊安全之內部控制，加強資訊部門與使用部門之權責劃分 | ||||||
| • 針對資訊與網路安全進行風險評估，安裝網路安全設備、防火墻與安全軟體於電腦系統中，降低資訊安全疑慮 | ||||||
| 產品面 | 創新管理 | • 與研究單位簽訂共同研發協定，拓展藥品適應症 | ||||
| • 設置專責單位管理專利權布局、時效 | ||||||
| • 與從業人員簽訂保密協定，確保營業秘密經適當保護將研發資訊去識別化，並嚴格控管可接觸人員 | ||||||
| 產品面 | 顧客健康與安全 / 藥物安全 / 臨床試驗 | • 制定一系列程序以適選外部委託研究機構 (CRO)，依據各臨床試驗需求，委託臨床試驗、實驗研發或開發藥物之諮詢等服務 | ||||
| • 遵循 cGMP 藥廠規範 | ||||||
| • 建置藥物安全監視系統 | ||||||
| • 建立品質管理體系 | ||||||
| • 人員資質合格並經適當培訓經第三方獨立機構監督 | ||||||
| 產品面 | 偽藥 | • 藥品上市後將以專有通路銷售藥品予醫療機構，確保銷售過程經完整追蹤 | ||||
| 產品面 | 藥物近用 | • 新藥研發階段改良藥品製程，降低研發成本 | ||||
| • 臨床發展階段積極拓展藥物適應症。並申請恩慈療法治療罕見病患 | ||||||
| • 生產製造階段垂直整合式產業鏈，於各階段嚴格把關 | ||||||
| • 未來藥品上市後將設置專有銷售通路，以穩定市場供貨 | ||||||
| • 藥證申請階段規劃短中長期世界各地的藥證申請計畫，擴大全球病人取得醫療的平等權利 | ||||||
| • 藥物取得階段規劃透過仿單標示外使用，讓醫師依據其專業判斷提供 ADI-PEG 20 予適合之病患，達到精準醫 |
32
| 項目 | 運作情形 | 與上市上襪公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||||
| 廢 | ||||||
| 社會面 | 人才吸引及留任 | • 與學校簽訂產學合作，延攬專業人才 | ||||
| • 提供優渥的薪酬福利 | ||||||
| • 訂定《培訓管理規程》建構員工教育訓練 | ||||||
| • 多元發聲管道如公告、申訴表、高層信箱、召開勞資會議等，促進勞資方之雙向溝通 | ||||||
| 社會面 | 職業健康與安全 | • 導入職業安全衛生管理體系並實施多項管理機制，如：危害辨識與風險評估、職場安全與事故預防機制以及承攬商安全管理等 | ||||
| • 定期進行全體員工健康檢查 | ||||||
| • 新員工入職時提供職場安全管理的 SOP 培訓 | ||||||
| 三、環境議題 | ||||||
| (一)公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？ | ☑ | 本公司對於品質管理、安全衛生、環境保護等均有相關規範，並符合相關單位的查核標準。 | 無重大差異 | |||
| (二)公司是否致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料？ | ☑ | 1.本公司因應全球氣候變遷議題，重視能源管理，響應政府推動環保、節能政策，實施節能減碳措施，以提高能源使用效率並減少溫室氣體排放。為善盡各項資源之利用，推動並執行電子表單系統，資源垃圾分類、回收與減量等活動，公司落實回收紙使用，並提升各項資源之利用效率。 | ||||
| 2.因生技產業特性為高科技低汙染，故較無使用對環境負荷衝擊之物料之情形。 | 無重大差異 | |||||
| (三)公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相關之因應措施？ | ☑ | 1.本公司係屬新藥研發產業，積極面對氣候變遷造成的衝擊，公司依照 TCFD 指引建議，評估公司面臨之氣候風險與機會，並由 ESG 專案小組向董事長報告氣候管理進展。在氣候行動方面，ESG 專案小組統籌召集各營運據點進行辨識潛在的氣候相關風險與機會，並擬定因應措施，相關資訊揭露於永續報告書。 | ||||
| 2.依據風險的影響程度與發生可能性，公司鑑別的重大氣候相關風險為「原物料成本增加」及「平均氣溫上升」兩項，因此優先擬定因應策略，並展開減緩及調適行動。 | 無重大差異 | |||||
| (四)公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策？ | ☑ | 1.本公司係屬新藥研發產業，非屬高能源密集性產業，並未設置或使用產生大量溫室氣體設施，為了朝向永續發展的目標，制定節能、溫室氣體減量及廢棄物管理政策並於公司內部進行宣導，辦公區域積極推動節能減碳運動，鼓勵廢棄廢棄物分類回收，以降低對環境之衝擊。 | ||||
| 2.由於營運規模擴增，過去三年的溫室氣體盤放量呈現上升趨勢。溫室氣體排放量及用水量公開揭露於永續報告書。 | 無重大差異 | |||||
| 四、社會議題 | ||||||
| (一)公司是否依照相關法 | ☑ | 1.本公司遵循維護員工基本人權，宣示支持《聯合國世界人權 | 無重大差 |
| 項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 |
| 規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？ | ||
| 2.對於女性同仁之工作權益，於工作規章中訂有相關保護規範，以保障相對較為弱勢的女性同仁。本公司之人事管理規章制度均依當地法規規定，舉凡員工的考勤考核獎懲培訓都有清楚公平的僱用政策，勞資關係良好。 | ||
| 3.人權風險管理措施 | 具 | |
| 人權議題 | 目標 | |
| 不歧視 | 招聘內容無歧視 | |
| 工作環境歧視糾紛 | 招聘內容無歧視 | |
| 工作環境無歧視事件 | ||
| 性騷擾 | 職場性騷擾案件 | 職場性騷擾案件：0件 |
| 青年勞工 | 無雇用最低就業年齡之童工 | |
| 青年勞工未從事危險性或有害性之工作 | 雇用勞工(未滿15歲)：0位 | |
| 青年勞工(未滿18歲) | ||
| 任危險崗位：0位 | ||
| 營運活動變更預告 | 依員工守則第十二條或第十三條規定終止聘僱契約時預告期間如下： | |
| 1.持續工作三個月以上一年未滿者，於十日前預告之。 | ||
| 2.持續工作一年以上三年未滿者，於二十日前預告之。 | ||
| 3.持續工作三年以上者，於三十日前預告之。 | 有於規定終止聘僱契約時間內預告員工 | |
| 4.多元溝通管道 | ||
| 重視每一位員工的想法及意見，持續完善公司內部的溝通協調體系。本公司建立員工定期溝通對話之管道，讓員工透過申訴表、高層信箱等方式，對於公司之經營管理活動和決策，有獲得資訊及表達意見之權利，本公司亦尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員工必要之資訊與硬體設施，以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合作。 | ||
| (二)公司是否訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬？ | ✓ |
| 項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 1. 設有薪資報酬委員會: 負責薪資報酬之政策、制度、標準於結構。 | ||||
| 2. 績效考評與管理: 每年執行績效考評，將考核結果作為晉升、調薪、核發獎金與酬勞發放之依據。 | ||||
| (三)公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？ | ☑ | 1. 本公司致力於提升員工之工作安全與健康，各營運據點分別根據所在地相關法規建立了職業安全衛生管理體系，定期檢視並維護工作環境之安全與衛生，以降低工作環境對員工安全與健康之危害。人員進入實驗室均需換穿實驗衣及包鞋，避免化學藥品或微生物操作之星，進而維護操作人員的工作安全。定期辦理員工健康檢查，關懷員工健康。 | ||
| 2. 接觸噪音、粉塵或化學毒物的人員，均需派戴防護措施並接受相關培訓。 | ||||
| 3. 2025 年未有職災事故發生。 | ||||
| 4. 2025 年未有火災事故發生。 | ||||
| (四)公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？ | ☑ | 本公司會依個人之狀況，鼓勵進修，建立有效之職涯能力發展培訓。每位員工自入職起，皆享有公司提供的訓練資源，藉由系統化的訓練規劃，如新進人員訓練、在職訓練、專業訓練。幫助不同職務與職級之員工深耕專業領域及精進管理職能。 |
本公司現行培訓計畫分為三類:
1. 職前教育訓練:凡新進人員，輔導公司沿革、組織概況、公司文化與核心價值、各項福利政策及熟悉公司環境及認識各部門人員。
2. 專業課程培訓: 專業性之職前教育訓練由用人部門參照新進人員之專長及工作需要，制定員工個人專屬培訓計畫，提供符合員工需求之課程，以強化員工專業知識及技能。
3. 在職訓練: 提供符合標準之員工外派機會外，也鼓勵員工參與國內外訓練機構舉辦之專業訓、講習或進修等課程。 | 無重大差異 |
| (五)針對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示等議題，公司是否遵循相關法規及國際準則，並制定相關保護消費者或客戶權益政策及申訴程序？ | ☑ | | 本公司產品尚處研發階段，尚未銷售產品，本公司對藥物安全/臨床試驗以高規格並嚴謹的標準遵循臨床試驗、藥品製造法規及相關國際準則，保障受試者及使用者的健康與安全；另於網站設置利害關係人專區，提供提問、申訴或建議之管道，秉持誠信原則妥適處理並予以回饋，以保障利害關係人之權益。 | 無重大差異 |
| (六)公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？ | | ☑ | 本公司遵循現行藥品生產管理規範 (current Good Manufacturing Practice : cGMP)，制定《供應商品質控管及監測程序》，從原物料到實驗、清潔服務，乃至運送原物料給本公司之物流業者等，任何投入公司產業鏈之供應商，皆受此品管流程規範，共同建立有品質且穩定的長期合作關係。本公司未來與主要供應商契約訂定將注意此項，將逐步推動辦理。 | 擬於未來逐步推動 |
| 五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製永續報告書等揭露公司非財務資訊之報告書？前 | ☑ | | 本公司依據全球永續性報告協會 (Global Reporting Initiative, GRI)發布之 GRI 準則編制企業永續報告書，相關資訊揭露於公司網頁及公開資訊觀測站，惟前揭報告書未取得第三方驗證單位之確信或保證意見。 | 擬於未來逐步推動 |
氣候相關資訊執行情形
| 項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 揭報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見？ | ||||
| 六、公司如依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」定有本身之永續發展守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：本公司依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」訂有永續發展實務守則。 | ||||
| 七、其他有助於瞭解推動永續發展執行情形之重要資訊：無 | ||||
| 項目 | 執行情形 | |||
| --- | --- | |||
| 1. 敘明董事會與管理階層對於氣候相關風險與機會之監督及治理。 | 本公司董事會定期審視集團層級之重大風險事項，包含子公司層面可能因氣候政策、極端天氣或低碳轉型導致之營運風險。管理階層則負責整合集團氣候相關風險辨識、應變與管理機制，並向董事會彙報。 | |||
| 2. 敘明所辨識之氣候風險與機會如何影響企業之業務、策略及財務（短期、中期、長期）。 | 本公司以新藥研發為核心，目前處於研發與臨床階段，尚無規模化生產活動，短期內溫室氣體排放極低，氣候變遷對營運與財務的直接影響有限。 | |||
| 中期至長期而言，隨藥品進入商業化階段，製造、供應鏈、法規合規等領域將可能面臨碳管理要求、氣候政策變動及低碳經濟壓力，進而影響成本、風險控管與合作夥伴選擇等策略面向。 | ||||
| 公司將持續評估氣候風險對研發成果轉化、投資決策與財務結構之潛在影響，作為策略調整參考。 | ||||
| 3. 敘明極端氣候事件及轉型行動對財務之影響。 | 本公司過往未曾遭遇極端氣候事件造成營運中斷或重大損失；極端氣候事件目前對本公司財務衝擊極低。 | |||
| 惟隨全球政策逐步邁向低碳經濟，若未來相關法規如碳定價、永續金融規範涵蓋至研發型企業，可能對資金成本產生間接影響，公司已初步建立相關風險識別機制，並納入長期策略與資源配置參考。 | ||||
| 4. 敘明氣候風險之辨識、評估及管理流程如何整合於整體風險管理制度。 | 本公司已將氣候變遷列入風險辨識項目之一，並納入整體風險管理架構中進行監督與管理。 | |||
| 管理階層每年針對集團內外部營運 |
36
| | 環境進行風險評估，包括法規變化、產業趨勢、資金取得難易度及聲譽風險等面向，並視子公司營運進程提出適當之因應策略。
未來若進入生產或商業化階段，將逐步導入更細緻的碳風險評估機制，並與內部控制制度結合，以建立前瞻且具應變力之氣候管理機制。 |
| --- | --- |
| 5. 若使用情境分析評估面對氣候變遷風險之韌性，應說明所使用之情境、參數、假設、分析因子及主要財務影響。 | 本公司目前尚未進行完整之氣候情境分析，主係目前階段，尚未進入藥證取得後的規模生產與供應階段，整體碳排與氣候風險暴露程度極低。
未來進入量產階段之時程與地點，參考國際標準進行氣候情境建構，並評估不同排放情境對營運成本、融資條件及法規遵循的潛在影響變遷之韌性。 |
| 6. 若有因應管理氣候相關風險之轉型計畫，說明該計畫內容，及用於辨識及管理實體風險及轉型風險之指標與目標。 | 本公司目前尚未進行完整氣候相關風險之轉型計畫，但已著手研議未來可行之碳管理與綠色研發策略，例如:優先考量節能技術平台、永續供應商選擇原則，以提升未來量產階段的氣候韌性；相關目標與管理方式將配合公司營運發展階段逐步開展。 |
| 7. 若使用內部碳定價作為規劃工具，應說明價格制定基礎。 | 本公司目前尚未導入內部碳定價制度，擬於未來逐步推動。 |
| 8. 若有設定氣候相關目標，應說明所涵蓋之活動、溫室氣體排放範疇、規劃期程，每年達成進度等資訊；若使用碳抵換或再生能源憑證(RECs)以達成相關目標，應說明所抵換之減碳額度來源及數量或再生能源憑證(RECs)數量。 | 本公司因無實體生產與物流運作，溫室氣體排放極低，故尚未設立具體碳排放減量目標，亦無使用碳抵換或再生能源憑證（RECs）之需求；公司已規劃逐步建立可量測、可驗證之環境績效指標，以利未來進行溫室氣體揭露與減量目標設計。 |
| 9. 溫室氣體盤查及確信情形與減量目標、策略及具體行動計畫。 | 本公司認知溫室氣體管理已為全球藥業永續標準之一，未來將視公司營運進展與法規趨勢，規劃推動分階段之盤查作業，並依不同場域及營運規模擬定相應之減量策略，強化集團整體 ESG 應對能力。 |
最近二年度公司溫室氣體盤查及確信情形
| 敘明溫室氣體最近兩年度之排放量(公噸 CO2e)、密集度(公噸 CO2e/百萬元)及資料涵蓋範圍。 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 本公司依據《溫室氣體盤查議定書》（Greenhouse Gas Protocol）辦理溫室氣體盤查作業。以北極星藥業集團股份有限公司為最終母公司，自民國113年度起開始進行個體溫室氣體盤查作業，並自民國114年度起，按年定期辦理涵蓋合併財務報表範圍內所有子公司之溫室氣體排放盤查，以掌握集團整體溫室氣體使用與排放情形。民國114年度之排放數據，係依盤查標準完成內部盤查與彙整，尚未委由第三方獨立機構進行確信。 | |||||
| 114年度 | 113年度 | ||||
| 排放量(噸 CO2e) | 密集度噸)CO2e/營業額新臺幣百萬元) | 排放量(噸 CO2e) | 密集度噸)CO2e/營業額新臺幣百萬元) | ||
| 本公司 | 範疇一直接溫室氣體排放(註 1) | 0 | - | ||
| 範疇二間接溫室氣體排放(註 2) | 0 | - | |||
| 小計 | 0 | - | |||
| 合併財務報告所有子公司 | 範疇一直接溫室氣體排放(註 1) | 3,708.2751 | |||
| 範疇二間接溫室氣體排放(註 2) | 7,529.5937 | ||||
| 小計 | 11,237.8688 | ||||
| 總計 | - | - |
註 1：即直接來自於公司所擁有或控制之排放源。
註 2：即來自於輸入電力、熱或蒸氣而造成之間接溫室氣體排放。
38
(六) 履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、訂定誠信經營政策及方案 | ||||
| (一)公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？ | ☑ | 本公司已訂定「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」及「道德行為守則」，規範公司誠信經營政策。並明訂員工、經理人及董事確實知悉並遵守法令規定且確實執行。董事、經理人及員工均落實遵守公司法及證券交易法相關法令規章，落實誠信經營之原則。 | 無重大差異。 | |
| (二)公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？ | ☑ | 本公司已訂定「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」，明定防範不誠信行為之方案，並評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並明訂不得提供非法獻金、嚴禁行賄及收賄，加強相關防範措施。 | 無重大差異。 | |
| (三)公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？ | ☑ | 本公司已訂定「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」，明定防範不誠信行為方案，包括作業程序及行為指南、獎懲及申訴制度，且落實執行並定期檢討修正。 | 無重大差異。 | |
| 二、落實誠信經營 | ||||
| (一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明定誠信行為條款？ | ☑ | 本公司上下高度自律，商業活動從未涉及其他非法事務或目的；與往來對象往來前，事前評估其誠信紀錄。 | 無重大差異。 | |
| (二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？ | ☑ | 本公司已設置隸屬於董事會之誠信經營與防範之兼職單位(指定財務暨行政管理部)。 | 無重大差異。 | |
| (三)公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？ | ☑ | 本公司已訂定「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」，並於公司網站設置利害關係人專區及提供員工及外界申訴管道。 | 無重大差異。 | |
| (四)公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？ | ☑ | 為確保誠信經營之落實，本公司已建立有效之內部控制制度及會計制度據以執行，並由內部稽核單位訂定內部稽核計劃，依稽核計劃執行各項查核作業，並呈報董事會及管理階層稽核結果與後續改善方案，以落實稽核成效。 | 無重大差異。 | |
| (五)公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？ | ☑ | 本公司日常業務中即注重所有員工落實誠信原則，並不定期召開會議進行宣導。 | 無重大差異。 | |
| 三、公司檢舉制度之運作情形 | ||||
| (一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人 | ☑ | 本公司訂有檢舉制度，內容包含檢舉事項及獎勵制度，並設有檢舉信箱及檢舉專線。針對被檢舉對象之受理單位為稽核單位，並設有獎懲單位為專業人士。 | 無重大差異。 |
39
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 員？ | 核室。 | |||
| (二)公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？ | ☑ | 由稽核室受理檢舉事項後，是涉案人員呈報董事長或獨立董事，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至審計委員會後，進行調查。本公司對檢舉人身分及檢舉內容保密，並允許匿名檢舉，調查完成後有檔案列為機密文件管理並加密保護。 | 無重大差異。 | |
| (三)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？ | ☑ | 本公司檢舉制度中針對檢舉人保護已訂定相關條文，對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，確保檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。 | 無重大差異。 | |
| 四、加強資訊揭露 | ||||
| 公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效？ | ☑ | 本公司已制訂各項誠信經營守則制度，並將落實相關資訊揭露於公司網站，以提供社會大眾隨時檢視。 | 無重大差異。 | |
| 五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形；本公司已訂定誠信經營守則，目前公司內部運作持續依該守則規定辦理，與所制訂守則內容無重大差異。 | ||||
| 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊；本公司除訂有誠信經營守則外，另訂其他內部規章(如：防範內線交易)，另本公司安排董事參加公司治理課程，並不定期對員工宣導誠信經營政策。 |
（七）其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊，得一併揭露
請參閱本公司網站 http://www.polarispharma.com/investors/
40
（八）內部控制制度執行狀況
1.內部控制聲明書
北極星藥業集團股份有限公司
內部控制制度聲明書
日期：115年03月11日
本公司民國114年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等)、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊與溝通，及5.監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國114年12月31日之內部控制制度（含對子公司之監督與管理），包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國115年03月11日董事會通過，出席董事8人中，無人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。
北極星藥業集團股份有限公司
董事長：陳賢哲
執行長：陳賢哲
(九)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議
- 股東會日期及出席股東之重要決議如下：
| 日期 | 會議 | 決議事項 | 執行情形 |
|---|---|---|---|
| 2025 年 5 月 21 日 | 股東常會 | 1. 承認 2024 年度營業報告書及財務報表案 | |
| 2. 承認 2024 年虧損撥補案 | |||
| 3. 以股東會特別決議本公司章程修訂案 | 決議通過 | ||
| 決議通過 | |||
| 決議通過 | |||
| 2025 年 7 月 1 日 | 股東臨時會 | 1. 補選獨立董事案 | |
| 2. 解除法人董事之代表人及本次新選任獨立董事競業禁止 | 決議通過 | ||
| 決議通過 | |||
| 2025 年 12 月 26 日 | 股東臨時會 | 1. 本公司辦理 114 年私募普通股案 | 決議通過 |
- 董事會日期及重要決議如下：
| 董事會日期 | 重要決議 |
|---|---|
| 2025 年 01 月 23 日 | 1. 子公司北瑞藥業(福建)有限公司擬向 Digital Mobile Venture Ltd. 融資案 |
| 2. 本公司貸與子公司迪瑞藥業(成都)之資金轉現金增資案 | |
| 2025 年 02 月 20 日 | 1. 取消本公司貸與子公司迪瑞藥業(成都)之資金轉現金增資案 |
| 2. 擬增資子公司 TDW HK Limited 案 | |
| 3. 本公司擬擔任子公司霖揚生技製藥股份有限公司新台幣 1,500 萬元之銀行借款下之連帶保證人案 | |
| 4. 擬辦理 2025 年現金增資發行新股案 | |
| 5. 擬訂本公司召開 2025 年股東常會相關事宜 | |
| 6. 以股東會特別決議本公司章程修訂案 | |
| 7. 發行員工認股權憑證案 | |
| 2025 年 03 月 17 日 | 1. 財務主管、會計主管異動案 |
| 2. 財務長薪酬案 | |
| 3. 公司治理主管異動案 | |
| 4. 承認 2024 年度「內部控制制度聲明書」案 | |
| 5. 2024 年度營業報告書及合併財務報表案 | |
| 6. 2024 年度虧損撥補案 | |
| 2025 年 03 月 24 日 | 1. 通過股東常會委託行使代理權之委託書 |
| 2025 年 04 月 08 日 | 1. 以股東會特別決議本公司章程修訂案 |
| 2. 本公司簽證會計師之獨立性評估暨報酬案 | |
| 3. 調整現金增資發行新股之授權張數案 | |
| 4. 本公司擬辦理短期擔保貸款案 | |
| 5. 調降本公司董事酬勞案 | |
| 6. 委由財務長統籌進行集團營業費用分析案 | |
| 7. 強化董事會重要業務報告制度與進度追蹤機制案 |
42
| 董事會日期 | 重要決議 |
|---|---|
| 2025 年 04 月 08 日 | 1.本公司董事長選任案 |
| 2025 年 04 月 25 日 | 1.擬變更本公司中華民國境內訴訟及非訴訟代理人 |
| 2.更新健全營運計劃書案 | |
| 3.子公司董事改派案 | |
| 4.承認公司印鑑案 | |
| 5.擬修改銀行之授權簽署人 | |
| 6.調整現金增資發行新股之資金用途案 | |
| 2025 年 05 月 12 日 | 1.2025 年第一季合併財務報表案 |
| 2.修改董事酬金給付辦法案 | |
| 3.補選獨立董事案 | |
| 4.擬提請通過董事會提名之獨立董事候選人名單案 | |
| 5.擬解除法人董事之代表人及本次新選任獨立董事競業禁止案 | |
| 6.擬訂本公司 2025 年股東臨時會召集事宜 | |
| 7.擬提請通過股東臨時會委託行使代理權之委託書 | |
| 8.擬辦理本公司與子公司間若干資金貸與事宜 | |
| 9.代理發言人異動案 | |
| 2025 年 06 月 30 日 | 1.擬修改本公司子公司間資金貸與事宜 |
| 2025 年 07 月 28 日 | 1.擬向凱基商業銀行股份有限公司申請新增短期授信額度案 |
| 2.本公司擬向凱基銀行申請新增短期擔保授信額度案 | |
| 3.子公司迪瑞藥業（成都）有限公司擬向凱基銀行申請新增中期擔保授信額度案 | |
| 4.本公司擬向凱基銀行申請展延短期擔保額度之借款期限 | |
| 5.本公司擬為子公司霖揚生技背書保證向合作金庫商業銀行申請新增中期擔保授信額度案 | |
| 6.本公司公司治理主管及代理發言人異動案 | |
| 2025 年 08 月 29 日 | 1.本公司會計主管異動案 |
| 2.本公司 2025 年第二季合併財務報表案 | |
| 3.本公司 2024 年度現金增資發行新股之預計效益變更案 | |
| 4.更新本公司健全營運計劃書案 | |
| 5.擬辦理 2025 年現金增資發行新股案 | |
| 6.本公司擬為子公司霖揚生技製藥股份有限公司背書保證向玉山商業銀行申請新增中期擔保授信額度案 | |
| 7.擬具 2024 年度永續報告書 | |
| 8.擬核定本公司會計主管薪酬案 | |
| 9.擬增資子公司瑞華藥業(香港)有限公司 | |
| 10.擬授權子公司香港瑞華承接其子公司北瑞債務一案 | |
| 2025 年 09 月 03 日 | 1.本公司財務長暨財務主管異動案 |
| 2.擬核定原財務長離職補償金 | |
| 3.擬核定本公司財務長薪酬案 | |
| 2025 年 09 月 30 日 | 1.擬訂定本公司「合約管理規範」 |
| 2.擬修正本公司「2025 年員工認股權憑證發行及認股辦法」 | |
| 3.擬核定本公司 2025 年員工認股權憑證發行名單 | |
| 4.子公司瑞華藥業(香港)有限公司(下稱「香港瑞華」)擬向凱基銀行香港分行(下稱「香港凱基」)申請開立銀行帳戶案 | |
| 5.本公司貸與子公司霖揚生技製藥股份有限公司(下稱「霖揚生技」)之資金轉現金增資案 | |
| 2025 年 11 月 07 日 | 1.本公司 2025 年第三季合併財務報表案 |
| 董事會日期 | 重要決議 |
|---|---|
| 2.核定本公司 2025 年第二次員工認股權憑證發行名單 | |
| 3.本公司擬向凱基商業銀行股份有限公司(下稱「凱基銀行」)申請新增短期授信額度案 | |
| 4.本公司擬向中國租賃股份有限公司(下稱「中租」)申請新增短期台幣貸款額度案 | |
| 5.本公司子公司北瑞藥業(福建)有限公司(下稱「北瑞」)向興業銀行股份有限公司(下稱「興業銀行」)申請新增長期擔保授信額度案 | |
| 6.擬訂本公司 2026 年稽核計畫 | |
| 7.本公司擬辦理 114 年私募普通股案 | |
| 8.擬訂本公司 2025 年第二次股東臨時會召集事宜 | |
| 2025 年 11 月 19 日 | 1.擬核定本公司 2025 年第二次股東臨時會委託行使代理權之委託書 |
| 2025 年 12 月 05 日 | 1.擬於凱基商業銀行國際金融業務分行(下稱「凱基銀行 OBU」)申請開立銀行帳戶案 |
| 2025 年 12 月 15 日 | 1.本公司董事長 Digital Capital Inc.擬辭任並另行推選本公司董事長案 |
| 2025 年 12 月 26 日 | 1.擬修改董事酬金給付辦法案 |
| 2.擬核定董事長薪酬案 | |
| 3.擬核定原執行長 2025 年 12 月薪資 | |
| 4.擬由董事長暫代執行長一案 | |
| 5.擬由董事長暫代執行長，其薪酬案， | |
| 6.擬變更本公司中華民國境內訴訟及非訴訟代理人 | |
| 7.子公司董事改派案 | |
| 8.承認公司印鑑案 | |
| 9.擬修改本集團對銀行之授權簽署人 | |
| 10.本公司發言人異動案 | |
| 11.擬修訂本公司內部重大資訊處理及防範內線交易管理辦法 | |
| 12.本公司截至 2025 年 12 月 31 日之預付款項等逾期款項非屬資金貸與性質 | |
| 13.本公司辦理私募定價案 | |
| 14.擬與育世博生物科技股份有限公司簽訂專業服務合約 | |
| 2026 年 01 月 22 日 | 1.本公司會計主管異動案 |
| 2.核定會計主管薪酬案 | |
| 3.子公司霖揚藥業及其霖揚生技製藥董事改派案 | |
| 4.修正本公司核決權限表 | |
| 5.修正本公司取得或處分資產處理程序 | |
| 6.就德國法律爭議一案，擬就簽署庭外和解書予以授權 | |
| 7.子公司迪瑞藥業（成都）公司向凱基商業銀行融資額度增加擔保品 | |
| 2026 年 02 月 24 日 | 1.全面改選董事（含獨立董事）案 |
| 2.解除董事競業禁止之限制 | |
| 3.本公司召開 2026 年股東常會相關事宜 | |
| 4.本公司 2026 年股東常會受理董事候選人提名及作業流程相關事宜 | |
| 5.本公司 2026 年股東常會受理股東提案及作業流程相關事宜 | |
| 6.增資子公司 DesigneRx Pharmaceuticals, Inc. | |
| 7.與育世博生物科技股份有限公司簽訂專業服務合約 |
| 董事會日期 | 重要決議 |
|---|---|
| 2026 年 03 月 11 日 | 1.承認 2025 年度「內部控制制度聲明書」 |
| 2.2025 年度營業報告書及合併財務報表 | |
| 3.2025 年度虧損撥補案 | |
| 4.辦理本公司減資彌補虧損案 | |
| 5.提請通過董事會提名之董事(含獨立董事)候選人名單案 | |
| 6.解除董事競業禁止之限制 | |
| 7.修正本公司股東會議事規則 | |
| 8.新增本公司 2026 年股東常會議程 | |
| 9.提請通過股東常會委託行使代理權之委託書 | |
| 10.關閉子公司霖揚生技製藥股份有限公司南科廠 | |
| 11.本公司截至 2025 年 12 月 31 日之應付款項等逾期款項非屬資金貸與性質 | |
| 12.本公司貸與子公司霖揚生技製藥股份有限公司(下稱「霖揚生技」)之資金轉現金增資案 | |
| 13.本公司發言人異動案 | |
| 2026 年 03 月 30 日 | 1.本公司 114 年私募普通股案辦理情形報告 |
| 2.本公司 2026 年度股東常會改選董事（含獨立董事）案，擬修正部分董事候選人名單 | |
| 3.新增本公司 2026 年股東常會議程 |
(十)最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
四、簽證會計師公費資訊
金額單位：新台幣仟元
| 會計師事務所名稱 | 會計師姓名 | 會計師查核期間 | 審計公費 | 非審計公費 | 合計 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 資誠聯合會計師事務所 | 廖容翎 | 2025.01.01~2025.12.31 | 3,969 | 156 | 4,125 | 財報簽證會計師 |
| 簡汎亞 |
(一)給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容：
非審計公費包含主要係專家複核服務 156 仟元。
(二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露更換前後審計公費金額及原因：無。
(三)審計公費較前一年度減少達百分之十以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無。
五、更換會計師資訊：無。
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者：無。
45
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
(一)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形
單位：股
| 職稱 | 姓名 | 2025年 | | 2026年
截至3月17日止 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 持有股數增
(減)數 | 質押股數
增(減)數 | 持有股數
增(減)數 | 質押股數
增(減)數 |
| 董事長 | 陳賢哲 | — | — | — | — |
| 董事 | Digital Capital Inc.
代表人：徐展平(註1)
代表人：魏少筠(註3) | 290,000,000 | — | 376,086,333 | — |
| 董事 | Mai Investment Co.,Ltd
代表人：蔡高忠 (註2)
林維源 (註2) | — | — | — | — |
| 董事 | Digital Capital Inc.
代表人：魏少筠(註3) | — | — | — | — |
| 董事 | 陳鴻文 | 1,034,700 | — | 4,368,033 | — |
| 獨立董事 | 魏宗德 | — | — | — | — |
| 獨立董事 | 趙應誠 | — | — | — | — |
| 獨立董事 | 溫國蘭 | — | — | — | — |
| 獨立董事 | 曾國華 | — | — | — | — |
| 經理人 | 陳賢哲(註4) | | | | |
| 經理人 | 徐展平(註5) | (70,000) | — | 930,000 | — |
| 經理人 | John Bomalaski | — | — | — | — |
| 經理人 | 張健行(註6) | — | — | — | — |
| 經理人 | 吳致緯 | — | — | — | — |
| 經理人 | 閻鳳奎(註7) | — | — | — | — |
| 經理人 | 高一銘(註8) | — | — | — | — |
| 經理人 | 張婉妤(註9) | — | — | — | — |
| 經理人 | 吳杰修(註10) | — | — | — | — |
註1：徐展平於2025年12月15日辭任董事長，由陳賢哲接任。
註2：法人董事 Mai Investment Co., Ltd 於 2025 年 3 月 13 日改派代表人蔡高忠，林維源卸任。
註3：法人董事 Digital Capital Inc. 於 2025 年 12 月 15 日改派代表人魏少筠，徐展平卸任。
註4：陳賢哲於2025年12月26日接任執行長。
註5：徐展平於2025年12月16日辭任執行長。
註6：本公司於2025年9月30日取消設置策略長。
註7：閻鳳奎於2025年1月24日辭任，由高一銘新任。
註8：高一銘於2025年3月17日就任，2025年9月3日辭任。
註9：張婉妤於2025年9月3日就任，2026年3月31日辭任。
註10：吳杰修於2025年8月29日就任，2026年1月31日辭任。
(二)股權移轉之相對人為關係人者資訊：無。
(三)股權質押之相對人為關係人者資訊：無。
46
八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：
股權資料截止至2026年3月17日；單位：股；%
| 姓名 | 本人 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人 名義合計 持有股份 | 前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 名稱 | 關係 | ||
| Digital Capital Inc. | 376,086,333 | 43.74 | — | — | — | — | Mai Investment Co., Ltd., Digital Mobile Venture Ltd. | 最終受益人相同 | — |
| 代表人:魏少筠 | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| Digital Mobile Venture Ltd. | 61,729,295 | 7.18 | — | — | — | — | Mai Investment Co., Ltd., Digital Capital Inc. | 最終受益人相同 | |
| 代表人:陳賢哲 | 4,950,000 | 0.58 | 3,802,000 | 0.44 | — | — | — | — | — |
| Mai Investment Co., Ltd. | 40,527,138 | 4.71 | — | — | — | — | Digital Capital Inc., Digital Mobile Venture Ltd | 最終受益人相同 | — |
| 代表人:蔡高忠 | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| G-Technology Investment Co., Ltd. | 26,467,465 | 3.08 | — | — | — | — | 正文科技(股)公司 | 股東與代表人相同 | — |
| 代表人:陳鴻文 | 4,368,033 | 0.51 | — | — | — | — | — | — | — |
| 國泰世華商業銀行受託保管傳代科技有限公司投資專戶 | 10,961,669 | 1.27 | — | — | — | — | — | — | — |
| Masterpiece Enterprise Co., Ltd. | 10,000,000 | 1.16 | — | — | — | — | — | — | — |
| 代表人: King Regent Management Limited | — | — | — | — | — | — | 正文科技(股)公司, G-Technology Investment Co., Ltd. | 股東與代表人相同 | — |
| 陳逸君 | 9,746,761 | 1.13 | — | — | — | — | Mai Investment Co., Ltd., Digital Mobile Venture Ltd., Mai Investment Co., Ltd., 陳逸君 | 股東為此家三公司最終受益人/親屬關係 | — |
| 陳逸婷 | 9,672,094 | 1.12 | — | — | — | — | Mai Investment Co., Ltd., Digital Mobile Venture Ltd., Mai Investment Co., Ltd., 陳逸婷 | 股東為此家三公司最終受益人/親屬關係 | — |
| 正文科技股份有限公司 | 7,784,542 | 0.91 | — | — | — | — | G-Technology Investment Co., Ltd. | 代表人相同 | — |
| 代表人:陳鴻文 | 4,368,033 | 0.51 | — | — | — | — | — | — | — |
九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例：
單位：股；%
| 轉投資事業 | 本公司投資 | 董事、經理人及直接或間控制事業之投資 | 綜合投資 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | |
| Polaris Pharmaceuticals, Inc. | 23,000 | 100 | — | — | 23,000 | 100 |
| DesigneRx Europe Limited | 1 | 100 | — | — | 1 | 100 |
| Polaris Pharmaceuticals Australia Pty Ltd. | 100 | 100 | — | — | 100 | 100 |
| Polaris Pharmaceuticals Ireland Limited | 100 | 100 | — | — | 100 | 100 |
| DesigneRx Pharmaceuticals, Inc. | 144,179,257 | 100 | — | — | 144,179,257 | 100 |
| 北極星藥業股份有限公司 | 43,800,000 | 100 | — | — | 43,800,000 | 100 |
| 瑞華藥業(香港)有限公司 | 88,750,001 | 100 | — | — | 88,750,001 | 100 |
| Nanotein Technologies, Inc. | 6,347,330 | 54.89 | — | — | 6,347,330 | 54.89 |
| 英屬開曼群島商霖揚藥業股份有限公司 | 168,138,001 | 100 | — | — | 168,138,001 | 100 |
| 霖揚生技製藥股份有限公司 | 111,720,133 | 72.27 | 42,875,000 | 27.73 | 154,595,133 | 100 |
| 迪瑞藥業(成都)有限公司 | (註 1) | — | (註 1) | 100 | (註 1) | 100 |
| 北瑞藥業(福建)有限公司 | (註 1) | — | (註 1) | 100 | (註 1) | 100 |
註 1：有限公司，故無股數。
48
肆、募資情形
一、資本及股份
(一)股本來源
2026年5月15日，單位：新台幣仟元；外幣美金；股
| 年月 | 發行價格 (美元) | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 (股) | 金額 (美元) | 股數 (股) | 金額 (美元) | 股本來源 (美元) | 以現金 以外之 財產抵 充股款 | 其他 | ||
| 2011年3月 | 0.35 | 500,000,000 | 5,000 | 252,185,594 | 2,521,856 | 現金增資 2,000,000元 | 無 | — |
| 2011年5月 | 0.315 | 500,000,000 | 5,000 | 265,542,770 | 2,655,428 | 債轉股 4,207,510元 | 無 | — |
| 2011年5月 | 0.35 | 500,000,000 | 5,000 | 277,377,134 | 2,773,771 | 債轉股 4,142,027元 | 無 | — |
| 2011年5月 | 0.45 | 500,000,000 | 5,000 | 279,599,357 | 2,795,994 | 現金增資 1,000,000元 | 無 | — |
| 2012年2月 | 0.35 | 500,000,000 | 5,000 | 285,313,641 | 2,853,136 | 現金增資 2,000,000元 | 無 | — |
| 2012年9月 | 0.50 | 600,000,000 | 6,000 | 306,533,641 | 3,065,336 | 現金增資 10,610,000元 | 無 | — |
| 2013年1月 | 0.60 | 600,000,000 | 6,000 | 356,457,529 | 3,564,575 | 現金增資 29,954,333元 | 無 | — |
| 2014年2月 | 0.75 | 600,000,000 | 6,000 | 356,817,529 | 3,568,175 | 權證轉換 270,000元 | 無 | — |
| 2014年5月 | 0.50 | 600,000,000 | 6,000 | 356,852,529 | 3,568,525 | 認股權轉換 17,500元 | 無 | — |
| 2014年5月 | 0.60 | 600,000,000 | 6,000 | 356,877,662 | 3,568,777 | 認股權轉換 15,080元 | 無 | — |
| 2015年6月 | 0.47 | 600,000,000 | 6,000 | 421,076,250 | 4,210,763 | 特別股轉 普通股(註1) | 無 | — |
| 2015年9月 | 1.50 | 600,000,000 | 6,000 | 428,212,261 | 4,282,123 | 現金增資 10,704,000元 | 無 | — |
| 2015年10月 | — | 600,000,000 | 6,000 | 517,873,234 | 5,178,732 | 以1股TDWG股票交換1.13股北極星藥業股票，發行新股89,660,973股 | 無 | — |
| 每股面額由0.01美元變更為新台幣10元及換發新股 | ||||||||
| 年月 | 發行價格 (新台幣元) | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
| 股數 (股) | 金額 (仟元) | 股數 (股) | 金額 (仟元) | 股本來源 (仟元) | 以現金 以外之 財產抵 充股款 | 其他 | ||
| 2015年10月 | — | 240,000,000 | 2,400,000 | 207,149,255 | 2,071,493 | 更改資本額幣別並以2.5股比例併股 | 無 | — |
49
| 年月 | 發行價格
(新台幣元) | 核定股本 | | 實收股本 | | 備註 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 股數
(股) | 金額
(仟元) | 股數
(股) | 金額
(仟元) | 股本來源
(仟元) | 以現金
以外之財產抵充股款 | 其他 |
| 2015 年 11 月 | — | 240,000,000 | 2,400,000 | 206,630,589 | 2,066,306 | 股權買回
5,187 仟元 | 無 | — |
| 2017 年 7 月 | 18.00 | 320,000,000 | 3,200,000 | 246,630,589 | 2,466,306 | 現金增資
400,000 仟元 | 無 | (註 2) |
| 2017 年 8 月 | 33.60 | 320,000,000 | 3,200,000 | 255,630,589 | 2,556,306 | 私募普通股
現金增資
90,000 仟元 | 無 | — |
| 2017 年 9 月 | 美金
0.875~
1.25 | 320,000,000 | 3,200,000 | 255,924,589 | 2,559,246 | 行使員工認股權
2,940 仟元 | 無 | — |
| 2017 年 10 月 | 美金
0.875~
1.25 | 320,000,000 | 3,200,000 | 256,305,089 | 2,563,051 | 行使員工認股權
3,805 仟元 | 無 | — |
| 2017 年 10 月 | 63.00 | 320,000,000 | 3,200,000 | 265,555,089 | 2,655,551 | 私募普通股
現金增資
92,500 仟元 | 無 | — |
| 2017 年 11 月 | 美金
0.875 | 320,000,000 | 3,200,000 | 265,612,589 | 2,656,126 | 行使員工認股權
575 仟元 | 無 | — |
| 2018 年 1 月 | 美金
1.25~
1.925 | 320,000,000 | 3,200,000 | 265,659,255 | 2,656,593 | 行使員工認股權
467 仟元 | 無 | — |
| 2018 年 3 月 | 美金
0.875 | 320,000,000 | 3,200,000 | 265,689,255 | 2,656,893 | 行使員工認股權
300 仟元 | 無 | — |
| 2018 年 4 月 | 美金
0.875~
1.25 | 320,000,000 | 3,200,000 | 265,727,825 | 2,657,278 | 行使員工認股權
385 仟元 | 無 | — |
| 2018 年 9 月 | 30.00 | 420,000,000 | 4,200,000 | 285,727,825 | 2,857,278 | 現金增資
200,000 仟元 | 無 | (註 3) |
| 2018 年 9 月 | 美金
0.875 | 420,000,000 | 4,200,000 | 285,756,396 | 2,857,564 | 行使員工認股權
286 仟元 | 無 | — |
| 2018 年 10 月 | 美金
0.875 | 420,000,000 | 4,200,000 | 285,796,396 | 2,857,964 | 行使員工認股權
400 仟元 | 無 | — |
| 2018 年 11 月 | 美金
0.875 | 420,000,000 | 4,200,000 | 285,836,396 | 2,858,364 | 行使員工認股權
400 仟元 | 無 | — |
| 2019 年 3 月 | 21.83 | 420,000,000 | 4,200,000 | 292,901,396 | 2,929,014 | 私募普通股
現金增資
70,650 仟元 | 無 | — |
| 2019 年 7 月 | 12.00 | 720,000,000 | 7,200,000 | 352,901,396 | 3,529,014 | 現金增資
600,000 仟元 | 無 | (註 4) |
| 2019 年 12 月 | 10.00 | 720,000,000 | 7,200,000 | 652,901,396 | 6,529,014 | 私募普通股
現金增資
3,000,000 仟元 | 無 | — |
| 2021 年 3 月 | 美金
1.25 | 720,000,000 | 7,200,000 | 652,915,396 | 6,529,154 | 行使員工認股權
140 仟元 | 無 | |
| 2021 年 4 月 | 美金
0.875~
1.68 | 720,000,000 | 7,200,000 | 653,374,110 | 6,533,741 | 行使員工認股權
4,587 仟元 | 無 | |
| 2021 年 6 月 | 美金
0.875~
1.25 | 720,000,000 | 7,200,000 | 654,612,109 | 6,546,121 | 行使員工認股權
12,380 仟元 | 無 | |
50
| 年月 | 發行價格
(新台幣元) | 核定股本 | | 實收股本 | | 備註 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 股數
(股) | 金額
(仟元) | 股數
(股) | 金額
(仟元) | 股本來源
(仟元) | 以現金
以外之財產抵充股款 | 其他 |
| 2021 年 7 月 | 美金 0.875~1.25 | 720,000,000 | 7,200,000 | 654,751,109 | 6,547,511 | 行使員工認股權 1,390 仟元 | 無 | |
| 2021 年 8 月 | 美金 1.25 | 720,000,000 | 7,200,000 | 654,761,109 | 6,547,611 | 行使員工認股權 100 仟元 | 無 | |
| 2021 年 8 月 | 80 | 1,000,000,000 | 10,000,000 | 718,761,109 | 7,187,611 | 現金增資 640,000 仟元 | 無 | (註 5) |
| 2021 年 10 月 | 美金 0.875 | 1,000,000,000 | 10,000,000 | 718,825,109 | 7,188,251 | 行使員工認股權 640 仟元 | 無 | |
| 2021 年 11 月 | 美金 1.25~1.68 | 1,000,000,000 | 10,000,000 | 718,835,109 | 7,188,351 | 行使員工認股權 100 仟元 | 無 | |
| 2021 年 12 月 | 美金 0.33 | 1,000,000,000 | 10,000,000 | 718,845,109 | 7,188,451 | 行使員工認股權 100 仟元 | 無 | |
| 2022 年 1 月 | 美金 0.33~1.25 | 1,000,000,000 | 10,000,000 | 719,368,681 | 7,193,687 | 行使員工認股 5,236 仟元 | 無 | |
| 2022 年 2 月 | 美金 0.33~2.0575 | 1,000,000,000 | 10,000,000 | 719,641,681 | 7,196,417 | 行使員工認股 2,730 仟元 | 無 | |
| 2022 年 3 月 | 美金 0.33~3.30 | 1,000,000,000 | 10,000,000 | 720,047,945 | 7,200,480 | 行使員工認股 4,063 仟元 | 無 | |
| 2022 年 4 月 | 美金 0.47~2.0575 | 1,000,000,000 | 10,000,000 | 720,944,893 | 7,209,449 | 行使員工認股 8,969 仟元 | 無 | |
| 2022 年 6 月 | 美金 0.33~2.0575 | 1,000,000,000 | 10,000,000 | 721,037,823 | 7,210,378 | 行使員工認股 929 仟元 | 無 | |
| 2022 年 6 月 | 84.57 | 1,000,000,000 | 10,000,000 | 741,037,823 | 7,410,378 | 現金增資 200,000 仟元 | 無 | (註 6) |
| 2022 年 7 月 | 美金 0.33~1.5 | 1,000,000,000 | 10,000,000 | 741,451,866 | 7,414,519 | 行使員工認股 4,141 仟元 | 無 | |
| 2022 年 8 月 | 美金 0.33~1.68 | 1,000,000,000 | 10,000,000 | 741,604,297 | 7,416,043 | 行使員工認股 1,524 仟元 | 無 | |
| 2022 年 9 月 | 美金 0.47~3.3 | 1,000,000,000 | 10,000,000 | 741,746,313 | 7,417,463 | 行使員工認股 1,420 仟元 | 無 | |
| 2022 年 10 月 | 美金 1.68~2.0575 | 1,000,000,000 | 10,000,000 | 741,804,313 | 7,418,043 | 行使員工認股 580 仟元 | 無 | |
| 2022 年 11 月 | 美金 0.33~0.47 | 1,000,000,000 | 10,000,000 | 741,967,691 | 7,419,677 | 行使員工認股 1,634 仟元 | 無 | |
| 2022 年 12 月 | 美金 0.33~1.68 | 1,000,000,000 | 10,000,000 | 742,048,378 | 7,420,484 | 行使員工認股 807 仟元 | 無 | |
| 2023 年 1 月 | 美金 0.47 | 1,000,000,000 | 10,000,000 | 742,050,378 | 7,420,504 | 行使員工認股 20 仟元 | 無 | |
| 2023 年 2 月 | 美金 0.33~2.0575 | 1,000,000,000 | 10,000,000 | 742,206,378 | 7,422,064 | 行使員工認股 1,560 仟元 | 無 | |
51
| 年月 | 發行價格
(新台幣元) | 核定股本 | | 實收股本 | | 備註 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 股數
(股) | 金額
(仟元) | 股數
(股) | 金額
(仟元) | 股本來源
(仟元) | 以現金
以外之
財產抵充股款 | 其他 |
| 2023 年 3 月 | 美金 0.33~2.0575 | 1,000,000,000 | 10,000,000 | 742,897,253 | 7,428,973 | 行使員工認股 6,909 仟元 | 無 | |
| 2023 年 4 月 | 美金 0.33~2.0575 | 1,000,000,000 | 10,000,000 | 743,000,460 | 7,430,005 | 行使員工認股 1,032 仟元 | 無 | |
| 2023 年 6 月 | 美金 0.33~2.0575 | 1,000,000,000 | 10,000,000 | 743,076,606 | 7,430,766 | 行使員工認股 761 仟元 | 無 | |
| 2023 年 7 月 | 美金 0.33~2.4 | 1,000,000,000 | 10,000,000 | 743,423,606 | 7,434,236 | 行使員工認股 3470 仟元 | 無 | |
| 2023 年 8 月 | 美金 0.33~0.47 | 1,000,000,000 | 10,000,000 | 743,425,064 | 7,434,251 | 行使員工認股 15 仟元 | 無 | |
| 2023 年 9 月 | 美金 0.47~1.5 | 1,000,000,000 | 10,000,000 | 743,463,314 | 7,434,633 | 行使員工認股 383 仟元 | 無 | |
| 2023 年 10 月 | 美金 0.33~0.47 | 1,000,000,000 | 10,000,000 | 743,745,936 | 7,437,460 | 行使員工認股 2,826 仟元 | 無 | |
| 2023 年 11 月 | 美金 0.33~2.4 | 1,000,000,000 | 10,000,000 | 743,759,153 | 7,437,592 | 行使員工認股 132 仟元 | 無 | |
| 2024 年 1 月 | 美金 0.47~1.68 | 1,000,000,000 | 10,000,000 | 743,859,153 | 7,438,592 | 行使員工認股 1000 仟元 | 無 | |
| 2024 年 2 月 | 美金 0.33~1.68 | 1,000,000,000 | 10,000,000 | 744,324,732 | 7,443,247 | 行使員工認股 4,656 仟元 | 無 | |
| 2024 年 3 月 | 美金 0.47 | 1,000,000,000 | 10,000,000 | 744,420,732 | 7,444,207 | 行使員工認股 960 仟元 | 無 | |
| 2024 年 5 月 | 美金 0.33~1.68 | 1,000,000,000 | 10,000,000 | 745,142,092 | 7,451,421 | 行使員工認股 7,214 仟元 | 無 | |
| 2024 年 6 月 | 美金 0.35~1.68 | 1,000,000,000 | 10,000,000 | 745,677,829 | 7,456,778 | 行使員工認股 5,357 仟元 | 無 | |
| 2024 年 7 月 | 美金 0.33~2.0575 | 1,000,000,000 | 10,000,000 | 746,100,479 | 7,461,004 | 行使員工認股 4,226 仟元 | 無 | |
| 2024 年 8 月 | 美金 0.47 | 1,000,000,000 | 10,000,000 | 746,132,479 | 7,461,325 | 行使員工認股 320 仟元 | 無 | |
| 2024 年 9 月 | 美金 0.33~1.68 | 1,000,000,000 | 10,000,000 | 746,195,438 | 7,461,954 | 行使員工認股 1,824 仟元 | 無 | |
| 2024 年 10 月 | 美金 0.47 | 1,000,000,000 | 10,000,000 | 746,206,272 | 7,462,063 | 行使員工認股 158 仟元 | 無 | |
| 2024 年 12 月 | 新台幣 10 元 | 1,000,000,000 | 10,000,000 | 770,206,272 | 7,702,063 | 現金增資 240,000 仟元 | 無 | (註 7) |
| 2024 年 12 月 | 美金 0.47 | 1,000,000,000 | 10,000,000 | 770,251,272 | 7,702,513 | 行使員工認股 694 仟元 | 無 | |
| 2025 年 1 月 | 美金 0.47~1.68 | 1,000,000,000 | 10,000,000 | 770,287,272 | 7,702,873 | 行使員工認股 794 仟元 | 無 | |
52
| 年月 | 發行價格 (新台幣元) | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 (股) | 金額 (仟元) | 股數 (股) | 金額 (仟元) | 股本來源 (仟元) | 以現金 以外之 財產抵 充股款 | 其他 | ||
| 2025年2月 | 美金 0.47 | 1,000,000,000 | 10,000,000 | 770,320,272 | 7,703,203 | 行使員工認股 509仟元 | 無 | |
| 2025年3月 | 美金 0.33~ 0.47 | 1,000,000,000 | 10,000,000 | 770,433,022 | 7,704,330 | 行使員工認股 1,395仟元 | 無 | |
| 2025年6月 | 美金 0.47 | 2,000,000,000 | 20,000,000 | 770,473,022 | 7,704,730 | 行使員工認股 562仟元 | 無 | |
| 2025年12月 | 新台幣 10元 | 2,000,000,000 | 20,000,000 | 859,892,688 | 8,598,927 | 私募 894,197仟元 | 無 |
註1：2012年2月發行美金30,000仟元可轉換可贖回特別股，2015年6月全數轉換為普通股。
註2：現金增資核准日：2017年6月6日；核准文號：金管證發字第1060021095號。
註3：現金增資核准日：2018年8月3日；核准文號：金管證發字第1070327709號。
註4：現金增資核准日：2019年5月7日；核准文號：金管證發字第1080313697號。
註5：現金增資核准日：2021年6月15日；核准文號：金管證發字第1100346636號。
註6：現金增資核准日：2022年4月18日；核准文號：金管證發字第1111701116號。
註7：現金增資核准日：2024年10月17日；核准文號：金管證發字第1130358020號。
股權資料截止至2026年5月15日
| 股份種類 | 核定股本(股) | 備註 | ||
|---|---|---|---|---|
| 流通在外股份 | 未發行股份 | 合計 | ||
| 記名普通股 | 859,892,688 (含私募 396,484,666) | 1,140,107,312 | 2,000,000,000 |
(二)主要股東名單
茲列明股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例如下：
股權資料截止至2026年3月17日
| 股份 主要股東名稱 | 持有股數(股) | 持股比例% |
|---|---|---|
| Digital Capital Inc. | 376,086,333 | 43.74 |
| Digital Mobile Venture Ltd. | 61,729,295 | 7.18 |
| Mai Investment Co., Ltd. | 40,527,138 | 4.71 |
| G-Technology Investment Co., Ltd. | 26,467,465 | 3.08 |
| 國泰世華商業銀行受託保管傳代科技有限公司投資專戶 | 10,961,669 | 1.27 |
| Masterpiece Enterprise Co., Ltd. | 10,000,000 | 1.16 |
| 陳逸君 | 9,746,761 | 1.13 |
| 陳逸婷 | 9,672,094 | 1.12 |
| 正文科技股份有限公司 | 7,784,542 | 0.91 |
| Sun Research Groups Ltd. | 6,503,788 | 0.76 |
53
(三)公司股利政策及執行狀況
1.公司章程所訂之股利政策
本公司年度如有獲利，應提撥至少 1% 之獲利為員工紅利，及不超過 3% 之獲利為董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
員工紅利得以現金或股票方式發放，且得發給符合董事會訂定之一定條件之從屬公司員工。
本公司得依董事會擬訂並經股東會以普通決議通過之分配計畫分派盈餘。董事會應依下列順序分派或提撥：(i)完納稅捐；(ii)彌補虧損；(iii)再提撥 10% 為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時，不在此限；(iv)本公司得依上市法令或主管機關要求，提撥特別盈餘公積。
完成以上分派或提撥後，再就其餘額，加計以前年度累積未分配盈餘數為累計可分配盈餘(「可分配盈餘」)，董事會得經股東會同意後依下列原則分派：本公司所營產業屬資本密集行業，且本公司目前處於成長階段，未來數年皆有資本支出之計畫暨資金之需求，董事會得考量本公司財務、業務及經營因素後，依開曼法及上市法令，擬具股息及紅利分派案。股東股利發放總額不得少於當年度可分配盈餘之 10%，且現金股利分派之比例不得少於當年度股東股利總額之 10%。
2.本次股東會擬議股利分派之情形
本公司由於帳上保留盈餘為負數，故本年度不分派股利。
(四)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：本年度未有無償配股之情事。
(五)員工、董事及監察人酬勞
1.公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍
本公司年度如有獲利，應提撥至少 1% 之獲利為員工紅利，及不超過 3% 之獲利為董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。員工紅利得以現金或股票方式發放，且得發給符合董事會訂定之一定條件之從屬公司員工。
本公司得依董事會擬訂並經股東會以普通決議通過之分配計畫分派盈餘。董事會應依下列順序分派或提撥：(i)完納稅捐；(ii)彌補虧損；(iii)再提撥 10% 為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時，不在此限；(iv)本公司得依上市法令或主管機關要求，提撥特別盈餘公積。
完成以上分派或提撥後，再就其餘額，加計以前年度累積未分配盈餘數為累計可分配盈餘(「可分配盈餘」)，董事會得經股東會同意後依下列原則分派：本公司所營產業屬資本密集行業，且本公司目前處於成長階段，未來數年皆有資本支出之計畫暨資金之需求，董事會得考量本公司財務、業務及經營因素後，依開曼法及上市法令，擬具股息及紅利分派案。股東股利發放總額不得少於當年度可分配盈餘之 10%，且現金股利分派之比例不得少於當年度股東股利總額之 10%。
54
- 本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理：
本公司 2025 年度帳上尚有累積虧損，未予以估列或分派員工、董事及監察人酬勞，故無此情形。
- 董事會通過分派酬勞情形：
(1) 以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異，應揭露差異數、原因及處理情形：不適用。
(2) 以股票分派之員工酬勞金額占本期稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：不適用。
- 股東會報告分派酬勞情形及結果：
本公司 2025 年度帳上尚有累積虧損，故不適用。
- 前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形（包括分派股數、金額及股價）、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：不適用。
(六) 公司買回本公司股份情形：本公司最近年度及截至年報刊印日止未有買回本公司股份情形，故不適用。
二、公司債辦理情形
(一) 尚未償還及辦理中之公司債：無。
(二) 轉換公司債：無。
三、特別股辦理情形：無。
四、海外存託憑證辦理情形：無。
55
五、員工認股權憑證辦理情形
(一)公司尚未屆期之認股權
2026年3月17日
| 員工認股權憑證種類 | 2017年第一次員工認股權憑證 | 2017年第一次員工認股權憑證 | 2019年第一次員工認股權憑證 | 2019年第二次員工認股權憑證 | 2021年第一次員工認股權憑證 | 2021年第二次員工認股權憑證 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 申報生效日期及總單位數 | 2017年12月4日 | 2017年12月4日 | 2019年11月19日 | 2019年11月19日 | 2021年5月14日 | 2021年5月14日 |
| 發行日期 | 2018年1月3日 | 2018年5月31日 | 2019年11月20日 | 2020年4月1日 | 2021年6月24日 | 2021年12月13日 |
| 認股存續期間 | 10年 | |||||
| 已發行單位數(1股/1單位) | 6,111,000(其中3,731,450股已失效) | 210,000(其中100,000股已失效) | 1,788,000 | 4,697,000(其中718,147股已失效) | 818,000(其中93,833股已失效) | 640,000(其中120,000股已失效) |
| 尚可發行單位數 | — | — | — | — | — | — |
| 發行得認購股數占已發行股份總數比率 | 0.71% | 0.02% | 0.21% | 0.55% | 0.10% | 0.07% |
| 得認股期間 | 8年 | |||||
| 履約方式 | 發行新股 | |||||
| 限制認股期間及比率(%) | 屆滿2年得認購50%，餘50%於未來48個月，每月既得1/48 | |||||
| 已執行取得股數 | 1,112,550 | 10,000 | 1,760,500 | 3,317,040 | 21,167 | — |
| 已執行認股金額 | 美金1,869,084元 | 美金16,800元 | 美金580,965元 | 美金1,559,009元 | 美金50,589元 | — |
| 未執行認股數量 | 1,267,000 | 100,000 | 27,500 | 661,813 | 703,000 | 520,000 |
| 未執行認股者其每股認購價格 | 新台幣50.87元 | 新台幣51.02元 | 新台幣10.05元 | 新台幣14.26元 | 新台幣67.27元 | 新台幣71.26元 |
| 未執行認股數量占已發行股份總數比率(%) | 0.15% | 0.01% | 0.00% | 0.08% | 0.08% | 0.06% |
| 對股東權益影響 | 無重大影響 | 無重大影響 | 無重大影響 | 無重大影響 | 無重大影響 | 無重大影響 |
56
| 員工認股權憑證種類 | 2021 年第三次員工認股權憑證 | 2022 年第一次員工認股權憑證 | 2022 年第二次員工認股權憑證 | 2022 年第三次員工認股權憑證 |
|---|---|---|---|---|
| 申報生效日期及總單位數 | 2021 年 5 月 14 日 | 2022 年 12 月 6 日 | 2022 年 12 月 6 日 | 2022 年 12 月 6 日 |
| 發行日期 | 2022 年 5 月 10 日 | 2022 年 12 月 14 日 | 2023 年 6 月 20 日 | 2023 年 12 月 21 日 |
| 認股存續期間 | 10 年 | |||
| 已發行單位數 (1 股/1 單位) | 570,000 (已失效 120,000 股) | 7,262,500 (已失效 1,750,000 股) | 1,450,000 (已失效 320,000 股) | 2,820,000 (已失效 1,285,000 股) |
| 尚可發行單位數 | — | 4,467,500 | ||
| 發行得認購股數占已發行股份總數比率 | 0.07% | 0.84% | 0.17% | 0.33% |
| 得認股期間 | 8 年 | |||
| 履約方式 | 發行新股 | |||
| 限制認股期間及比率(%) | 屆滿 2 年得認購 50%，餘 50%於未來 48 個月，每月既得 1/48 | |||
| 已執行取得股數 | — | — | — | — |
| 已執行認股金額 | — | — | — | — |
| 未執行認股數量 | 450,000 | 5,512,500 | 1,130,000 | 1,535,000 |
| 未執行認股者其每股認購價格 | 新台幣 123.71 元 | 新台幣 101.50 元 | 新台幣 83.9 | 新台幣 70.70 元 |
| 未執行認股數量占已發行股份總數比率(%) | 0.05% | 0.64% | 0.13% | 0.18% |
| 對股東權益影響 | 無重大影響 | 無重大影響 | 無重大影響 | 無重大影響 |
57
| 員工認股權憑證種類 | 2022 年第四次員工認股權憑證 | 2022 年第五次員工認股權憑證 | 2025 年第一次員工認股權憑證 | 2025 年第二次員工認股權憑證 |
|---|---|---|---|---|
| 申報生效日期及總單位數 | 2022 年 12 月 6 日 | 2022 年 12 月 6 日 | 2025 年 9 月 3 日 | 2025 年 9 月 3 日 |
| 發行日期 | 2024 年 7 月 1 日 | 2024 年 11 月 14 日 | 2025 年 10 月 1 日 | 2025 年 11 月 25 日 |
| 認股存續期間 | 10 年 | |||
| 已發行單位數 (1 股/1 單位) | 2,570,000 (已失效 690,000 股) | 1,880,000 (已失效 140,000 股) | 4,390,000 | 1,680,000 |
| 尚可發行單位數 | 0 | 3,930,000 | ||
| 發行得認購股數占已發行股份總數比率 | 0.30% | 0.22% | 0.51% | 0.20% |
| 得認股期間 | 8 年 | 8 年 | ||
| 履約方式 | 發行新股 | 發行新股 | ||
| 限制認股期間及比率(%) | 屆滿 2 年得認購 50%，餘 50%於未來 48 個月，每月既得 1/48 | 屆滿 2 年得認購 50%，餘 50%於未來 48 個月，每月既得 1/48 | ||
| 已執行取得股數 | — | — | — | — |
| 已執行認股金額 | — | — | — | — |
| 未執行認股數量 | 2,100,000 | 1,880,000 | 4,390,000 | 1,680,000 |
| 未執行認股者其每股認購價格 | 新台幣 75.10 元 | 新台幣 51.20 元 | 新台幣 36.90 元 | 新台幣 30.45 元 |
| 未執行認股數量占已發行股份總數比率(%) | 0.27% | 0.24% | 0.51% | 0.20% |
| 對股東權益影響 | 無重大影響 | 無重大影響 | 無重大影響 | 無重大影響 |
註：本公司之子公司 TDW Group 原訂有『2013 年認股權計畫』，該計畫之履約標的原係 TDW Group 發行之普通股股份，後因該公司於 2015 年 9 月經董事會通過以股權交換方式收購其所持有 TDW Group 股份以外之流通在外股權，因此 TDW Group 便透過董事決議，調整其 2013 年認股權計畫之履約方式，原本可認購 1 股 TDW Group 普通股，將相應調整為 1.13 股之本公司普通股，執行價格則按同比例調
58
(二)累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形
1.取得員工認股權憑證之經理人
2026年3月17日
| 職稱 | 姓名 | 取得認股數量(仟股) | 取得認股數量占已發行股份總數比率 | 已執行 | 未執行 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 認股數量(仟股) | 認股價格 | 認股金額(仟元) | 認股數量占已發行股份總數比率 | 認股數量(仟股) | 認股價格 | 認股金額(仟元) | 認股數量占已發行股份總數比率 | |||||
| 經理人 | 執行長 | 陳賢哲 | 2,813 | 0.33% | 200 | 美金1.5 | 美金300 | 0.02% | 850 | 美金0.47~3.32元 | 美金1,455 | 0.10% |
| 執行長 | 徐展平(註1) | |||||||||||
| 執行副總經理 | John Bomalaski | |||||||||||
| 財務長 | 高一銘(註2) | |||||||||||
| 財務長 | 張婉妤(註3) | |||||||||||
| 會計主管 | 吳杰修(註4) | |||||||||||
| 資安長 | 吳致緯(註4) |
註1：已於2025年12月16日辭任。
註2：已於2025年9月3日卸任。
註3：已於2026年3月31日辭任。
註4：已於2026年1月31日辭任。
2.取得認股權憑證可認股數前十大員工
2026年3月17日
| 職稱 | 姓名 | 取得認股數量(仟股) | 取得認股數量占已發行股份總數比率 | 已執行 | 未執行 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 認股數量(仟股) | 認股價格 | 認股金額(仟元) | 認股數量占已發行股份總數比率 | 認股數量(仟股) | 認股價格 | 認股金額(仟元) | 認股數量占已發行股份總數比率 | |||||
| 員工 | 科學顧問(PPI) | 陳紹琛 | 6,222 | 0.81% | 3,018 | 美金0.33~3.30元 | 美金2,027 | 0.39% | 1,864 | 美金0.33~3.32元 | 美金4,826 | 0.24% |
| 臨床部門副總經理 (PPI) | Amanda Johnston | |||||||||||
| 生產部門副總經理(DRX USA) | Chris Huxsoll | |||||||||||
| 生產部門顧問(DRX USA) | Liang Xia | |||||||||||
| 財務副總(DRX USA) | Bishoram Guragai |
59
| 職稱 | 姓名 | 取得認股數量(仟股) | 取得認股數量占已發行股份總數比率 | 已執行 | 未執行 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 認股數量(仟股) | 認股價格 | 認股金額(仟元) | 認股數量占已發行股份總數比率 | 認股數量(仟股) | 認股價格 | 認股金額(仟元) | 認股數量占已發行股份總數比率 | |||||
| 臨床部門處長(TDW TW) | 劉慧芬 | |||||||||||
| 資深臨床專案經理/臨床統計 | 郭芝伶 | |||||||||||
| 生產部門經理(DRX USA) | Christopher Starr | |||||||||||
| 資深臨床專案經理 | 黃雅倫 | |||||||||||
| 會計經理 | 徐淑燕 |
六、限制員工權利新股辦理情形：
(一)凡尚未全數達既得條件之限制員工權利新股應揭露截至年報刊印日止辦理情形及對股東權益之影響：無。
(二)累積至年報刊印日止取得限制員工權利新股之經理人及取得股數前十大之員工姓名及取得情形：無。
七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情情形：無。
八、資金運用計劃執行情形：
截至年報刊印日之前一季止，前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內已完成且計畫效益尚未顯現者之計畫內容及執行情形：
本公司前各次募集與發行有價證券計畫，除2023年7月11日金融監督管理委員會核准之金管證發字第1120347292號現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證案，因股價波動超乎預期，本公司考量整體效益及股東權益，向金管會申請廢止，並於2023年11月16日經金管會金管證發字第1120362241號核准在案，以及仍在計畫執行期間之2024年10月17日金融監督管理委員會核准之2024年度現金增資發行普通股案外，本公司前各次現金增資計畫及私募有價證券計畫皆已執行完畢，並依資金運用計畫執行，尚無執行進度未達預計目標之情形。茲將2024年度現金增資發行普通股案之執行狀況評估說明如下：
(一)主管機關核准日期及文號：2024年10月17日金融監督管理委員會核准之金管證發字第1130358020號。
(二)本次計畫所需資金總額：新臺幣2,053,762千元。
(三)資金來源：
-
現金增資發行普通股24,000仟股，每股面額新臺幣10元整，每股發行價格為新臺幣49元，募集總金額為新臺幣1,176,000仟元整。
-
本計畫所需資金之853,762千元由自有資金及銀行借款支應。
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(四)計畫項目及預計資金運用進度：
單位：新臺幣千元
| 計畫項目 | 所需資金 | 資金來源 | 預定資金運用進度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024 年 第 1~3 季 | 2024 年 第 4 季 | 2025 年 | |||||||
| 第 1 季 | 第 2 季 | 第 3 季 | 第 4 季 | ||||||
| 擴建竹南新廠(註 1) | 300,000 | 本次募資 | - | 30,000 | 50,000 | 80,000 | 100,000 | 40,000 | |
| 購置設備 (註 1、2) | 竹南新廠 | 440,000 | 本次募資 | - | 110,000 | 120,000 | 70,000 | 30,000 | 110,000 |
| 成都廠 | 303,180 | - | 45,180 | 64,500 | 64,500 | 64,500 | 64,500 | ||
| 小計 | 743,180 | - | 155,180 | 184,500 | 134,500 | 94,500 | 174,500 | ||
| 竹南新廠 | 460,447 | 自有資金與 銀行借款 | 352,822 | 107,625 | - | - | - | - | |
| 成都廠 | 393,315 | 375,366 | 17,949 | - | - | - | - | ||
| 小計 | 853,762 | 728,188 | 125,574 | - | - | - | - | ||
| 充實營運資金 | 132,820 | 本次募資 | - | 132,820 | - | - | - | - | |
| 合計 | 2,029,762 | 728,188 | 443,574 | 234,500 | 214,500 | 194,500 | 214,500 |
預計可能產生效益概述
(1)擴建廠房及購置設備
由於看好多肢肱產品的成長商機，本公司規劃在竹南新廠增建廠房，並於竹南新廠增建針劑產線與 GLP-1 多肢肱原料(API)產線，亦規劃於中國大陸成都廠增建 GLP-1 多肢肱原料藥（API）產線，預計竹南新廠與成都廠兩廠所生產及銷售多肢肱藥預計於 2027 年開始產生營業淨利，營業利益將可開始逐年成長，資金回收年限估計約為 4 年。
(2)充實營運資金
本公司本次募資計畫中預計以 132,820 千元用於充實臺灣與美國地區子公司營運資金，本集團癌症新藥 ADI-PEG 20 已向美國 FDA 申請上市查驗登記(BLA)，另子公司霖揚生技亦有多款難仿多肢肱藥正在開發當中，再加上 CDMO 業務持續開展，故本公司將挹注資金以支應臺灣與美國地區子公司為維持營運持續發展及日常營運所需之支出，以本公司目前銀行之平均借款利率約 2.5% 設算，預計 2024 年度可節省利息支出 277 千元，往後每年度可節省利息支出 3,321 千元。
註 1：擴建竹南廠房地點：苗栗縣竹南鎮科研路 27 號(子公司霖揚生技之竹南新廠)。
註 2：設備預計安置地點：子公司霖揚生技之竹南廠(苗栗縣竹南鎮科研路 27 號)、子公司 DRX 成都廠。
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(五)執行情形
單位：新臺幣仟元；%
| 計劃項目 | 執行狀況 | 2026 年第一季 | | 截至 2026 年
第一季累計 | | 進度超前或落後
之原因及改進計劃 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 擴建竹南新廠 | 支用金額 | 預定 | - | 預定 | 300,000 | 竹南新廠之建設在 114 年第三季起已陸續動用資金。惟 114 年年底，該計畫因母公司集團資源盤點，暫時停工。 |
| | | 實際 | - | 實際 | 50,440 | |
| | 執行進度(%) | 預定 | 100.00% | 預定 | 100% | |
| | | 實際 | 0% | 實際 | 16.81% | |
| 購置設備_竹南新廠 | 支用金額 | 預定 | - | 預定 | 440,000 | 因需事先取得科管局投資申請核可，導致購置時程遞延。後續資金到位後，已開始依照計畫支付相關設備款。惟 114 年年底因母公司集團資源盤點，暫時停止繼續購置。 |
| | | 實際 | - | 實際 | 398,699 | |
| | 執行進度(%) | 預定 | 100.00% | 預定 | 100% | |
| | | 實際 | 0% | 實際 | 90.61% | |
| 購置設備_成都廠 | 支用金額 | 預定 | - | 預定 | 303,180 | 本公司因資金配合銀行內部作業流程至 2025 年 2 月底始辦理完成，致購置設備時程與資金運用進度略為遞延，但成都廠於資金到位後，已開始依照計畫支付相關設備款。惟 114 年年底因母公司集團資源盤點，暫時停止繼續購置。 |
| | | 實際 | 11,377 | 實際 | 172,662 | |
| | 執行進度(%) | 預定 | 100.00% | 預定 | 100% | |
| | | 實際 | - | 實際 | 56.95% | |
| 充實營運資金 | 支用金額 | 預定 | - | 預定 | 132,820 | 已依計畫進度執行完畢。 |
| | | 實際 | - | 實際 | 132,820 | |
| | 執行進度(%) | 預定 | - | 預定 | 100.00% | |
| | | 實際 | - | 實際 | 100.00% | |
| 合計 | 支用金額 | 預定 | - | 預定 | 1,176,000 | |
| | | 實際 | 11,377 | 實際 | 754,621 | |
| | 執行進度(%) | 預定 | 0% | 預定 | 100% | |
| | | 實際 | - | 實際 | 64.17% | |
整體而言，該次現金增資之擴建竹南新廠、竹南新廠及成都廠購置設備計畫仍在依資金運用計劃進度執行中，另由於其尚未正式上線生產，故效益尚未顯現，惟未來隨生產設備進入量產階段，預期增加生產量、營業收入、營業利益等效益應可陸續顯現；另該計畫項目之充實營運資金業已於2024年第四季執行完畢，以本公司目前銀行之平均借款利率約 2.5% 設算，2025年度可節省利息支出327千元，往後每年度可節省利息支出3,921千元，預定效益與實際達成情形尚屬合理，而再就本公司財務結構及償債能力方面觀之，本公司本次籌資前後之負債比率，由籌資前之 25.67% 下降至籌資後之 25.52%，而長期資金占不動產、廠房及設備比率、流動比率及速動比率由 269.56%、132.32% 及 124.01%，提升為 316.29%、709.15% 及 676.31%，顯見本公司已獲得長期穩定之資金且財務結構及償債能力有所提升，而每股淨值亦由2024年第三季之8.14元提高至2024年第四季的8.69元，故其增資成效應屬良好。
單位：新臺幣千元
| 財務結構 | | 期間 | 2024年第三季
(增資前) | 2024年第四季
(增資後) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本財務資料 | 流動資產 | | 2,818,605 | 3,325,148 |
| | 資產總額 | | 8,296,880 | 9,090,440 |
| | 流動負債 | | 422,858 | 468,894 |
| | 負債總額 | | 2,130,094 | 2,319,845 |
| | 每股淨值(元) | | 8.14 | 8.69 |
| 財務結構 | 負債比率(%) | | 25.67 | 25.52 |
| | 長期資金佔不動產、廠房及設備比率 | | 269.56 | 316.29 |
| 償債能力 | 流動比率(%) | | 132.32 | 709.15 |
| | 速動比率(%) | | 124.01 | 676.31 |
伍、營運概況
一、業務內容
(一)業務範圍：
1.所營業務之主要內容
北極星藥業集團屬於全面垂直整合之生物新藥開發公司，並提供生物藥品之委託開發暨生產服務(Contract Development & Manufacturing Organization，簡稱CDMO)，透過集團上下游的分工整合ADI-PEG20新藥開發的設計與改良、全球多國臨床試驗的規劃與執行、ADI-PEG20臨床試驗藥品、多肽肽藥物之原料藥、學名藥研發及CDMO業務的生產/代工與品質管控、銷售等全方位服務項目。
2.主要產品之營業比重
本集團於2025年營業收入為新台幣40,602仟元，係來自生物藥品之CDMO業務；ADI-PEG20產品尚在研發階段，尚無營業收入。
3.公司目前之商品(服務)項目
| 產品 | 簡介 | 應用 |
|---|---|---|
| ADI-PEG20 | ||
| 新藥研發 | ADI-PEG 20 是將精胺酸脫亞氨酶(arginine deiminase)與分子量20,000的聚乙二醇耦合後產生的創新生物藥，經肌肉注射進入人體後能夠完全分解血液循環中的精胺酸，最終造成任何因為有代謝缺陷而無法自行合成精胺酸的癌細胞死亡。目前已在全球針對多種癌症進入臨床試驗。 | 肝癌、肺間皮癌、軟組織肉瘤、急性骨髓性白血病、非小細胞肺癌、胰臟癌、惡性黑色素瘤及腦癌等。 |
| CDMO | ||
| 藥品之委託開發暨生產服務 | 利用本集團大腸桿菌的生產方面精良的技術，及資深之研發團隊，提供客戶生物藥開發、製造、臨床試驗或上市申請，涵蓋各個階段，若有特定技術、國際標準或法規的問題發生時，提供整體專案解決方式。另本集團旗下子公司霖揚生技具備從原料藥到無菌製劑的完整產品開發、生產、質控及法規查登文件的能力，專注於HPAPIs、肽肽、大分子API和注射劑的一站式CDMO服務模式，可提供全球客戶便利、切實、有效的醫藥成品解決方案。 | 各種生物藥、細胞治療、原料藥、針劑等 |
| 多肽肽藥物 | ||
| 學名藥研發 | 本集團旗下子公司霖揚生技為台灣唯一一家有能力以全合成或微生物製程方式生產超過30個胺基酸的多肽原料藥並能結合API生產+卡式瓶無菌充填+醫療藥械(如注射筆)等工藝生產多肽針劑的公司，並同時專注於學名藥、原料藥、針劑產品之研發，現已取得20餘張藥證。 | 原料藥、生物相似藥、肽肽藥等 |
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4.計畫開發之新產品(服務)
ADI-PEG 20
ADI-PEG 20是一個廣效性的創新生物藥，由於作用機制不同於其他癌症用藥、療效佳而且副作用輕微，本身也適合與其他癌症用藥聯合使用。自2013年起，本集團在歐美頂尖的癌症醫院啟動一系列聯合用藥的臨床試驗，ADI-PEG 20聯合用藥進行中之臨床試驗如下：
| 癌症類別 | 臨床期別 | 領導之癌症中心 | 治療內容 |
|---|---|---|---|
| 軟組織肉瘤 | 三期 | 美國華盛頓大學 | ADI-PEG 20 |
| + Gemcitabine | |||
| + Docetaxel | |||
| 腦癌 | 二期/三期 | 台灣林口長庚醫院/ | |
| Global Coalition for | |||
| adaptive Research | ADI-PEG 20 | ||
| + Temozolomide | |||
| + 放射線 | |||
| 肝癌(註一) | 二/三期(註二) | 台灣林口長庚醫院 | 單一用藥 |
| 急性骨髓性 | |||
| 血癌 | 一期 | 美國 MD 安德森癌症中心 | ADI-PEG 20 |
| + Venetoclax | |||
| + Azacitidine | |||
| 非酒精性肝 | |||
| 炎(註一) | 二期 | 台灣林口長庚醫院 | 單一用藥 |
註一：該臨床試驗於2026年1月30日停止收案。
註二：概念性驗證試驗 (Proof of Concept ; POC)
(1) 軟組織肉瘤
此三期臨床試驗計畫已獲得美國 FDA 核准 INA，並在完成首位病人收案，以 ADI-PEG 20 合併 Gemcitabine 及 Docetaxel 治療平滑肌肉瘤 (leiomyosarcoma)。該試驗為隨機、雙盲、多國多中心，主要評估指標為疾病無惡化存活期 (Progression Free Survival)，次要評估指標為整體存活期 (Overall Survival)。
(2) 腦癌
此臨床試驗為 ADI-PEG 20 併用放射治療及 Temozolomide 治療多形性神經膠質母細胞瘤 (Glioblastoma, GBM) 病人，此試驗原為一期臨床試驗，於完成受試者收案後評估 GBM 病人使用 ADI-PEG 20 合併現有標準治療 (包括放射線療法)，其耐受性及安全性良好，故延續開展二期臨床試驗，變更為對照安慰劑組、隨機、雙盲設計，並且擴大試驗規模，採多國多中心競爭性收案，全球預計收案人數為 100 人。主要評估指標為整體存活率 (Overall Survival)，試驗醫生將觀察無惡化存活期 (Progression-free survival, PFS)。本試驗由林口長庚主導，2025 年 8 月 GBM 二期試驗已完成第 100 位病人收錄，目前正進行治療及追蹤中。
同時加入 GBM AGILE 平台，該平台為美國 FDA 核可的新型臨床試驗平台，能同時評估多個腦癌的新藥，共享對照組病人。且該平台已與國際各
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大醫院簽約，招收病人較快。目標收錄300位病人。2023年8月GBMAGILE試驗的ADI-PEG 20組將招募新診斷和復發性的GBM患者。耶魯大學醫學院臨床神經學助理教授尼Dr.Nicholas Blondin和邁阿密大學西爾維斯特綜合癌症中心神經腫瘤學副教授、神經腫瘤學主任Dr.Macarena de la Fuente將擔任ADI-PEG 20的主要試驗計畫主持人。
(3) 急性骨髓性血癌
此試驗之領導醫院為美國MD安德森癌症中心，以ADI-PEG 20併用Venetoclax和Azacitidine治療急性骨髓性血癌患者之第一期臨床試驗。除了評估ADI-PEG 20併用Venetoclax和Azacitidine治療之安全性與耐受性，本試驗也希望進一步在RP2D(第二期試驗建議劑量)組探索此併用治療組合的效用。
生物製藥業代工服務（CDMO）
本集團位於北加州的子公司DRXUSA，除了生產ADI-PEG20外，在利用大腸桿菌進行生產方面亦擁有精良技術。自2019年11月正式提供藥品委託開發暨生產（CDMO）服務以來，已獲得良好迴響。隨著肺間皮癌三期臨床試驗的成功，DRXUSA正逐步轉向商業化經營模式，並積極推動相關準備工作，包括三批驗證生產、GMP查廠準備及藥證註冊申請等，以滿足藥品上市的法規要求。
此外，集團於成都設立的子公司DRX成都，原為支援北加州廠的新產品開發與研究中心。隨著階段性任務的完成，公司自今年初開始規劃將DRX成都從研發單位升級為符合GMP規範的生產藥廠，未來可望為集團帶來穩定的營收。
本集團子公司霖揚生技為亞洲少數可實際進行原料藥(API)及針劑商業化量產的CDMO公司，現已運用其技術與產能優勢為全球藥廠客戶持續提供精進製程開發、放大、劑型開發等技術服務及醫藥成品解決方案，可提供以下CDMO/CMO服務：
- 以微生物發酵或人類細胞製程所生產的肽胱或蛋白質原料藥的製程開發
- 生物注射劑之劑型開發
- 提供生物原料藥、凍晶注射劑、預灌注針筒及注射筆等劑型，數量從臨床前、臨床研究到商業化量產之生產製造服務。
多肽胱產品開發與製程優化
北極星將強化霖揚生技在多肽產品線的研發與創新，特別聚焦多項多肽胱產品的研發，同時進行製程優化以提高生產效率和產品品質。以下是霖揚生技在多肽胱產品開發與製程優化方面的主要計畫：
司美格魯肽(Semaglutide)
Semaglutide 是一種用於治療糖尿病的藥物，屬於 GLP-1（葡萄糖依賴性胰島素增敏素-1）受體激動劑的荷爾蒙，GLP-1 是一種胰島素激素的類似物，它能夠促使胰島素的分泌，降低血糖水平。此外，Semaglutide 也用於肥胖症的體重管理，因為它可以促使食慾減少，有助於減輕體重，除此之外，Semaglutide 隨著原廠公司臨床試驗的進展可望不斷擴展，包括治療糖尿病患者腎衰竭等相關適應證。公司致力於將 Semaglutide 產品進一步優化，包括從原料藥(API)、針劑以及口服製劑的學名藥產品發展，除此之外，公司亦透過研發 505b2 類新藥的途徑擴大產品的市場規模，以滿足患者的需求並提高治療效果。
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在商業發展方面，公司目前著重於新興市場(emerging market)的拓展，由於 Semaglutide 產品供不應求，公司未來亦計畫與新興市場國家合作，透過合資企業(joint-venture)、共同開發(Co-development)或是技術轉移(technology transfer)等方式進入主要新興市場國家。
(二)產業概況
1. 產業之現況與發展
(1)癌症用藥
依據 IQVIA 公司的統計，包含 COVID-19 疫苗及藥品，2023 年全球藥品市場規模約為 1.61 兆美元，較 2022 年的 1.48 兆美元，約成長 8.78%，如圖 2-1 所示。其中先進國家的市場規模約為 1.28 兆美元，約占全球藥品市場規模的 79.50%，較 2022 年的占比 73.42% 有顯著提升。而美國、德國、法國、英國、義大利、西班牙、日本、加拿大、澳洲及南韓之十大先進國家，2023 年的藥品市場規模約亦達到 10,816 億美元，占全球藥品市場的 67.18%；以中國大陸、巴西、印度及俄羅斯為主的新興藥品市場，2023 年藥品市場規模為 3,037 億美元，約占全球藥品市場的 18.86%，至於低所得國家地區，其藥品銷售額為 276 億美元，僅占 1.71%。
依據 IQVIA 公司的調查顯示，預估 2028 年全球前五大治療用藥分別為癌症用藥、免疫抑制劑、降血糖用藥、心血管用藥及中樞神經系統用藥，如表 2-2 所示。其中癌症為全球亟待克服的重大疾病，包含各國核准上市的新藥或研發中的品項，癌症用藥仍位居首位，加上各種癌症創新療法的開發，未來癌症用藥仍將維持高度成長，預估 2028 年市場規模將達到 4,440 億美元，2024~2028 年的複合年成長率為 14~17%。免疫抑制劑受到生物相似性藥品的核准上市之影響而有銷售趨緩的情形，預估 2028 年市場規模為 1,920 億美元，2024~2028 年複合年成長率僅有 2~5%。值得注意的是，肥胖用藥隨著創新療法的使用而產生較佳的效果，呈現高度成長，預估 2028 年市場規模為 740 億美元。
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單位：億美元，%
| 藥品領域 | 2028 年預測銷售額 | 2024~2028 年 CAGR |
|---|---|---|
| Oncologics(癌症用藥) | 4,440 | 14~17 |
| Immunosuppressants(免疫抑制劑) | 1,920 | 2~5 |
| Anti-diabetics(降血糖用藥) | 1,840 | 3~6 |
| Cardiovascular(心血管用藥) | 1,260 | 2~5 |
| Central Nervous System(中樞神經系統用藥) | 1,030 | 6~9 |
| Respiratory(呼吸用藥) | 990 | 3~6 |
| Mental health(心理健康用藥) | 810 | 9~12 |
| Infectious diseases(傳染性疾病用藥) | 750 | 3~6 |
| Obesity(肥胖用藥) | 740 | 24~27 |
| GU sexual health(泌尿生殖及性健康用藥) | 620 | 3~3 |
資料來源: Global Use of Medicines 2024 : Outlook to 2028, IQVIA, 2024 年 1 月。
(2) 生物藥品/生物藥品委託開發暨生產服務(CDMO)
依據 IQVIA 公司的研究報告，全球生物藥品的市場規模將由 2023 年的 5,030 億美元，增加到 2028 年的 8,920 億美元，複合年成長率約為 9.5~12.5%，如圖 2-2 所示。隨著細胞治療與基因治療等新型態的生物藥品開發上市，加上單株抗體藥物的持續成長，而帶動生物藥品市場的擴張；然而，生物相似性藥品的快速發展，尤其美國加強對生物相似性藥品的推動，也將對生物藥品的市場帶來部分的壓制，全球生物藥品市場發展趨勢如下圖所示。
單位：億美元
資料來源: Global Use of Medicines 2024 : Outlook to 2028, IQVIA, 2024 年 1 月。
生物藥品是近十年興起的新類型藥物，這類藥物可用以治療癌症、類風濕性關節炎、白血病等常見的慢性病，這些藥物的生產成本高且需長期使用，因此動輻數億美元的銷售額讓生物製劑成為研發的目標，這些藥物的市場走向也是各大藥廠關注的焦點。依據國際藥廠公布的年報資料，統計 2023 年全球前十大品牌藥品，如下表所示。
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單位：億美元，%
| 品牌藥/廠商名稱 | 主要適應症 | 2022 年銷售額 | 2023 年銷售額 | 2022 – 2023 年成長率 | 產品類型 |
|---|---|---|---|---|---|
| Keytruda® | |||||
| (Merck & Co) | 晚期黑色素瘤 | 209.37 億 | 250.11 億 | 19.46% | 單株抗體 |
| Humira® | |||||
| (AbbVie) | 類風濕關節炎、克隆氏症、乾癱、幼年型自發性多關節炎等 | 212.37 億 | 144.04 億 | -32.17% | 單株抗體 |
| Ozempic® | |||||
| (Novo Nordisk) | 糖尿病 | 84.46 億 | 138.94 億 | 64.50% | 促胰蛋白 |
| Dupixent® | |||||
| (Sanofi) | 皮膚炎、氣喘、慢性鼻竇炎 | 87.20 億 | 115.88 億 | 32.89% | 單株抗體 |
| Comirnaty® | |||||
| (Pfizer/BioNTech) | COVID-19 | 430.20 億 | 112.02 億 | -73.96% | 疫苗 |
| Stelara® | |||||
| (Johnson & Johnson) | 乾癱 | 97.23 億 | 108.58 億 | 11.67% | 單株抗體 |
| Darzalex® | |||||
| (Johnson & Johnson) | 多發性骨髓瘤 | 79.77 億 | 97.21 億 | 21.86% | 單株抗體 |
| Opdivo® | |||||
| (Bristol-Myers Squibb) | 黑色素瘤 | 82.49 億 | 90.09 億 | 9.21% | 單株抗體 |
| Gardasil®/Gardasil 9® | |||||
| (Merck & Co) | HVP | 68.97 億 | 88.86 億 | 28.84% | 疫苗 |
資料來源：GlobalData, 2024 年 5 月
根據 Grand View Research 公司的研究報告指出，2023 年全球新興治療藥物 CDMO 市場規模約為 56.4 億美元，由於新興治療的需求增加、新興治療產品的臨床試驗及治療方法數量不斷增加，帶動整體新興治療藥物 CDMO 的成長，2024～2030 年的 CAGR 為 18.92%。
(3) GLP-1 Peptide
根據 Coherent Market Insights 11 月的市場調查報告，GLP-1 受體促效劑的全球市場到了 2031 年將會達到近 560 億美元；GlobalData 在 6 月的市場調查報告甚至預測，GLP-1 受體促效劑的全球市場規模到了 2033 年，將達到驚人的 1110 億美元。
除了糖尿病與減重，越來越多的初步療效研究更顯示，GLP-1 受體促效劑可能具有更廣泛的藥理作用，在其他疾病也具有治療潛力，有望擴展到更多適應症。例如，2024 年 3 月美國食品藥物管理局（FDA）批准諾和諾德 Wegovy（semaglutide）用於降低超重或肥胖症患者的心血管風險。
依諾和諾德 2024 年財報顯示，司美格魯肽全球銷售額約為 2018 億丹麥克朗（約為 293 億美元）。降糖用司美格魯肽注射液 Ozempic 在 2024 年銷售 1203 億丹麥克朗（約為 175 億美元）的銷售額排在首位，同比增幅為 26%；口服降糖藥司美格魯肽片 Rybelsus 銷售 233 億丹麥克朗（約為 34 億
美元），同比增幅同為 26%；減肥版司美格魯肽注射液 Wegovy 銷售 582 億丹麥克朗（約為 85 億美元），同比增幅為 86%。
2.產業上、中、下游之關聯性
| 上游 | 中游 | 下游 |
|---|---|---|
| ※原料供應商 | ||
| • 生產藥品所需原料及耗材 | ||
| ※外包研發機構 | ||
| • 協助執行臨床試驗或開發特定的檢測方法 | ||
| ※工程公司 | ||
| • cGMP 廠設計、建設與維護 | ※cGMP 藥廠 | |
| • 生產符合規格的藥品原材料 | ||
| • 藥品原材料之包裝 | ||
| • 藥品原材料及成品之品質與質量控管 | ※醫療院所 | |
| ※藥品代理銷售與通路商 |
3.產品之各種發展趨勢
近年來癌症新藥多屬標靶藥物，針對腫瘤細胞與正常細胞之間各種可能的差異，而設計出可以有效殺死腫瘤細胞卻不影響正常細胞的新型藥物。
本公司開發中之 ADI-PEG 20 是利用腫瘤細胞與正常細胞在新陳代謝上的重大差異而研發出來的生物藥。自 2001 年於美國 MD Anderson Cancer Center 進行第一個人體臨床試驗迄今，本公司已先後完成了 24 個 I、II、III 期臨床試驗，全球已有超過 1,600 名末期癌症病人在臨床試驗使用過 ADI-PEG 20 進行治療。在許多病人身上中，ADI-PEG 20 能有效的抑制癌細胞生長，而且副作用輕微。已完成臨床試驗的結果都已彙整成報告呈交美國 FDA 及相關主管單位，多數亦已發表於國際知名的科學期刊。
ADI-PEG 20 未來幾年的發展趨勢將著重於三個方向：
A. WWOX 生物標記
因人與人之間基因序列存在單一核苷酸多型性的差異 (single nucleotide polymorphism; SNP)，對疾病的發生和藥物的療效都有不同反應，利用此基因檢測已經是未來的趨勢，個人化的精準醫療除了傳統的方法來執行常規檢驗，加上基因檢測，可以從中選出最適合病患的治療方法或藥品，讓療效可以至最大化。
WWOX 是具有 WW domain 的氧化還原酶，是一個腫瘤的抑制者，在細胞當中可以調控細胞的生長或是死亡，也可以抑制細胞癌化，甚至可以抑制癌細胞侵略的動作。根據本公司與林口長庚的研究數據，顯示 WWOX GG 型的肝癌病人對 ADI-PEG 20 的治療有較好的腫瘤縮小反應且較長的存活期。
本公司未來臨床試驗將積極地探索 ADI-PEG 20 與基因的關係，冀望奠基於台灣的基因數據，可以找到適合的病患，發展出適合他們的治療方式，創造出副作用小、疾病控制期長、存活率高、經濟價值許可、可流動性高的醫療，藉此帶動台灣生技產業的發展，並將成果貢獻於全球病患。
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B. 擴大市場
由於多種癌症的腫瘤細胞在新陳代謝上都有無法製造精胺酸的變異，ADI-PEG 20 的適應症應包括多種癌症，公司將持續對多種癌症進行臨床試驗，擴大 ADI-PEG 20 的市場。
C. 聯合用藥，增強療效
癌症的治療未來會更趨向於聯合作用機制不同、有療效、而副作用又相對輕微的多種藥物做治療。ADI-PEG 20 的作用機制與所有目前已批准或進入Ⅱ、Ⅲ期人體臨床試驗的藥物都完全不同，且療效明確，副作用輕微，適合與任何其他治療方法聯合使用。目前，本公司已在多個進行中的臨床試驗針對不同的癌症，結合不同的藥物與 ADI-PEG 20 同時使用。未來本公司將持續測試各種不同的組合，找出最有效且最安全的聯合用藥方式，以充分擴展 ADI-PEG 20 在每一種不同癌症市場的市佔率。
本公司子公司霖揚生技專注於難仿生物相似藥、學名藥及注射劑製劑研發、製造及銷售，上述產品屬高毛利藥品並極具市場潛力。霖揚生技所開發之Teriparatide、Glucagon Kit、Liraglutide、Semaglutide 等難仿多胜肽藥，API 與製劑的製程步驟及技術環節多，生產難度大，可應用於骨骼酥鬆、升糖素、糖尿病、瘦身等適應症，市場潛力無窮，預計將於未來數年陸續完成開發上市。霖揚生技所開發之難仿抗癌藥 Carfilzomib 可用於至少接受過兩種（硼替佐米和免疫調節劑）先前的多發性骨髓瘤患者，可治療多發性骨髓瘤。此外，本公司將積極進行利基產品口服製劑開發，為開拓更大規模消費市場做準備。
- 競爭情形
A. 其他降低精氨酸的療法 (Arginine Deprivation)
北極星之外，有兩家公司也在研究以降低精氨酸來治癌症，Bio-Cancer Treatment International (BCT) 和 Aeglea Biotherapeutics (Aeglea)，他們用的藥是 PEGylated recombinant arginase。Arginase 是人體本身有的酵素，催化尿素循環（urea cycle）的最後一步，把 arginine 分解為 urea 和 ornithine。尿素循環是人體排除過多的氮的辦法，以免氨（ammonia）中毒。
北極星的 ADI-PEG 20 (Pegargiminase) 作用機制不同。ADI 催化 arginine 的水解，產生 citrulline 和 ammonia。微生物以 ADI 來利用 arginine 作為能源。人體本身不製造 ADI。
Arginase 雖然是人體固有酵素，不會產生抗體，但它作為癌症藥物和 ADI-PEG 20 有兩個重大的差別 (Dillon 2002, Keshet 2018)：第一，Arginase 對 arginine 的親和力（Km，活性）較低，需要較高劑量。第二，它的作用所產生的 ornithine 導致多胺（polyamine）增加，因而癌症惡化。北極星的 ADI-PEG 20 和其他兩家公司的 Arginase 性質比較如下：
BCT-100
BCT 從 2000 年開始測試 BCT-100 的單獨用藥，最近發表的是 27 人的 2 期肝癌臨床試驗 (Chan 2021)，因為是單組的小試驗，它的存活期結果無法解讀。在 ClinicalTrials.gov 的網站上只有一個進行中的試驗 (NCT03455140)，最後的更新是 2020 年 3 月 25 日。
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Aeglea
Aeglea 為了解決 Arginase 低 Km 的問題，它把原來的錳離子換成鈷，改稱 peglizarginase (Stone 2010)。Aeglea 在 2019 給美國證管會（SEC）的報告中說明他們做的小細胞肺癌的臨床試驗，其中包括和 pembrolizumab 合併使用的 1/2 期的小型（35 人）單組試驗，和一個 1 期的多種腫瘤試驗。但在 2020 年報告中沒有提到癌症。2021 年的報告只有和 Immedica Pharma AB 合作的研究，用於 arginine 代謝的疾病 Arginase deficiency 1，沒有癌症方面的進展，也沒有和其他廠商合作開發癌症適應症的訊息。
除了上述兩家公司，Athenex，美國 Buffalo 的一家公司，宣稱它的新的 pegylated arginase (Yu 2021) 在臨床前的細胞和動物實驗有抗癌的作用。最近的文獻 (Zhang 2021) 總結了目前降低 arginine 療法的可能競爭者，包括臨床前和臨床試驗中的新藥。
綜上所述，目前除了北極星之外，沒有其他公司的臨床試驗在積極測試降低 arginine 的癌症療法。
B. 其他機制的療法
本公司核心藥物 ADI-PEG 20 由於作用機轉與眾不同，有別於傳統的化學治療或放射治療，對癌細胞有較高的專一性，可以提高對癌症治療的效果，對正常細胞的影響較小，也較能減緩副作用的發生。本藥品也適合與多種其他治療方式合併使用，在未來的癌症市場上將會有很強的競爭力，而且，目前尚未有同質性的藥品（見前述 arginase）與 ADI-PEG 20 並駕齊驅，能夠在未來的市場上競爭。
C. 學名藥市場
依據 Precedence Research 公司的研究報告指出，2023 年全球學名藥市場規模約為 4,649.8 億美元，預估至 2033 年將達到 7,767.8 億美元，複合年成長率為 5.2%。其中北美市場為學名藥最大市場，約占 34.69%，其次為歐洲的 25.40%，而亞太地區雖占 22.57%，但隨著慢性疾病人口數增加及生活習慣的改變，預估未來市場的成長率將達到 8%。
學名藥市場規模龐大競爭者眾，為從中獲利需考慮的面向較多，其中最重要的是選題；本公司無論在化學合成用藥或生物製劑開發均以難仿藥為重心，難仿藥技術難度高，競爭者少，產品毛利率高，輔以本公司從原料藥至針劑整合開發能力，能最大程度確保本公司在學名藥市場上的競爭優勢。
（三）技術及研發概況
- 最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用
單位：新台幣仟元
| 項目 | 2025 年 | 2025 年 3 月底 (註 1) |
|---|---|---|
| 研發費用(A) | 2,262,281 | - |
| 期末實收資本額(B) | 8,598,927 | - |
| (A)/(B)(%) | 26.31% | - |
註 1: 截至年報刊印日止，2026 年第一季財務報告尚未出具。
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- 開發成功之技術或產品
本公司主要的研發藥品 ADI-PEG 20 仍在臨床試驗階段，尚未取得藥證上市銷售，但 ADI-PEG 20 不但取得多國專利，且自 2001 年在美國 MD Anderson Cancer Center 展開第一個臨床試驗以來，由於創新獨特的作用機制，可能對多種不同的癌症都有一定程度的療效，在全球已先後完成了 24 個 I、II、III 期臨床試驗。
另本公司經過將近二十年製程研發及製造 ADI-PEG 20 臨床試驗藥物經驗，已掌握生物製藥（E.coli）方面全製程的關鍵技術，可製造高階的蛋白質藥，包括：重組蛋白、重組蛋白疫苗、奈米抗體、荷爾蒙和干擾素等，也計畫未來生產 mRNA 疫苗，由於本公司的製程開發平台在微生物系統(大腸桿菌系統)已有卓越的研發能力及豐富經驗，故自 2019 年底已開始利用美國北加州廠多餘的產能對外界提供生物藥品委託開發暨生產服務(CDMO)。
（四）長、短期業務發展計畫
- 短期發展策略及計畫
(1) 已向美國 FDA 提出肺間皮癌藥證滾動式申請，並已於 2025 年完成所有藥證相關資料的提交，積極取得 FDA 的優先審查資格(Priority Review)。
(2) 策略性的規劃未來臨床試驗，盡快取得全球藥證，嘉惠全球的癌症病患。
(3) 持續探索 ADI-PEG 20 與基因之關係，透過基因的檢測使病患獲取最大化的治病效益，達到精準醫療的最終目標，進一步增加 ADI-PEG 20 在每一種癌症市場的滲透率，以拓展市場規模。
(4) 整合北極星藥業與霖揚生技製藥的專業，將擴大產品線，包括胜肽相關原料藥、困難學名藥以及 505b2 類新藥的產品，以更好地滿足不同患者的需求
(5) 尋找策略聯盟伙伴，以共同開發或區域授權方式合作，充裕營運資金，分攤開發風險。
(6) 務實的開展相關代謝疾病適應症，如重度脂肪肝加上糖尿病的相關臨床試驗，目標讓 ADI-PEG 20 成為代謝療法與各種癌症用藥聯藥的首選用藥，讓更多的病人能夠受惠。
(7) 針對 Semaglutide 產品，本公司預計著重於新興市場(emerging market)的拓展，亦計畫與新興市場國家合作，透過合資企業(joint-venture)、共同開發(Co-development) 或是技術轉移(technology transfer)等方式進入主要新興市場國家。
- 中、長期發展策略及計畫
(1) ADI-PEG 20 至少取得兩個適應症之藥證並上市，並積極洽談藥物授權。
(2) 強化在霖揚生技多肽產品線的研發與創新，特別聚焦多項多胜肽產品的研發，同時進行製程優化以提高生產效率和產品品質，打造北極星藥業 ADI-PEG 20 癌症新藥及化學合成多胜肽產品雙引擎，驅動未來公司成長。
二、市場及產銷概況
（一）市場分析
- 主要商品(服務)之銷售(提供)地區
本集團研究核心技術為新型的癌症標靶藥 ADI-PEG 20，在全球進行已對各種癌症的人體進行臨床試驗由於作用機制獨特，已在多種癌症之試驗上看到療效及安全性，未來在本公司取得藥證後，銷售策略將涵蓋全球。另本公司之 CDMO 業務目前主要服務之地區為美國。
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本集團子公司霖揚生技現主要收入來源為CDMO，主要客戶為日本及台灣。
2. 市場占有率
本公司 ADI-PEG 20 產品目前尚未在市場上進行販售，故目前尚無完整的市場占有率分析；另本集團旗下子公司霖揚生技具備從原料藥到無菌製劑的完整產品開發、生產、質控及法規查登文件的能力，專注於 HPAPIs、肽肽、大分子 API 和注射劑的一站式 CDMO 服務模式，可提供全球客戶便利、切實、有效的醫藥成品解決方案。
3. 市場未來之供需狀況與成長性
依據 IQVIA 公司的調查顯示，預估 2028 年全球前五大治療用藥之首為癌症用藥，癌症為全球亟待克服的重大疾病，包含各國核准上市的新藥或研發中的品項，癌症用藥仍位居首位，加上各種癌症創新療法的開發，未來癌症用藥仍將維持高度成長，預估 2028 年市場規模將達到 4,440 億美元，2024~2028 年的複合年成長率為 14~17%。
另根據 MarketsandMarkets 公司的研究報告指出，2023 年全球藥品 CDMO 的市場規模達 1,765 億美元，預計以 7.9% 的複合年成長率，2028 年將達到 2,583 億美元。化學藥物仍在 CDMO 商機裡占大宗，但生物藥比例已逐年攀升。生物製藥消費的不斷增長、對先進療法的需求不斷增加、對孤兒藥發現的需求、臨床試驗數量的激增以及對一站式 CDMOS 的需求不斷增長預計將對全球市場產生積極影響。
4. 競爭利基
(1) ADI-PEG 20 是創新癌症標靶治療，作用機制與其他療法完全不同，目前在全球沒有類似藥物進入市場或晚期臨床試驗。
(2) 已進入晚期臨床研發，臨床試驗中全球有超過 1,600 位各種不同末期的癌症病患接受過 ADI-PEG 20 治療，療效明確且副作用輕微。
(3) 多種不同的癌症都可能可以用 ADI-PEG 20 治療，市場龐大。
(4) 由於作用機制與其他療法完全不同而且安全性高，可以與其他任何療法合併使用，療效更好，進一步擴大市場。
(5) 垂直整合生產製造能力，未來在美國及中國都有符合國際規格的生產線，藥品的供應、品管、儲藏、運輸及市場行銷可以統一規劃。
(6) 堅強團隊，而且與世界最頂尖的癌症中心與權威合作，保持全球第一。
(7) ADI-PEG20 已取得國際上 49 項專利，涵蓋美國、加拿大、歐洲、澳洲新加坡及南韓等，另有 20 項專利於申請中。
(8) 在多肽肽及抗癌難仿藥開發已有成果，同時擁有整合生化、合成及製劑，以提供客戶從研發到生產一站式 CDMO 服務的能力。
(9) 具備以全合成或微生物製程方式生產超過 30 個胺基酸的多肽原料藥並能結合 API 生產 + 卡式瓶無菌充填 + 醫療藥械 (如注射筆) 等工藝生產多肽針劑的能力。
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- 發展遠景之有利、不利因素與因應對策
(1) 發展遠景之有利因素：
(i) 隨著人類壽命延長，全球的癌症病人每年都快速增加。
(ii) 多種不同的癌症都可能可以用ADI-PEG 20治療，且作用機制與其他療法完全不同，安全性高，可與其他療法聯合使用，提高療效，擴大市場。
(iii) 政府積極推動生技產業，將生技醫藥納入五大創新產業研發計畫之一，推動生技產業，創造國家下個經濟成長動能。
(iv) 許多重要藥物的專利未來幾年相繼到期，在健保財政壓力下，各國均鼓勵學名藥的使用，學名藥在醫藥市場的重要性逐年增加，學名藥市場未來的成長率仍將顯著高於原廠藥。
(2) 發展遠景之不利因素與因應對策：
(i) 癌症新藥的開發是多數藥廠的重點，未來會有更多的新藥取得藥證，進入市場。
因應對策：
ADI-PEG 20 作用機製獨特，所開發的市場與其他藥物不同。而且任何新藥都有可能與 ADI-PEG 20 合併使用，加強療效。
(ii) 新藥研發時程冗長、風險高
生技醫療製藥產業是必需結合人才、技術及資金的產業，必須投入相當長的時間研發及高額的研發經費，並具有相當風險。
因應對策：
ADI-PEG 20 是創新癌症標靶治療，作用機制與其他療法完全不同，目前在全球沒有類似作用機制的藥物進入市場或晚期臨床試驗。本公司不排除未來待適當時機考慮與國際大廠採策略聯盟之合作方式，透過技術授權金之取得，降低研發成本，加速產品開發速度。
(iii) 新學名藥競爭者眾，造成價格下跌及產品生命週期縮短。
因應對策：
以難仿藥為開發重心，並善用生產優勢降低生產成本。
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(二)主要產品之重要用途及產製過程
-
主要產品之重要用途：本公司開發之 ADI-PEG 20 系為非單一適應症的治療癌症藥物。本集團子公司霖揚生技現主要收入來自 CDMO，主要產品用途為侏儒孤兒藥及戒毒癮藥。未來將陸續上市的多胜肽藥及抗癌藥可用於骨骼酥鬆、升糖素、糖尿病、瘦身、骨髓瘤等不同適應症。
-
主要產品之產製過程：大腸桿菌發酵，蛋白質純化，原料修飾，製劑裝瓶，冷藏。
(三) 主要原料之供應狀況：主要為生產所需耗材，每一耗材都有兩家以上供應商，其供應穩定，未有集中交易之情形。
(四) 最近二年度任一年度中曾占進(銷)貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進(銷)貨金額與比例，並說明其增減變動原因：
本公司 ADI-PEG 20 產品尚處於臨床試驗階段，故尚未有營業收入及營業毛利。本公司 2024 年度及 2025 年度生物藥品之 CDMO，營業收入分別為 107,000 仟元及 40,602 仟元。
2024 進貨占總進貨金額百分之十以上者為友和、山東威高及 Livzon Group，進貨金額分別為新台幣 7,065、3,203 及 2,438 仟元，各占此期間進貨之 10.49、4.75 及 3.62%，主係生產所需之共用包材、耗材及原料。
最近二年度主要銷貨客戶資料
單位：新台幣仟元
| 2024 年 | 2025 年 | 2026 年度截至 3 月 31 日止 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比例(%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比例(%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比例(%) | 與發行人之關係 |
| 1 | OrphanPacific Inc. | 52,547 | 49 | 無 | 泰緯 | 8,273 | 20 | 無 | OrphanPacific Inc. | 33,193 | 90 | 無 |
| 2 | 帕丹 | 12,143 | 11 | 無 | 巨生 | 8,004 | 20 | 無 | 其他 | 3,703 | 10 | 無 |
| 3 | - | - | - | - | 多胺 | 4,200 | 10 | 無 | - | - | - | - |
| 4 | 其他 | 42,310 | 40 | 無 | 其他 | 42,310 | 50 | 無 | - | - | - | - |
| 銷貨淨額 | 107,000 | 100 | - | 銷貨淨額 | 40,602 | 100 | - | 銷貨淨額 | 36,896 | 100 | - |
三、從業員工資料
最近二年度及截至年報刊印日止從業員工概況
| 年 度 | 2024 年 | 2025 年 | 當年度截至 2026 年 3 月 31 日 | |
|---|---|---|---|---|
| 員工人數 | 研發人員 | 322 | 323 | 245 |
| 其他人員 | 66 | 354 | 261 | |
| 合計 | 388 | 674 | 506 | |
| 平 均 年 度 | 38.61 | 38.56 | 38.37 | |
| 平 均 服 務 年 度 | 2.66 | 2.40 | 2.80 | |
| 學歷 分布 比率(%) | 博士 | 9.54 | 5.49 | 5.93 |
| 碩士 | 30.41 | 28.19 | 27.67 | |
| 大學 | 56.44 | 63.06 | 62.25 | |
| 高中 | 3.61 | 2.82 | 3.36 | |
| 高中以下 | 0.00 | 0.45 | 0.79 |
四、環保支出資訊
最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所受損失(包括賠償)及處分之總額，並說明其未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出(包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實)：無。
五、勞資關係
(一)列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：
1.台灣員工
(1)員工福利措施
本公司員工福利措施均依勞動基準法、勞工保險條例及相關法令規定。現行之福利制度要項包括：端午節、中秋節、春節、結婚等禮金、喪葬補助金、傷病住院補助金、生育慰問金、團險等。
(2)員工進修及訓練
本公司規劃完善之教育訓練體系，主要分為職前訓練與在職訓練等，提供員工多樣之學習管道及專業課程訓練，以達到本公司創造持續學習發展之工作環境及培育專業人才之目標。
(3)退休制度
新制：依勞工退休金條例辦理。
(4)勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
本公司透過各項溝通、激勵、教育、團康等活動，適時瞭解員工需求所在，並積極發掘及解決員工問題，讓員工與公司建立在和諧關係的基礎上，提升員工向心力及滿意度，與公司一起共創美好的未來。本公司對於女性同仁之工作權益，於工作規則中訂有相關保護規範，以保障相對較為弱勢的女性同仁。本公司亦針對職場上性騷擾訂有申訴方式規定，以保障兩性之基本人權之尊重。
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- 美國員工
除依照美國聯邦政府社會安全法及美國勞工法相關規定辦理外，並提供員工健康保險及工作傷害賠償等，以保障員工福利。
- 中國大陸員工
本公司在中國大陸子公司除落實勞動合同法暨其相關子法之規定作為本公司在中國大陸子公司僱用勞工政策外，且採行避免勞動歧視、不僱用童工及提供勞工正常良好之工作環境等措施。
(二)列明最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：無。
六、資通安全管理
(一) 敘明敘明資通安全風險管理架構、資通安全政策、具體管理方案及投入資通安全管理之資源等
- 資通安全風險管理架構
由管理部所轄之資訊工程師負責統籌並執行資訊安全政策，宣導資訊安全訊息，提升員工資安意識，蒐集及改進公司資訊安全管理系統以及為保障資訊的機密性、完整性與可用性。由稽核室每年就內部控制制度-電腦資訊系統機循環，進行資訊安全查核，評估公司資訊作業內部控制之有效性。
-
資通安全政策
-
確保依據部門職能規範資料存取。
- 避免未經授權的存取與修改資料與系統，確保其正確完整。
- 確保資訊系統之持續運作。
- 定期執行資安稽核作業，確保資訊安全能確實落實。
-
定期宣導資訊安全政策，推廣員工資訊安全之意識與強化其對相關責任之認知。
-
具體管理方案及投入資通安全管理之資源
資安業務均由資訊工程師負責統籌、管理、督導，專責處理資安工作。定期進行網際網路資安控管、資料存取控管、備份及應變復原機制，提供相關資安宣導及教育訓練課程。透過相關資安政策的執行，保障公司之資訊安全，可提供安全無虞的資安環境。本公司也積極改善及強化資安防禦機制、完善資安防護，以保障公司的持續營運無虞。
(二) 列明最近二年度及截至年報刊印日止，因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響及因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：無。
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七、重要契約
| 契約性質 | 當事人 | 契約起迄日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 合作研究合約 | 北極星/Ludwig Institute for Cancer Research Ltd | 2011.01.03 至合約履行完畢 | 美國人體臨床實驗研究 | 保密條款 |
| 臨床研究合約 | 北極星/北極星藥業 | 2020.07.01 至合約履行完畢 | 亞洲地區人體臨床實驗研究 | 保密條款 |
| 相互授權合約 | 北極星/北極星藥業/DRX USA | 2014.12.17 | 專利互相使用許可 | 保密條款 |
| 委託製造合約 | 北極星/DRX USA | 2012.10.01 | 委託臨床藥品之製造 | 保密條款 |
| 委託服務 | 北極星/PPI | 2021.01.01-2024.12.31 | 委託研發、臨床試驗及行政管理服務 | 保密條款 |
| 土地出讓合同 | DRX 成都/成都市國土資源局 | 2013.08.06 (自交付之日起算,土地出讓期間為50年。於使用年限屆滿前一前,土地使用者可申請續約,除依據公共利益需要收回者,出讓人應予批准。但住宅建設用地使用權期限屆滿,自動續期。) | 國有建設用地出讓 | 無 |
| 租賃合約 | PPI/SAN Diego SYCAMORE, LLC | 2020.02.01-2024.05.31 | 美國 San Diego 辦公室租賃 | 無 |
| 租賃合約 | PPI/Allison Commercial, LLC | 2013.08.01-2028.07.31 | 美國 Vacaville 廠房租約 | 無 |
| 代工合約 | PPI/Helix BioMedix, Inc. | 2019.11.14- | 開發生產 UVDE-TAT 的大腸桿菌表達系統 | 保密條款 |
| 共同開發協議 | 北極星/Nanotein Technologies., Inc. | 2020.09.30 | 合作開發協議 | 保密條款 |
| 不動產買賣契約 | DRX USA/Agenus West, LLC | 2021.05.14 | 購置土地 | 無 |
| 臨床研究合約 | PPI/Global Coalition for Adaptive Research. | 2022.11.19 至研究完成 | 腦癌臨床試驗研究 | 保密條款 |
| 租賃合約 | 北極星藥業/偉詳實業股份有限公司 | 2022.10.01-2027.12.31 | 台北辦公室租賃 | 無 |
| 借款合約 | DRX 成都/上海商業儲蓄銀行 | 2023.03.27-2024.03.26 | 短期借款人民幣136,000仟元 | 無 |
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| 契約性質 | 當事人 | 契約起迄日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 借款合約 | DRX 成都/成都銀行 | 2023.08.18-2024.08.17 | 短期借款人民幣20,000 仟元 | 無 |
| 借款合約 | DRX 成都/凱基商業銀行 | 2023.10.12-2028.10.11 | 長期借款人民幣68,000 仟元 | 無 |
| 不動產買賣契約 | DRX USA / Asset Preservation, Inc. | 2023.12.01 | 購置土地及建物 | 無 |
| 不動產買賣契約 | 北極星生醫/晶元光電 | 2024.01.25 | 購置廠房 | 無 |
| 授權供貨合約 | 霖揚生技/A 公司 | 2022.07.26 | 藥品經銷 | 保密條約 |
| 查廠輔導合約 | 霖揚生技/FAMTRIZ PHARMACEUTICAL CONSULTING LDA EMONA BIOPHARMA d.o.o. | 2023.09.11 | 輔導南科廠歐洲 GMP 查廠 | 無 |
| 審計服務合約 | 霖揚生技/上海允咨醫藥科技有限公司 | 2023.10.11 | EU QP 審計及 MHRA 現場審計 | 無 |
| 租賃合約 | 霖揚生技/科技部新竹科學園區管理局 | 2021.01.01-2028.12.31 | 竹南廠房租賃 | 無 |
| 租賃合約 | 霖揚生技/國家科技及技術委員會南部科學園區管理局 | 2024.01.01-2024.12.31 | 南科廠房租賃 | 無 |
| 借款合約 | 霖揚生技/第一銀行 | 2020.01.20-2025.01.20 | 長期借款台幣 20,000 仟元 | 無 |
| 借款合約 | 霖揚生技/第一銀行 | 2020.04.09-2025.04.09 | 長期借款台幣 17,500 仟元 | 無 |
| 借款合約 | 霖揚生技/第一銀行 | 2020.08.12-2025.08.12 | 長期借款台幣 30,000 仟元 | 無 |
| 借款合約 | 霖揚生技/第一銀行 | 2022.12.09-2027.12.28 | 長期借款台幣 30,000 仟元 | 無 |
| 借款合約 | 霖揚生技/第一銀行 | 2023.07.28-2028.07.28 | 長期借款台幣 34,726 仟元 | 無 |
| 借款合約 | 霖揚生技/華南商業銀行 | 2020.04.09-2025.04.09 | 長期借款台幣 15,000 仟元 | 無 |
| 借款合約 | 霖揚生技/合作金庫商業銀行 | 2023.12.07-2028.12.07 | 長期借款台幣 30,000 仟元 | 無 |
| 借款合約 | 霖揚生技/合作金庫商業銀行 | 2023.08.07-2028.05.30 | 長期借款台幣 16,500 仟元 | 無 |
| 土地租賃契約 | 竹南科學園區 | 2024.04.30-2043.12.31 | 竹南科學園區土地租賃 | 無 |
| 借款合約 | 北極星生醫/北極星 | 2024.04.29-2025.04.28 | 短期借款美金 1,000 仟元 | 無 |
| 借款合約 | 迪瑞藥業(成都)/北極星 | 2024.05.14-2025.05.13 | 短期借款美金 7,000 仟元 | 無 |
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| 契約性質 | 當事人 | 契約起迄日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 借款合約 | 北極星生醫/北極星 | 2024.07.10-2025.07.09 | 短期借款美金 1,000 仟元 | 無 |
| 借款合約 | 北極星生醫/上海商業儲蓄銀行 | 2024.06.27-2031.06.27 | 長期借款台幣 500,000 仟元 | 無 |
| 公司合併契約 | 北極星生醫/霖揚生技 | 2024.07.11 | 北極星生醫與霖揚生技公司合併 | 無 |
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陸、財務狀況及財務績效之檢討分析及風險事項
一、財務狀況
單位：新台幣仟元
| 年度
會計項目 | 2024 年 | 2025 年 | 差 異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 流動資產 | 3,325,148 | 3,017,353 | (307,795) | (9.26) |
| 採用權益法之投資 | - | 207,896 | 207,896 | - |
| 不動產、廠房及設備 | 2,725,805 | 3,464,897 | 739,092 | 27.11 |
| 使用權資產 | 241,348 | 276,408 | 35,060 | 14.53 |
| 無形資產 | 2,180,637 | 762,484 | (1,418,153) | (65.03) |
| 其他資產 | 617,502 | 438,891 | (178,611) | (28.92) |
| 資產總額 | 9,090,440 | 8,167,929 | (922,511) | 10.15) |
| 流動負債 | 468,894 | 585,860 | 116,966 | 24.95 |
| 非流動負債 | 1,850,951 | 2,285,912 | 434,961 | 23.50 |
| 負債總計 | 2,319,845 | 2,871,772 | 551,927 | 23.79 |
| 歸屬於母公司業主之權益 | 7,366,027 | 5,296,157 | (1,474,438) | (21.78) |
| 股本 | 7,702,573 | 8,598,927 | 896,354 | 11.64 |
| 資本公積 | 12,828,313 | 14,732,045 | 1,903,732 | 14.84 |
| 保留盈餘 | (14,567,766) | (18,494,894) | (3,927,128) | (26.96) |
| 其他權益 | 732,294 | 460,079 | (272,215) | (37.17) |
| 非控制權益 | 75,181 | - | (75,181) | (100.00) |
| 權益總計 | 6,770,595 | 5,296,157 | (1,474,438) | (21.78) |
| 1.最近二年度資產、負債及權益發生重大變動之主要原因及其影響，(就前後期變動達20%以上，且其變動金額達新台幣一千萬元者分析說明)
(1) 不動產、廠房及設備：主係子公司霖揚於竹南新建廠房及各子公司增添設備，致不動產、廠房及設備增加。
(2) 無形資產：主係併購產生之商譽及藥證價值，因收入遞延而認列相關減損所致。
(3) 其他資產：主係子公司霖揚增添機器設備之預付款。
(4) 流動負債：主係新增之短期銀行借款所致。
(5) 非流動負債：主係新增之長期銀行借款。
(6) 歸屬於母公司業主之權益：子公司查廠導致收入下降，又因應建廠所產生之相關建設費用上升所致。
(7) 保留盈餘：本年度淨損請詳，二、財務績效(一)經營結果分析表。
(8) 其他權益：主係匯率波動產生之兌換利益差額。
(9) 非控制權益：本公司已於2025年失去對Nanotein Technologies, Inc.之控制。
2.未來因應計畫：上述變動對本公司及其子公司並無重大不利之影響。 | | | | |
資料來源：經會計師查核簽證之財務報告。
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二、財務績效
(一) 經營結果分析表
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 2024 年度 | 2025 年度 | 增(減)金額 | 變動比例% |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入 | 107,000 | 40,602 | (66,398) | (62.05) |
| 營業成本 | (183,923) | (310,926) | (127,003) | (69.05) |
| 營業毛利 | (76,923) | (270,324) | (193,401) | (251.42) |
| 營業費用 | (2,557,962) | (2,608,272) | (50,310) | (1.97) |
| 營業損失 | (2,634,885) | (2,878,596) | (243,711) | (9.25) |
| 營業外收入及支出 | 89,342 | (1,066,108) | (1,155,450) | (1,293.29) |
| 稅前淨損 | (2,545,543) | (3,944,704) | (1,399,161) | (54.97) |
| 所得稅費用 | (5,210) | (390) | 4,820 | 92.51 |
| 本期淨損 | (2,550,753) | (3,945,094) | (1,394,341) | (54.66) |
| 其他綜合損益(淨額) | 396,155 | (272,215) | (668,370) | (168.71) |
| 本期綜合損失總額 | (2,154,598) | (4,217,309) | (2,062,711) | (95.74) |
| 增減比率變動超過 20%以上及金額達新台幣壹千萬元以上者之主要原因及其影響分析說明如下：
(1)營業收入：主係 2025 年霖揚因應客戶查廠，導致停止出貨所致。
(2)營業成本：主係 2025 年霖揚因應客戶查廠，又工廠產線人員因應擴廠而進行擴編，導閒置人力上升所致。
(3)營業毛利：請參酌(1)及(2)之說明。
(4)營業外收入及支出：主要併購產生之商譽及藥證於本期認列相關減損損失所致。
(5)所得稅費用：主係前期美國子公司預扣所得稅所致。
(6)其他綜合損益：係因匯率波動所造成兌換損失差額增加所致。 | | | | |
資料來源：經會計師查核簽證之財務報告。
(二)預期銷售數量與其依據：
本公司目前處於新藥研發階段，目前主要營收來自CDMO業務，本公司將積極的開發客製化的CDMO服務。本公司及子公司將持續開發ADI-PEG 20，並提供生物藥開發技術服務及代工生產服務，目前本公司及子公司的財務健全，對於持續進行的研發計畫及財務業務並無重大不利之影響。
(三)對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：請參閱本年報伍、一、（四）「長、短期業務發展計畫」內容。
三、現金流量
(一)最近年度現金流量變動之分析說明
單位：新台幣仟元
| 項目\年度 | 2024 年度 | 2025 年度 | 增(減)金額 | 增(減)比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 營業活動之淨現金流入(出) | (2,025,733) | (2,394,291) | (368,558) | (18.19) |
| 投資活動之淨現金流入(出) | (1,629,453) | (659,664) | 969,789 | 59.52 |
| 籌資活動之淨現金流入(出) | 1,851,109 | 2,961,240 | 1,110,131 | 59.97 |
| 現金流量變動情形分析： | ||||
| (1)營業活動：主係本期稅前淨損增加所致。 | ||||
| (2)投資活動：主係因2024年取得大額霖揚廠房所致。 | ||||
| (3)籌資活動：主係因2025年年底私募約26.8億所致。 |
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(二)流動性不足之改善計劃：
本公司處於研發新藥之臨床試驗階段，現金水位仍屬充沛，無流動性不足之情形，惟為強化本公司財務結構及提高自有資金比率，且追求公司長期穩定發展，將視情況進行現金增資計畫。
(三)未來一年現金流動性分析
單位：新台幣仟元
| 期初現金餘額
(1) | 預計全年來自營業活動淨現金流量(2) | 預計全年其他活動淨現金流量(3) | 現金剩餘
(不足)數
(1)+(2)+(3) | 現金不足額
之補救措施 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 投資計劃 | 理財計劃 |
| 1,883,773 | (2,122,046) | 797,394 | 559,121 | — | — |
| 未來一年現金流動性分析：
(1)營業活動：2026年度新藥仍處於研發階段，雖已有CDMO產生之收入，但整體之淨營業活動仍為現金流出。
(2)投資及籌資活動：2026年規劃取得銀行借款或利用私募剩餘額度，支應集團各地之營運支出。 | | | | | |
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：
集團最近年度資本支出之金額約為新台幣793,829仟元，主要係因應未來產品開發及生產製造所進行之增添不動產、廠房及設備等，故尚無因資本支出增加產生不利本公司財務業務狀況之情事。
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫
(一)轉投資政策
本公司目前轉投資政策係以本業發展相關投資標的為主，並不從事其他行業之投資，由相關執行部門遵循內部控制制度「投資循環」及「取得或處分資產處理程序」等辦法執行，上述辦法或程序並經董事會或股東會討論通過。
(二)最近年度轉投資獲利或虧損之主要原因及改善計劃：
本公司轉投資事業目前均仍處於研發階段而尚未產生營業收入，故截至目前為止各轉投資事業仍為虧損狀態，未來隨著產品臨床試驗完成並順利上市，將為各轉投資事業帶來營收及獲利。
(三)未來一年投資計畫：
本公司將強化在多肽產品線的研發與創新，特別聚焦多項多肽肽產品的研發，同時進行製程優化以提高生產效率和產品品質。規劃將於新取得之台灣竹南廠房及成都廠房增建針劑廠及多肽API廠，並視未來需求逐步擴充產能。
六、風險事項分析評估
(一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
1.利率變動對本集團損益之影響及未來因應措施
本公司持續關注利率市場動態，並與往來金融機構維持穩定授信往來，以爭取具競爭力之融資條件，降低資金成本，並控管利率上升所帶來之潛在風險。鑑於新藥研發具有資金需求高且回收期長之特性，本公司於資金規劃時，將綜
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合考量不同籌資工具之額度與成本，彈性調整財務結構，以確保資金流動性與成本穩定。整體而言，目前利率變動對本公司損益之影響程度仍屬可控範圍內。
2.匯率變動對本集團損益之影響及未來因應措施
本公司營運主要以新台幣、美元及人民幣為功能性貨幣，日常交易中對外幣匯率風險採取自然沖銷原則，藉由相同幣別之收支配對產生自然避險效果，降低換匯需求，進而減少因匯率波動所產生之匯兌損益風險，整體影響程度相對有限。為進一步降低外匯波動對損益之潛在衝擊，公司亦與往來銀行保持密切合作，掌握匯率市場動態，並視情況彈性運用適當避險工具，以強化財務風險控管並維持營運穩定性。
3.通貨膨脹對本集團損益之影響及未來因應措施
截至目前，通貨膨脹對本公司整體損益尚未造成重大衝擊。鑒於公司現階段之核心業務為新藥開發與CDMO服務，其營運性質對原物料價格波動具一定抵禦能力，通膨影響主要集中於人力成本與設備採購等特定項目。然面對全球經濟高度不確定性與潛在通膨壓力，本公司已預先建立敏感性監測機制，並強化成本結構彈性配置。未來將持續依據經濟指標、產業動態及市場變數，即時調整營運策略，以確保組織應變能力與財務穩健性，維持長期競爭優勢。
（二）從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
本公司專注本業經營，截至最近一會計年度及年報刊印日止，未從事高風險或高槓桿之投資與交易，亦無對集團以外之他人提供資金貸與或背書保證之情事。為強化財務紀律與內部控制，本公司已制定「取得或處分資產處理程序」、「資金貸與他人管理辦法」及「背書保證管理辦法」等明確制度，相關作業均依規範流程審慎執行。關於本公司與子公司間資金貸與及背書保證事宜，悉依制度辦理，相關風險已於可控範圍內嚴格管理，以確保資金運用安全、維護公司資產完整性，並保障全體股東權益。
（三）未來研發計畫及預計投入之研發費用
公司核心研發產品ADI-PEG 20為具高度潛力之新藥，其開發歷程可追溯至1990年，由全球性非營利癌症研究機構Ludwig Institute for Cancer Research之實驗室啟動，並自2001年起於美國MD安德森癌症中心展開首次人體臨床試驗。迄今，本公司已陸續完成逾20項涵蓋第一期至第三期之臨床試驗，累積之臨床數據完整度高，具實證強度與後續分析價值。
相較於學名藥開發或代工生產，新藥開發普遍具有資金投入高、開發期程長及技術風險大等特性。惟根據目前臨床試驗結果顯示，ADI-PEG 20於多項癌症適應症中均展現穩定療效潛力，整體開發進程已邁入後期階段，主要適應症包括肺間皮癌、軟組織肉瘤及肝癌，整體風險結構相較開發初期已大幅降低。未來，本公司將持續與各國藥品監理機關（包括FDA、EMA、TFDA及CFDA）保持密切溝通，積極推動藥證申請程序，以加速臨床成果轉化。另為強化技術商業化效益與全球市場佈局，公司亦已啟動策略聯盟之可行性評估，積極尋求具互補性與國際資源整合能力之合作夥伴，進一步釋放產品價值並提升整體研發綜效。
本公司預估2026年度研發支出將達新台幣19億元，未來將視臨床進展與整體營運資源配置，彈性調整相關投入，確保資源集中應用於關鍵技術與優勢產品線，持續強化研發動能、鞏固技術領先地位，並穩固本公司於全球生技研發領域之長期競爭優勢。
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（四）國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施
為因應國際業務拓展與資本市場長期發展規劃，本公司依法設立於英屬開曼群島（以下簡稱「開曼群島」），並依當地法令完成公司設立與登記程序。選擇開曼群島為註冊地，係基於全球營運架構配置及資本市場運作彈性所進行之制度性規劃，藉以提升本公司整體營運效率與國際競爭力。
本公司各項營運活動均依所在地政策與法令規定辦理，並持續關注國內外政策走向及法規變動趨勢。對於潛在重大變動事項，均委由專業顧問（如律師及會計師）進行法律與財務層面之風險評估，並據以擬定應對策略，確保營運合規與風險可控。截至最近一會計年度及年報刊印日止，尚無因各地區政策或法規變動對本公司財務或營運造成重大不利影響。未來本公司亦將持續強化法遵監控機制，動態掌握政策環境變化，以確保營運穩定，並維護公司治理基礎與全體股東權益。
（五）科技改變（包括資通安全風險）及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施
本公司具備高度專業之研發能力，並持續掌握即時產業技術發展趨勢與市場變化，適時調整研發方向及營運策略，以因應快速演進之科技環境與產業結構變遷。針對資通安全風險，本公司設有資訊安全團隊，負責制定並執行資訊安全政策，並依循國際資安標準精神，建置內部控管機制與應變作業流程，以全面提升資安韌性與營運穩定性。截至最近一會計年度及年報刊印日止，科技發展及產業變化尚未對本公司財務或業務造成重大影響。未來本公司將持續關注科技演進與產業環境變遷，並強化對資訊安全及關鍵系統穩定性之投資與管理，確保公司於技術與市場變化中維持長期競爭優勢。
（六）企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施
本公司落實誠信經營與穩健發展原則，重視企業聲譽與外部信任之維護。截至最近一會計年度及年報刊印日止，並無因企業形象變動對本公司財務或營運產生重大不利影響。為有效管理潛在聲譽風險並強化外部溝通效率，本公司已建置發言人制度，並逐步完善相關內部應變機制，確保於面對突發事件時，能即時傳遞正確訊息，維持資訊揭露之公開性與透明度。本公司亦關注全球永續發展趨勢，對於環境、社會責任與公司治理等相關議題，將持續評估各項作法及治理架構整合之可行性。
（七）進行併購之預期效益、可能風險及因應措施
截至年報刊印日止，本公司目前並無進行或規劃重大併購事項。未來如有相關規劃，將依據營運策略審慎評估其潛在效益與可能風險，並依相關法令規定辦理，確實落實公司治理原則，以維護全體股東權益。
本公司亦持續關注市場動態與潛在併購風險，對於任何可能影響經營穩定或控制權之情事，已就股權結構、內部治理機制及法令因應工具進行初步規劃，並將視實際情勢採取必要防禦措施，以確保公司長期發展利益與股東整體權益不受影響。
（八）擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施
本集團位於美國北加州及成都之廠房，均依據美國及歐盟現行藥品優良製造規範（cGMP）之相關原則規劃與建置，並參照適用法規進行生產環境與製程設計。其中，北加州生產廠具備充足產能，可支應本公司主要產品於取得藥證上市
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後之全球初期市場需求；成都廠目前以研發生物製劑凍乾製程為主，旨在優化核心產品 ADI-PEG 20 之保存穩定性與運送效率，並同步拓展 CDMO 事業版圖。
此外，集團完成併購霖揚生技後，進一步強化多肽產品線之技術實力與研發深度，聚焦多項多肽產品之研發，並持續進行製程優化，以提升生產效率與產品品質。未來亦規劃於新取得之台灣竹南科學園區廠房及成都廠區，增建針劑廠及多肽原料藥（API）廠，並將視市場發展需求逐步擴充整體產能。
（九）進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施
1. 進貨集中所面臨之風險及因應措施
本公司主要產品為 ADI-PEG 20，其生產過程中所需之關鍵耗材與設備，已建立供應商管理制度，主要項目均設有兩家以上可替代之合格供應來源，進貨來源相對分散，供應風險可控。未來亦將持續強化關鍵原物料之來源評估與替代機制，以確保供應鏈穩定性與營運韌性。
2. 銷貨集中所面臨之風險及因應措施
本公司核心產品 ADI-PEG 20 目前仍處於臨床試驗階段，尚未產生實質銷貨交易。目前僅有小量 CDMO 業務收入，該收入主要來自單一客戶。此類合作多屬高技術門檻且具專案導向特性，與傳統商品型銷售模式略有不同。
（十）董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施
最近年度及截至年報刊印日止，無因股權大量移轉或更換之情事發生。
（十一）經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施
本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止無經營權之改變。
（十二）訴訟或非訟事件：
本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止之訴訟或非訟事件請參閱本年報第 154 頁。
（十三）其他重要風險及因應措施：
本公司屬於全面垂直整合之新藥開發公司，主要研究項目係 ADI-PEG 20，新藥開發階段需要大量的資金，歷經一段時間之開發且需通過一連串相當嚴謹的審核程序，方能取得藥證行銷市場，進而獲利，因此公司需承受鉅額投資及發展失敗的風險。本公司在新藥研發過程及後續各階段之臨床試驗中可能會遭遇到不同程度挑戰，因而對諸項新藥開發計畫之風險分析及因應對策如下：
1. 新藥開發失敗之風險，以及進行人體臨床試驗延後或結果若未如預期，則無法繼續進行後續的新藥研發，將造成新藥無法上市之風險
本公司屬於全面垂直整合之新藥開發公司，主要研發產品為大分子生物藥 ADI-PEG 20。新藥開發係一需時甚長且資金密集之過程，涵蓋臨床前試驗、第一至第三期臨床試驗及新藥查驗登記等階段，任一階段均可能因技術、臨床結果或法規要求等因素面臨延宕或失敗之風險，進而影響產品上市進度或導致開發計畫終止。
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因應對策
研發資源整合與團隊建構：
本公司已建置具經驗之跨領域研發團隊，涵蓋藥物設計、生產製程、臨床檢體分析與品質管制，並委聘具國際經驗之顧問與外包研發機構協助進行各階段技術開發，降低研發過程中之技術風險。
品質與臨床試驗系統建立：
公司所建之 cGMP 製造廠已導入逾二十項符合國際標準之 QC 檢測項目，並搭配先進儀器設備進行品管作業，以確保產品品質穩定性，提升新藥查驗通過機率。
策略聯盟與學術合作：
公司與全球二十餘家一流大學及研究機構簽訂合作協議，於全球百餘家癌症醫院進行臨床試驗，並已有逾一百篇 ADI-PEG 20 相關研究成果發表於國際期刊。透過合作夥伴之臨床與科學支援，有效提升新藥開發成功率與國際能見度。
風險分散機制：
本公司正同時進行多項癌症適應症之臨床試驗，具一定程度之產品組合分散機制，倘若個別試驗結果未如預期，尚有其他項目可持續推進，降低單一試驗對營運之衝擊。
2.產品品質控管之風險
醫藥產品直接關係人體健康與安全，臨床用藥對其品質、安全性及一致性之要求極為嚴格。倘若產品於開發、製造或流通過程中發生品質偏誤或不符規範之情事，將可能影響臨床試驗進度、藥證申請、商業化時程，甚至對公司聲譽及財務造成衝擊。
因應對策
本公司為全面垂直整合之新藥開發企業，涵蓋從藥物設計、研發、生產製造、GMP 廠建置與驗證、至全球多國臨床試驗規劃與執行等各環節，均由自有專業團隊負責執行。公司內部已建置完整之品質管理體系，並配備具備實務經驗之品保（QA）及品管（QC）人員，嚴格執行符合國際規範之品管作業流程與設備驗證機制。
此外，公司之製造場域依據美國及歐盟 cGMP 標準進行設計與建廠，確保藥品品質符合全球監管機構之法規要求。未來將持續優化品質管理系統，並透過內部稽核與持續訓練強化品質文化，以降低品質風險並確保產品穩定性與法規合規性。
3.新藥開發經歷長時間之投入與資金需求
新藥研發上市需歷經長期臨床試驗及法規審查，所需時間長、投入成本高，且於研發階段未能即時產生營業收入，導致營業活動之淨現金流入時點延後。若未能於預期時程內取得藥證並順利商品化，將可能造成營運資金不足，進而影響整體研發進度與公司之財務穩定性。
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因應對策
現金儲備穩定：
截至2024年12月31日止，本公司帳上現金約為新台幣19.4億元，可支應一年以上之營運資金與研發所需。
多元營收來源建構：
除持續推進 ADI-PEG 20 之臨床試驗與藥證申請外，本公司已啟動霖揚生技 CDMO 業務收入，並加速竹南廠 Semaglutide API 產能建置，以強化營運現金流入來源。
籌資與資源整合策略：
本公司將視資本市場狀況與資金需求，適時啟動多元籌資機制，包括股權、債務或其他資本工具。此外，亦將積極尋求與國際藥廠策略聯盟機會，透過技術授權、研發成本分攤或共同開發模式，降低資金壓力並加速產品推進。
- 資安風險對公司公司財務業務之影響及因應措施：
隨著公司數位化與資訊作業持續深化，資訊安全事件（包括惡意程式攻擊、不當存取、資料外洩等）若未能妥善控管，將可能對本公司營運造成實質影響。
因應對策
資訊安全管理制度：
本公司已設置資訊安全部門，已建置多項資訊安全防護措施，包括使用帳號識別、密碼控管、防火墻、防毒軟體、系統監控機制等，以預防未經授權之入侵、刪除或資料竄改行為。
資安設備與系統控管：
公司內部已部署多層次網路安全設備，針對外部入侵風險設置防火墻與異常流量偵測機制，並定期進行測試與設定更新。重要資料均採加密儲存與權限管理，並設置日誌記錄與存取追蹤機制。
作業流程與人員管理：
所有關鍵系統密碼皆定期更新，重要文件與軟體設有加密與備份機制，並不定期檢視資訊流程，強化軟硬體升級與資安教育訓練，以降低人為操作風險與資安事件發生機率。
本公司將持續依據國際資安要求，檢討與強化整體資訊安全架構，降低潛在資安風險對財務與營運穩定性之影響
七、其他重要事項：無
89
柒、特別記載事項
一、關係企業相關資料：
（一）關係企業組織圖
2025年12月31日
（二）各關係企業基本資料
2025年12月31日 單位：新台幣仟元
| 企業名稱 | 設立日期 | 地址 | 實收資本額 | 主要營業或生產項目 |
|---|---|---|---|---|
| 北極星藥業集團股份有限公司 | 2006.02.09 | P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands | 8,598,927 | 控股公司 |
| Polaris Pharmaceuticals, Inc. | 2006.03.29 | 10675 Sorrento Valley Rd. San Diego, CA92121, USA | 150,995 | 生物技術研發 |
| DesigneRxEurope Limited | 2011.04.27 | 90 High Holborn, London, WC1V 6XX | - | 生物技術服務 |
| Polaris Pharmaceuticals Australia Pty Ltd | 2017.01.05 | 58 Gipps Street ,Collingwood VIC3066, Australia | 2 | 生物技術服務 |
| Polaris Pharmaceuticals Ireland Limited | 2018.12.21 | 88 Harcourt Street, Dublin 2, Ireland | - | 生物技術服務 |
| 企業名稱 | 設立日期 | 地址 | 實收資本額 | 主要營業或生產項目 |
|---|---|---|---|---|
| DesigneRx Pharmaceuticals, Inc. | 2002.04.17 | 4941 Allison Parkway, Suite B, Vacaville, CA95688, USA | 3,886,197 | 新藥之研發、製造 |
| 北極星藥業股份有限公司 | 2003.03.25 | 台北市內湖區瑞光路 298 號 7 樓 | 903,612 | 生物技術研發、藥品檢驗 |
| 瑞華藥業(香港)有限公司 | 2012.12.28 | 6/F ALEXANDRA HSE 18 CHATER RD CENTRAL HONG KONG | 3,714,358 | 控股公司 |
| Nanotein Technologies, Inc. | 2019.03.13 | 2950 SAN PABLO AVE BERKELEY, CA 94702, USA | 226,584 | 生物技術服務、藥品檢驗 |
| 迪瑞藥業(成都)有限公司 | 2013.02.25 | 成都市高新西區天盛路 198 號 | 2,229,748 | 新藥之研發、製造 |
| 英屬開曼群島商霖揚藥業股份有限公司 | 2018.07.24 | The Grand Pavilion Commercial Centre, Oleander Way, 802 West Bay Road, P.O. Box 32052, Grand Cayman, KY1-1208, Cayman Islands | 1,110,347 | 控股公司 |
| 霖揚生技製藥股份有限公司 | 2015.04.23 | 新竹科學園區苗栗縣竹南鎮科研路 50-8 號 4 樓 | 1,545,951 | 藥品研發、製造及生產 |
| 北瑞藥業(福建)有限公司 | 2024.11.21 | ROOM 204, BUILDING 255, JIESHAN VILLAGE, JIESHAN TOWN, QUANZHOU CITY, FUJIAN PROVINCE, CHINA | - | 藥品製造及銷售 |
(三)推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料：無。
(四)整體關係企業經營業務所涵蓋之行業：
本集團為新藥研發之製造及銷售、生物技術服務、藥品檢驗等。本集團核心研究為新型的癌症標靶藥ADI-PEG 20，目前在全球進行對各種癌症的人體臨床試驗。
(五)各關係企業董事、監察人及總經理資料
| 企業名稱 | 職稱 | 姓名或代表人 | 北極星藥業集團持有股份 (出資額) (註 1) | |
|---|---|---|---|---|
| 股數(出資額) | 持股比例 | |||
| Polaris Pharmaceuticals, Inc. | 董事 | 陳賢哲 | 23,000 | 100% |
| DesigneRx Europe Limited | 董事 | 彭鈺元 | 1 | 100% |
| Polaris Pharmaceuticals Australia Pty Ltd | 董事 | 彭鈺元 | 100 | 100% |
| Polaris Pharmaceuticals Ireland Limited | 董事 | 彭鈺元 | 100 | 100% |
| 北極星藥業股份有限公司 | 董事長 | 陳賢哲 | 43,800,000 | 100% |
| 董事 | 陳鴻文 | |||
| 董事 | 彭鈺元 | |||
| 監察人 | 李玉絹 |
91
| 企業名稱 | 職稱 | 姓名或代表人 | 北極星藥業集團
持有股份 (出資額) (註 1) | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 股數(出資額) | 持股比例 |
| DesigneRx Pharmaceuticals, Inc. | 董事 | 陳賢哲 | 136,979,257 | 100% |
| 瑞華藥業(香港)有限公司 | 董事 | 彭鈺元 | 82,300,001 | 100% |
| 迪瑞藥業(成都)有限公司 | 董事 | 彭鈺元 | 1,621,858 | 100% |
| Nanotein Technologies, Inc. | 董事 | Curtis Hodge | 6,347,330 | 54.89% |
| | 董事 | Greg Hura | | |
| | 董事 | 陳賢哲 | | |
| 英屬開曼群島商霖揚藥業股份有限公司 | 董事 | 徐展平 | 168,138,001 | 100% |
| | 董事 | 柯開德 | | |
| | 董事 | 陳和川 | | |
| | 董事 | 陳鴻文 | | |
| | 董事 | 陳禮爵 | | |
| 霖揚生技製藥股份有限公司 | 董事長 | 陳賢哲 | 111,720,133 | 72.27% |
| | 董事 | 陳鴻文 | | |
| | 董事 | 彭鈺元 | | |
| | 監察人 | 李玉娟 | | |
| 北瑞藥業(福建)有限公司 | 董事 | 徐展平 | - | 100% |
註1：迪瑞藥業(成都)有限公司、北瑞藥業(福建)有限公司為有限公司，列示金額為出資額。
(六)各關係企業營運概況
2025年12月31日 單位:新台幣仟元
| 企業名稱 | 資本額 | 資產總額 | 負債總額 | 淨值 | 營業收入 | 營業利益
(損失) | 本期損益
(稅後) | 每股盈餘
(元)
(稅後) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Polaris Pharmaceuticals, Inc. | 150,995 | 308,132 | 65,665 | 242,466 | 108,708 | (6,503) | (6,578) | (註 1) |
| DesigneRx Europe Limited | — | — | — | — | — | — | — | (註 1) |
| Polaris Pharmaceuticals Australia Pty Ltd | 2 | 683 | 37,066 | (36,383) | — | (2,508) | (2,508) | (註 1) |
| Polaris Pharmaceuticals Ireland Limited | — | — | — | — | — | — | — | (註 1) |
| 北極星藥業股份有限公司 | 438,000 | 68,057 | 18,967 | 49,089 | 12,723 | (13,390) | (13,390) | (註 1) |
| DesigneRx Pharmaceuticals, Inc. | 3,866,197 | 521,479 | 76,214 | 445,265 | 269,689 | (465,123) | (465,073) | (註 1) |
| 瑞華藥業(香港)有限公司 | 3,714,358 | 3,480,158 | 5,671 | 3,474,487 | — | (11,043) | (11,043) | (註 1) |
| 迪瑞藥業(成都)有限公司 | 2,229,748 | 1,899,754 | 1,380,932 | 518,822 | 725 | (356,713) | (356,713) | (註 1) |
| Nanotein Technologies, Inc. | 290,115 | 55,144 | 6,357 | 48,786 | 411 | (38,356) | (38,699) | (註 1) |
92
| 企業名稱 | 資本額 | 資產總額 | 負債總額 | 淨值 | 營業收入 | 營業利益 (損失) | 本期損益 (稅後) | 每股盈餘 (元) (稅後) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 英屬開曼群島商霖揚藥業股份有限公司 | 489,092 | 37,677 | — | 37,677 | — | — | (224,743) | (註 1) |
| 霖揚生技製藥股份有限公司 | 1,545,951 | 2,225,293 | 1,624,565 | 600,728 | 39,915 | (718,697) | (718,697) | (註 1) |
| 北瑞藥業（福建）有限公司 | — | 314,013 | 1,595 | 312,418 | — | — | — | (註 1) |
註1：由於本公司係以合併財務報表為主要財務報表，故無每股盈餘資料。
(七)關係企業合併財務報表：請參閱本年報後附之合併財務報表。
(八)關係報告書：本公司非他公司之從屬公司，故無須編製關係報告書。
93
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：
| 項 目 | 2019 年第一次私募 發行日期：2019 年 04 月 03 日 | 2019 年第二次私募 發行日期：2020 年 01 月 17 日 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 私募有價證券種類 | 普通股 | 普通股 | ||||||||
| 股東會通過日期與數額 | 2018 年 06 月 26 日 發行普通股總股數不超過 80,000,000 股 | 2019 年 06 月 11 日 發行普通股總股數不超過 300,000,000 股 | ||||||||
| 價格訂定之依據及合理性 | 本次私募普通股價格之訂定，以定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣除無償配股除權及配息，暨加回減資反除權後之股價，或定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值，以上列二基準計算價格較高者為參考價格，以不低於參考價格之八成訂定之。 | 本次私募普通股價格之訂定，以定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣除無償配股除權及配息，暨加回減資反除權後之股價，或定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值，以上列二基準計算價格較高者為參考價格，以不低於參考價格之八成訂定之。 | ||||||||
| 特定人選擇之方式 | 私募普通股之對象，以符合證券交易法第 43 條之 6 規定及金融監督管理委員會 91 年 6 月 13 日(91) 台財證一字第 0910003455 號令規定之特定人為限。應募人之選擇以對本公司能直接或間接助益為考量，可提供本公司營運或發展所需之各項支援。 | 私募普通股之對象，以符合證券交易法第 43 條之 6 規定及金融監督管理委員會 91 年 6 月 13 日(91) 台財證一字第 0910003455 號令規定之特定人為限。應募人之選擇以對本公司能直接或間接助益為考量，可提供本公司營運或發展所需之各項支援。 | ||||||||
| 辦理私募之必要理由 | 為因應公司營運所需，支應新藥各項適應症臨床試驗及營運資金之需求，如透過募集發行有價證券之方式募資，恐不易於短期間順利取得所需資金，並考量私募方式於籌集資本方面相對具時效性、便利性及股權穩定性，故以私募方式向特定人籌集資金。 | 為因應公司營運所需，支應新藥各項適應症臨床試驗及營運資金之需求，如透過募集發行有價證券之方式募資，恐不易於短期間順利取得所需資金，並考量私募方式於籌集資本方面相對具時效性、便利性及股權穩定性，故以私募方式向特定人籌集資金。 | ||||||||
| 股數(或公司債係數) | 7,065,000 股 | 300,000,000 股 | ||||||||
| 價款繳納完成日期 | 2019 年 03 月 07 日 | 2019 年 12 月 12 日 | ||||||||
| 交付日期 | 2019 年 04 月 03 日 | 2020 年 01 月 17 日 | ||||||||
| 應募人資料 | 私募對象 | 資格條件 | 認購數量(股) | 與公司關係 | 參與公司經營情形 | 私募對象 | 資格條件 | 認購數量(股) | 與公司關係 | 參與公司經營情形 |
| Iconluck Limited | 第二款 | 2,817,224 | 無 | 無 | Digital Capital Inc. | 第二款 | 290,000,000 | 無 | 無 | |
| 正文投資股份有限公司 | 第三款 | 2,267,522 | 本公司董事 | 無 | Masterpiece Enterprise Co., Ltd. | 第二款 | 10,000,000 | 無 | 無 | |
| 張月季 | 第二款 | 1,130,254 | 無 | 無 | ||||||
| 蕭崇河 | 第二款 | 500,000 | 無 | 無 | ||||||
| Ultimate Beyond Limited | 第二款 | 350,000 | 無 | 無 | ||||||
| 實際認購價格 | 每股新台幣 21.83 元 | 每股新台幣 10 元 | ||||||||
| 實際認購價格為參考價格差異 | 實際認購價格為參考價格之 80.02%，未低於參考價之八成。 | 實際認購價格為參考價格之 94.61%，未低於參考價之八成。 | ||||||||
| 辦理私募對股東權益影響(如:造成累積虧損增加...) | 提升每股淨值及改善財務結構，對公司之財務與股東權益有正面影響。 | 提升每股淨值及改善財務結構，對公司之財務與股東權益有正面影響。 | ||||||||
| 私募資金運用情形及計畫執行進度 | 於 2019 年 03 月 07 日募集完成，用於充實營運資金以因應公司未來長期發展所需及改善財務比率。 | 於 2019 年 12 月 12 月募集完成，用於充實營運資金以因應公司未來長期發展所需及改善財務比率。 | ||||||||
| 私募效益顯現情形 | 充實營運資金以支應本公司及旗下各子公司營運所需、各項資金需求、支應新藥各項適應症臨床試驗，有利取得藥證並改善財務結構，提供未來長期業務發展之需求及改善財務比率，提升整體股東權益，對公司之財務與股東權益有正面影響。 | 充實營運資金以支應本公司及旗下各子公司營運所需、各項資金需求、支應新藥各項適應症臨床試驗，有利取得藥證並改善財務結構，提供未來長期業務發展之需求及改善財務比率，提升整體股東權益，對公司之財務與股東權益有正面影響。 | ||||||||
| 已認購(轉換)之股繳繳納憑證(債券換股權利證書)、股份、無償配股之股份 | 無 | 無 |
94
| 項 目 | 2025 年第一次私募
發行日期：2025 年 12 月 30 日 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 私募有價證券種類 | 普通股 | | | | |
| 股東會通過日期與數額 | 2025 年 12 月 26 日
發行普通股總股數不超過 150,000,000 股 | | | | |
| 價格訂定之依據及合理性 | 本次私募普通股價格之訂定，以定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣除無償配股除權及配息，暨加回減資反除權後之股價，或定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值，以上列二基準計算價格較高者為參考價格，以不低於參考價格之八成訂定之。 | | | | |
| 特定人選擇之方式 | 私募普通股之對象，以符合證券交易法第 43 條之 6 規定及金融監督管理委員會 91 年 6 月 13 日（91）台財證一字第 0910003455 號令規定之特定人為限。應募人之選擇以對本公司能直接或間接助益為考量，可提供本公司營運或發展所需之各項支援。 | | | | |
| 辦理私募之必要理由 | 考量資本市場狀況、籌募資本之時效性、可行性、發行成本及引進策略性投資人之實際需求，而私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之，規定可確保本公司與策略性投資人之長期合作關係，故不採用公開募集而擬以私募方式發行普通股。 | | | | |
| 股數(或公司債張數) | 150,000,000 股 | | | | |
| 價款繳納完成日期 | 2025 年 12 月 30 日 | | | | |
| 交付日期 | 2026 年 01 月 23 日 | | | | |
| 應募人資料 | 私募對象 | 資格條件 | 認購數量(股) | 與公司關係 | 參與公司經營情形 |
| | Digital Capital Inc. | 第二款 | 86,086,333 | 本公司之法人董事 | 本公司之法人董事 |
| | 陳鴻文 | 第二款 | 3,333,333 | 本公司之董事 | 本公司之董事 |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 實際認購價格 | 每股新台幣 30 元 | | | | |
| 實際認購價格與參考價格差異 | 實際認購價格為參考價格之 97.02%，未低於參考價之八成。 | | | | |
| 辦理私募對股東權益影響(如:造成累積虧損增加...) | 提升每股淨值及改善財務結構，對公司之財務與股東權益有正面影響。 | | | | |
| 私募資金運用情形及計畫執行進度 | 於 2025 年 12 月 30 單集完成，用於充實營運資金、償還銀行借款，以因應公司未來長期發展所需及改善財務比率。 | | | | |
| 私募效益顯現情形 | 充實營運資金以支應本公司及旗下各子公司營運所需、各項資金需求、支應新藥各項適應症臨床試驗，有利取得藥證並改善財務結構，提供未來長期業務發展之需求及改善財務比率，提升整體股東權益，對公司之財務與股東權益有正面影響。 | | | | |
| 已認購(轉換)之股繳繳納憑證(債券換股權利證書)、股份、無償配股之股份 | 無 | | | | |
三、其他必要補充說明事項：無。
四、與我國股東權益保障規定重大差異之說明：
因英屬開曼群島法令與中華民國法令略有不一致之處，因此臺灣證券交易所最近修訂之「外國發行人註冊地股東權益保護事項檢查表」(下稱「股東權益保護事項表」)並非能當然適用於本公司，以下列表說明本公司現行有效之公司章程(下稱「公
95
司章程」)因英屬開曼群島法令之規定而與股東權益保護事項差異處，及公司章程之規定。
| 股東權益保護重要事項 | 《公司法》或《證券交易法》相關法令 | 章程規定與差異原因 |
|---|---|---|
| 公司現金增資發行新股及盈餘或資本公積轉增資發行新股等增加資本之程序。 | 1.公司法第156、266條 | |
| 2.公司法第142、266條第3項 | 無需修正章程或組織文件 | |
| 1.公司非依股東會決議減少資本，不得銷除其股份；減少資本，應依股東所持股份比例減少之。 | ||
| 2.公司減少資本，得以現金以外財產退還股款；其退還之財產及抵充之數額，應經股東會決議，並經該收受財產股東之同意。 | ||
| 3.前項財產之價值及抵充之數額，董事會應於股東會前，送交中華民國會計師查核簽證。 | 公司法第168條 | 無需修正章程或組織文件 |
| 有關特別股的權利、義務。包括： | ||
| 1.已發行之特別股總額，及額定得發行特別股總額。 | ||
| 2.公司發行與收回特別股之條件及程序。 | ||
| 3.已發行之特別股各項權利、義務及其他事項，如：分派公司賺餘財產之順序、股東表決權限制等。 | 公司法第157、158條 | 無需修正章程或組織文件 |
| 1.公司與員工簽訂認股權契約或發行員工認股權憑證之程序。 | ||
| 2.員工認股權憑證不得轉讓，但因繼承者不在此限。 | 公司法第167條之2 | 無需修正章程或組織文件 |
| 公司應於依法得發行股票之日起三十日內，對認股人或應募人交付股票，並應於交付前公告之。 | 證券交易法第34條 | 無需修正章程或組織文件 |
| 公司買回股份之相關事項應遵循中華民國證券法令之規定。 | 證券交易法第28條之2 | 無需修正章程或組織文件 |
| 公司收買自己之股份轉讓予員工者，得限制員工在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超 | 公司法第167條之3 | 無需修正章程或組織文件 |
96
| 過二年。 | ||
|---|---|---|
| 1. 公司發行限制員工權利新股者，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。出席股東之股份總數不足上述定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 | ||
| 2. 公司依前項規定發行新股者，其發行數量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項，應遵循中華民國證券法令之規定。 | 公司法第 267 條第 89 至 10、12 項 | 本公司無相關發行限制員工權利新股者之規定 |
| 1. 公司現金增資發行新股時，除股東會有不同決議外，應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利；原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。 | ||
| 2. 公司於中華民國境內辦理現金增資發行新股時，除中華民國主管機關認為無須或不適宜對外公開發行者外，應提撥發行新股總額之百分之十，在中華民國境內對外公開發行，但股東會另有較高比率之決議者，從其決議。 | 1. 公司法第 267 條第 3 項 | |
| 2. 企業併購法第 8 條、外國發行人募集與發行有價證券處理準則第 13 條第 1 項 | 無需修正章程或組織文件 | |
| 公司之股利政策應敘明公司本身所處環境、成長階段及發放股利之條件、時機、金額、種類等事項，明定可分配盈餘之一定比率以上作為股利發放，且未有語意模糊之文字(如以……「為原則」)。 | 中華民國證券主管機關「健全股利政策相關措施之疑義」問答集 | 無需修正章程或組織文件 |
| 公司不得發行無記名股票。 | ||
| 公司採行票面金額股者，不得轉換為無票面金額股；無票面金額股者，亦不得轉換為票面金額股。 | 公司法第 137 條、第 156 條之 1 第 5 項、第 6 項 | 無需修正章程或組織文件 |
| 公司經營業務，應遵守法令及商 | 公司法第 1 條第 2 項 | 無需修正章程或組織文件 |
| 業倫理規範，得採行增進公共利益之行為，以善盡其社會責任。 | ||
|---|---|---|
| 1. 股東常會每年至少須召集一次；應於每會計年度終了後六個月內召開。股東會由董事會召集之。 | ||
| 2. 公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中華民國公司法主管機關公告之方式為之。但因天災、事變或其他不可抗力情事，中華民國公司法主管機關得公告公司於一定期間內，得不經章程訂明，以視訊會議或其公告之方式開會。 | ||
| 3. 股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。 | ||
| 4. 有關股東會以視訊會議為之，公司應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項，應遵循中華民國證券法令規定。 | ||
| 5. 公司召開實體股東會應於中華民國境內為之。若於中華民國境外召開實體股東會，應於董事會決議或股東取得主管機關召集許可後二日內申報證券交易所同意。 | ||
| 6. 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面或電子受理方式向公司提出股東常會議案。除議案非股東會所得決議、提案股東持股未達百分之一、議案於公告受理期間外提出、議案超過三百字或提案超過一項者外，董事會應列為議案。股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。 | ||
| 7. 股東繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上者，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。請求提出後十五日內，董 | 1. 公司法第 170 條 | |
| 2. 公司法第 172 條之 2 | ||
| 3. 公司法第 172 條之 1 | ||
| 4. 公司法第 173 條第 1 項、第 2 項、第 173 條之 1 | ||
| 5. 公司法第 172 條、證券交易法第 26 條之 1、第 43 條之 6 | 本 公司 依 臺 證 治 理 字 第 11500029701 號公告修正本公司股東會議事規則，並提請於 2026 年股東常會討論。 |
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事會不為召集之通知時，股東得報經主管機關許可，自行召集。
-
繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。股東持股期間及持股數之計算，以停止股票過戶時之持股為準。
-
股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。通知應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
-
下列事項，應在股東會召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知：
(1) 選任或解任董事；
(2) 變更章程；
(3) 減資；
(4) 申請停止公開發行；
(5) 公司解散、合併、股份轉換、分割；
(6) 締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與或他人經常共同經營之契約；
(7) 讓與全部或主要部分之營業或財產；
(8) 受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響者；
(9) 私募發行具股權性質之有價證券；
(10) 董事從事競業禁止行為之許可；
(11) 以發行新股方式，分派股息及紅利之全部或一部分；
(12) 將法定盈餘公積及因發行股票溢價或受領贈與所得之資本公積，以發行新股或現金方式，分配與原股東
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| 者。 | ||
|---|---|---|
| 1. 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數 | ||
| 2. 公司各股東，除章程另有規定外，每股有一表決權。 | ||
| 3. 有下列情形之一者，其股份無表決權。股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數： | ||
| (1) 公司依法持有自己之股份。 | ||
| (2) 被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有控制公司之股份。 | ||
| (3) 控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有控制公司及其從屬公司之股份。 | 1. 公司法第 178 條 | |
| 2. 公司法第 179 條 | ||
| 3. 公司法第 180 條 | 無需修正章程或組織文件 | |
| 1. 公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一。 | ||
| 2. 公司以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 | ||
| 3. 股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 | ||
| 4. 股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式 | 1. 公司法第 177 條之 1 | |
| 2. 公司法第 177 條之 2 | 無需修正章程或組織文件 |
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| 撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。
5. 股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 | | |
| --- | --- | --- |
| 1. 股東得於每次股東會，出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
2. 除中華民國信託事業或經中華民國證券主管機關核准的股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
3. 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
4. 委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
5. 公司於中華民國境外召開股東會時，應於中華民國境內委託專業股務代理機構，受理股東投票事宜。 | 公司法第 177 條 | 無需修正章程或組織文件 |
| 出席股東會使用委託書之相關事項應遵循中華民國「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」之規定。 | 證券交易法第 25 條之 1 | 無需修正章程或組織文件 |
| 1. 股東係為他人持有股份時，股東得主張分別行使表決權。
2. 前項分別行使表決權之資格條件、適用範圍、行使方式、作業程序及其他應遵行事項，應遵循中華民國證券法令之 | 公司法第 181 條 | 無需修正章程或組織文件 |
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| 規定。 | ||
|---|---|---|
| 1. 公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，公告股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料。 | ||
| 2. 公司股東會採行書面行使表決權者，並應將前項資料及書面行使表決權用紙，併同寄送給股東。 | ||
| 3. 公司召開股東會，應編製股東會議事手冊，並應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，公告議事手冊及其他會議相關資料。 | 1. 公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法第 5 條 | |
| 2. 公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法第 6 條 | 本 公司 依 臺 證 治 理 字 第 1120004167 號公告修正本公司股東會議事規則，並提請於 2026 年股東常會討論。 | |
| 每會計年度終了，董事會應編造營業報告書、財務報表、及盈餘分派或虧損撥補之議案，提出於股東常會請求承認，經股東常會承認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發或公告各股東。 | 1. 公司法第 228 條 | |
| 2. 公司法第 230 條第 1 項 | 無需修正章程或組織文件 | |
| 1. 公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每季或每半會計年度終了後為之。 | ||
| 2. 公司前三季或前半會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務報表交審計委員會查核後，提董事會決議之。 | ||
| 3. 公司依前項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。 | ||
| 4. 公司依第二項規定分派盈餘而以發行新股方式為之時，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數同意為之。出席股東之股份總數不足前述定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席， | 公司法第 228 條之 1 | 無需修正章程或組織文件 |
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| 出席股東表決權三分之二以上之同意行之；發放現金者，應經董事會決議。
5. 公司依前四項規定分派盈餘或撥補虧損時，應依經會計師查核或核閱之財務報表為之。 | | |
| --- | --- | --- |
| 1. 董事會所造具提出於股東會之各項表冊，應於股東常會開會十日前，備置於中華民國境內之股務代理機構，股東得隨時查閱。
2. 董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表、股東名簿及公司債存根簿備置於中華民國境內之股務代理機構，股東得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；公司並應令股務代理機構提供。
3. 董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求公司或股務代理機構提供股東名簿。 | 1. 公司法第 184 條第 1 項
2. 公司法第 229 條
3. 公司法第 210 條
4. 公司法第 210 條之 1 | 無需修正章程或組織文件 |
| 股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得訴請法院撤銷其決議，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。 | 公司法第 189 條 | 無需修正章程或組織文件 |
| 1. 股東會決議下列事項之一時，異議股東對公司應有股份收買請求權：
(1)公司分割、合併、收購或股份轉換；
(2)公司締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與或他人經常共同經營之契約、讓與全部或主要部分之營業或財產、或受讓他人全部營業或財產而對公司營運有重大影響。
2. 股東為前項之請求，應於股東會決議日起二十日內以書面提出，並列明請求收買價格。
股東與公司間就收買價格達成協議者，公司應自股東會決議日起九十日內支付價款。未 | 1.公司法第 317 條、第 186 條
2.企業併購法第 12 條 | 無需修正章程或組織文件 |
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| 達成協議者，公司應自決議日起九十日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東；公司未支付者，視為同意股東請求收買之價格。 | ||
|---|---|---|
| 3. 於股東會投票反對或放棄表決權之股東，得依第一項第一款所訂事由向公司請求收買其所有之股份者，如股東與公司間就收買價格自股東會決議日起六十日內未達成協議者，公司應於此期間經過後三十日內，以全體未達成協議之股東為相對人，聲請法院為價格之裁定，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。 | ||
| 4. 前項放棄表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 | ||
| 下列涉及股東重大權益之議案，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數同意為之。出席股東之股份總數不足前述定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之： | ||
| 1. 公司締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與或他人經常共同經營之契約、讓與全部或主要部分之營業或財產、受讓他人全部營業或財產而對公司營運有重大影響者 | ||
| 2. 變更章程 | ||
| 3. 章程之變更如有損害特別股股東之權利者，另需經特別股股東會之決議 | ||
| 4. 以發行新股方式分派股息及紅利之全部或一部 | ||
| 5. 解散、合併或分割之決議 | ||
| 6. 股份轉換 | 1. 公司法第 185 條 | |
| 2. 公司法第 277 條 | ||
| 3. 公司法第 159 條 | ||
| 4. 公司法第 240 條 | ||
| 5. 公司法第 316 條 | ||
| 6. 企業併購法第 29 條 | 無需修正章程或組織文件 | |
| 公司參與合併後消滅、概括讓與、股份轉換或分割而致終止上市，且存續、受讓、既存或新設之公司為非上市（櫃）公司者， | 企業併購法第 18 條、第 27 條、第 28 條、第 29 條、第 35 條 | 無需修正章程或組織文件 |
| 應經該公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。 | ||
|---|---|---|
| 股東會之決議，除章程或法律另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 | 公司法第 174 條 | 無需修正章程或組織文件 |
五、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無。
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公司名稱：
Polaris Group
北極星藥業集團股份有限公司
負責人：陳賢哲
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2022-04-01
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