Pet Valu Holdings Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Apr 8, 2024

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PET VALU HOLDINGS LTD.

AVIS DE CONVOCATION À

L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES QUI SE TIENDRA LE 7 MAI 2024

ET

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

LE 19 MARS 2024

PET VALU HOLDINGS LTD.

Avis de convocation à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires Le 7 mai 2024

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l’assemblée annuelle et extraordinaire (l’« assemblée ») des porteurs d’actions ordinaires (les « actions ») du capital de Pet Valu Holdings Ltd. et de ses filiales (« nous », « notre », « Pet Valu » ou la « Société ») se tiendra virtuellement par webdiffusion en direct qui sera accessible au https://web.lumiagm.com/448370416 le 7 mai 2024 à 14 h (heure de Toronto), aux fins suivantes :

• a) recevoir les états financiers consolidés audités pour l’exercice clos le 30 décembre 2023 et le rapport de l’auditeur y afférent, dont un exemplaire est joint aux présentes;

• b) élire des administrateurs au conseil d’administration de la Société (le « conseil ») pour le prochain exercice;

• c) nommer l’auditeur de la Société et autoriser le conseil à établir sa rémunération;

• d) examiner et, s’il est jugé opportun, adopter, à titre consultatif, une résolution non contraignante approuvant la démarche de la Société concernant la rémunération des membres de la haute direction, qui est plus amplement décrite dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction datée du 19 mars 2024 ci-jointe (la « circulaire »);

• e) examiner et, s’il est jugé opportun, adopter une résolution de la forme présentée à l’annexe A de la circulaire ci-jointe approuvant le renouvellement du régime incitatif à long terme existant de la Société et la poursuite de l’octroi de droits non encore attribués pouvant être émis aux termes de celui-ci;

• f) traiter toute autre question pouvant être dûment soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

La circulaire fournit des précisions sur les questions ci-dessus. Les actionnaires sont priés de prendre connaissance de la circulaire avant de voter.

Nous tiendrons l’assemblée en mode virtuel seulement, au moyen d’une webdiffusion en direct qui sera accessible au https://web.lumiagm.com/448370416. Les actionnaires inscrits (tel que ce terme est utilisé dans la circulaire) et les fondés de pouvoir dûment nommés seront en mesure de participer à l’assemblée sur le site Web, de soumettre des questions et d’exercer les droits de vote rattachés à leurs actions durant l’assemblée.

Le conseil a fixé au 21 mars 2024 la date de clôture des registres aux fins de l’établissement des actionnaires ayant le droit d’être convoqués et de voter à l’assemblée. Les actionnaires qui auront acquis des actions ordinaires après la date de clôture des registres n’auront pas le droit d’être convoqués à l’assemblée ni d’y exercer les droits de vote rattachés à ces actions.

Si vous êtes un actionnaire inscrit, que vous ayez ou non l’intention d’assister à l’assemblée, vous êtes priés de voter avant l’assemblée en remplissant, en signant, en datant et en retournant le formulaire de procuration ci-joint à Services aux Investisseurs Computershare Inc. (« Computershare »), l’agent des transferts, agent chargé de la tenue des registres et agent chargé de la distribution des dividendes à l’égard des actions. Les procurations ne seront valides que si elles sont déposées auprès de Computershare, au 100 University Avenue, Toronto (Ontario) M5J 2Y1 ou par Internet au www.voteendirect.com au plus tard à 14 h (heure de Toronto) le 3 mai 2024 ou 48 heures (compte non tenu des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant l’heure fixée pour la reprise de l’assemblée en cas d’ajournement ou de report (l’« heure limite de dépôt des procurations »). Le président de l’assemblée peut, à son gré et sans préavis, reporter l’heure limite pour le dépôt des procurations ou renoncer à la faire respecter.

Si vous êtes un actionnaire véritable (par exemple, si vous détenez vos actions dans un compte auprès d’un courtier ou d’un autre intermédiaire), que vous ayez l’intention ou non d’assister à l’assemblée, vous devriez remplir et envoyer le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote, selon le cas, conformément aux instructions fournies par votre courtier ou votre intermédiaire. Les formulaires d’instructions de vote doivent généralement parvenir à votre intermédiaire un jour ouvrable avant l’heure limite de dépôt des procurations. Ces instructions comprennent l’étape supplémentaire de nommer et de préinscrire votre fondé de pouvoir auprès de Computershare, l’agent des transferts, agent chargé de la tenue des registres et agent chargé de la distribution des dividendes à l’égard des actions, après avoir soumis votre formulaire de procuration ou votre formulaire d’instructions de vote. Si votre fondé de pouvoir n’est pas inscrit auprès de notre agent des transferts, il ne recevra pas le nom d’utilisateur requis pour pouvoir participer à l’assemblée (un « nom d’utilisateur »), et il pourra assister à l’assemblée qu’en tant qu’invité seulement. Les actionnaires véritables qui ne se seront pas dûment nommés eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir pourront assister à l’assemblée en tant qu’invités, mais ne pourront pas y voter ni y soumettre des questions. Veuillez vous reporter aux instructions de vote fournies à la rubrique « Nomination d’un fondé de pouvoir et révocation de procurations » de la circulaire ci-jointe et communiquer avec votre courtier, votre courtier en valeurs mobilières ou un autre intermédiaire pour obtenir des renseignements sur la façon d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

Les actionnaires qui souhaitent nommer un tiers à titre de fondé de pouvoir qui sera chargé de les représenter à l’assemblée en ligne doivent soumettre leur formulaire de procuration ou leur formulaire d’instructions de vote (selon le cas) avant d’inscrire leur fondé de pouvoir. Pour inscrire un fondé de pouvoir, les actionnaires DOIVENT aller au http://www.computershare.com/PetValu au plus tard à l’heure limite de dépôt des procurations et fournir à Computershare les coordonnées de leur fondé de pouvoir afin qu’elle puisse lui envoyer par courriel un nom d’utilisateur. Les actionnaires véritables doivent généralement réaliser cette étape un jour ouvrable avant l’heure limite de dépôt des procurations.

Une fois le processus de préinscription terminé pour les actionnaires qui nomment un fondé de pouvoir, vous recevrez un nom d’utilisateur de Computershare par courriel après la date limite d’exercice des droits de vote. Votre fondé de pouvoir pourra ensuite se connecter à l’assemblée en ligne en saisissant le nom d’utilisateur envoyé par Computershare par courriel et le mot de passe petvalu2024 (sensible à la casse).

Si vous souhaitez assister et voter à l’assemblée, veuillez prendre connaissance des instructions qui figurent à la rubrique « Instructions pour assister et voter virtuellement à l’assemblée » qui commence à la page 8 de la circulaire.

Si vous êtes un actionnaire inscrit et que vous souhaitez assister à l’assemblée et y voter, vous n’avez pas à remplir le formulaire de procuration ci-joint. Vous pouvez vous connecter à l’assemblée en ligne en saisissant le numéro de contrôle qui figure sur votre formulaire de procuration en tant que nom d’utilisateur et le mot de passe petvalu2024 (sensible à la casse).

Si vous êtes un actionnaire véritable et que vous souhaitez assister et voter à l’assemblée, vous devez soumettre votre formulaire d’instructions de vote dans lequel vous vous êtes nommé en tant que fondé de pouvoir, puis vous préinscrire sur le site Web de Computershare. Votre formulaire d’instructions de vote doit généralement être reçu un jour ouvrable avant l’heure limite de dépôt des procurations. Une fois que vous aurez rempli et envoyé votre formulaire d’instructions de vote, veuillez visiter le site Web de Computershare (http://www.computershare.com/PetValu) aux fins de préinscription et remplir le formulaire avant l’heure limite de dépôt des procurations afin d’accéder à l’assemblée en ligne et d’y voter. Une fois ces étapes franchies et après la date limite pour l’exercice des droits de vote, Computershare vous enverra par courriel un nom d’utilisateur. Vous pourrez alors vous connecter à l’assemblée en ligne en saisissant le nom d’utilisateur fourni par Computershare par courriel en tant que nom d’utilisateur ainsi que le mot de passe petvalu2024 (sensible à la casse).

FAIT à Toronto (Ontario) le 19 mars 2024.

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

(signé) « Anthony Truesdale » Anthony Truesdale, président du conseil

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Lettre du président du conseil d’administration et du président et chef de la direction

Madame, Monsieur,

Nous sommes heureux de vous faire part de l’examen de notre rendement en 2023 et des initiatives passionnantes que nous prévoyons pour 2024 et les années à venir.

L’année 2023 a été mouvementée pour le secteur des produits et services pour animaux de compagnie au Canada, ce qui nous a permis de démontrer la résilience de Pet Valu Holdings Ltd. (« Pet Valu » ou la « Société »). Après un début d’année en force, la demande discrétionnaire s’est affaiblie dans tous les secteurs de la vente au détail au début de l’été, en réaction à la hausse des taux d’intérêt et à l’inflation élevée. Nous sommes fiers de nos équipes, dont les efforts ont permis à la Société de s’adapter à l’évolution de la demande des consommateurs et de réaliser pour l’exercice 2023 un rendement financier conforme aux prévisions initiales à l’égard de paramètres clés , tout en faisant progresser les initiatives stratégiques à long terme et en atteignant des jalons opérationnels clés. Il est important de souligner que Pet Valu est restée fidèle à son engagement de croître en parallèle avec ses 339 franchisés en fournissant du soutien afin de stabiliser la situation économique des franchisés dans un contexte d’augmentation des coûts. Le maintien de relations solides avec nos franchisés demeure un élément essentiel de notre réussite à long terme , comme le montre notre premier rapport sur les questions environnementales, sociales et liées à la gouvernance (« ESG »), au même titre que d’autres facteurs ESG essentiels, comme la sécurité des produits, les environnements de travail des spécialistes des soins aux animaux (« SSA »), la gestion de l’énergie et des émissions ainsi que la gérance responsable.

Résultats financiers et résultats d’exploitation de l’exercice 2023

Nous avons réalisé des progrès importants dans le cadre de notre mission d’être le détaillant pour animaux de compagnie privilégié au Canada en mettant l’accent sur quatre objectifs clés :

Premièrement, être le détaillant spécialisé en nourriture et en accessoires pour animaux de compagnie, localement et partout . Au cours de l’exercice 2023, nous avons ajouté 39 emplacements à notre réseau de vente au détail de premier plan, pour terminer l’exercice avec 783 magasins. Compte tenu des 40 rénovations, agrandissements et déménagements, nous avons augmenté notre superficie de 7 % tout en favorisant l’uniformité de nos magasins. Nous avons poursuivi notre approche de la croissance axée sur les franchises en ajoutant 42 établissements franchisés et en procédant à l’ouverture de nouveaux établissements et à la revente de magasins d’entreprise. En tant qu’ambassadeurs locaux de Pet Valu dans les collectivités partout au Canada, nos franchisés aident à préserver et à promouvoir la valeur de notre marque et à établir des relations durables avec les amoureux des animaux de compagnie. Nous avons également renforcé notre offre omnicanal grâce à nos capacités numériques, au service de livraison directe au client, à la fonction de cueillette en magasin et au service par abonnement « AutoShip ».

Deuxièmement, offrir les meilleures expériences de magasinage aux propriétaires d’animaux de compagnie . Nos équipes de marchandisage ont continué à tabler sur les meilleurs produits spécialisés pour animaux de compagnie dans nos magasins, comme le démontre la croissance exceptionnelle de nos produits culinaires de qualité supérieure et de notre nourriture naturelle améliorée pour animaux de compagnie. Cette offre a été complétée par notre portefeuille de marques exclusives en pleine expansion, avec l’ajout de produits

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emballants à nos gammes de gâteries, de bâtons à mâcher et de produits bruts lyophilisés Performatrin Ultra, ainsi que par un plus vaste assortiment de vêtements, de jouets et d’accessoires. En parallèle, nous avons continué à améliorer le service à la clientèle en ajoutant la certification d’expert en petits animaux à nos formations existantes d’experts en chiens et chats. Nous avons continué d’élargir l’accès à nos programmes de fidélisation et la pertinence de ceux-ci en ajoutant de nouvelles marques, ce qui nous a permis d’augmenter le nombre de membres actifs de nos programmes de fidélisation à 2,9 millions de personnes, qui ont représenté plus de 80 % des ventes à l’échelle du réseau au cours de l’exercice 2023. Nous avons par ailleurs élargi notre programme VIP afin de récompenser un plus grand nombre de nos clients les plus fidèles au moyen de programmes de reconnaissance en magasin et d’un assortiment de produits personnalisés.

Troisièmement, renforcer nos solides aspects fondamentaux en matière de vente au détail et de vente en gros . Nous avons poursuivi le programme de transformation pluriannuel de notre chaîne d’approvisionnement et atteint des étapes clés au cours de l’exercice 2023, notamment l’activation de la cueillette en vrac à notre nouveau centre de distribution de 670 000 pieds carrés dans la région du Grand Toronto et le début des expéditions en gros à nos franchisés Chico. Nous avons continué à investir dans nos SSA en magasin et au sein de la Société en mettant à jour les cours sur les animaux de compagnie et en offrant de la formation visant à développer le leadership. De plus, nous avons ajusté nos charges d’exploitation afin de nous adapter à l’évolution de la demande des consommateurs, tout en continuant à investir dans la modernisation des systèmes de gestion afin d’améliorer l’efficience à long terme.

Et, quatrièmement, améliorer les flux de trésorerie disponibles et le rendement du capital investi . Malgré le resserrement de la demande discrétionnaire au cours de l’exercice 2023, nous avons augmenté nos ventes et nos produits à l’échelle du réseau de 10 % et de 11 %, respectivement, ce qui représente la quatrième année consécutive de croissance à deux chiffres. Parallèlement, grâce aux mesures prises par nos équipes afin d’adapter rapidement nos charges d’exploitation à l’évolution de la demande, nous avons de nouveau affiché de solides marges du BAIIA ajusté au cours de l’exercice. Ainsi, les flux de trésorerie disponibles pour l’exercice 2023 ont été similaires à ceux de l’exercice 2022, malgré des dépenses d’investissement nettes plus élevées, ce qui nous a permis de réduire la dette tout en soutenant et en augmentant notre dividende.

Perspectives pour l’exercice 2024

Nous nous attendons à ce que l’exercice 2024 soit une autre année passionnante, marquée par plusieurs initiatives clés.

Dans le cadre de l’expansion continue de notre marque à l’échelle du Canada, nous prévoyons ajouter 40 à 50 nouveaux magasins cette année, en mettant l’accent sur les petites collectivités de banlieue et rurales, où nos magasins plus petits et notre modèle d’exploitation axé sur les magasins franchisés offrent un avantage distinct . Nous procéderons par ailleurs à la mise à jour de notre plateforme numérique afin d’améliorer l’expérience de la clientèle grâce à un système amélioré permettant un développement accéléré au fil de l’évolution du comportement des consommateurs.

Nous cherchons à accroître encore davantage la valeur pour nos clients amoureux des animaux de compagnie en améliorant continuellement notre offre, y compris au moyen du lancement de Performatrin Culinary, notre première marque exclusive dans la catégorie des produits crus surgelés et légèrement cuits . Nous améliorerons notre proposition de valeur grâce à des investissements ciblés visant à améliorer le processus d’établissement des prix des articles de valeur clés afin de maintenir notre compétitivité, tout en exploitant les données sur les tendances recueillies dans le cadre de nos programmes de fidélisation afin de proposer un nombre croissant d’offres personnalisées et d’optimiser les promotions ciblées à l’intention des amoureux des animaux de compagnie représentant la valeur à vie la plus élevée au Canada.

Enfin, nos équipes chargées de la chaîne d’approvisionnement travaillent activement à la réalisation de plusieurs étapes clés de la transformation de notre chaîne d’approvisionnement. Nous allons activer l’automatisation de la livraison des marchandises aux préparateurs de commandes ( goods-to-picker ) et étendre

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les expéditions en gros aux franchisés Chico à partir de notre centre de distribution de la région du Grand Toronto, en plus de procéder à la transition vers notre nouveau centre de distribution de 350 000 pieds carrés dans la région métropolitaine de Vancouver, ce qui réduira davantage la dépendance à l’égard des installations de distribution de tiers.

Nous prévoyons que ces mesures, conjuguées à la croissance continue de nos activités de base, permettront d’atteindre un point d’inflexion dans la croissance de nos flux de trésorerie disponibles à la fin de 2024 , alors que nous approchons de la fin de notre cycle de réinvestissement actuel et que nous commençons à en récolter les fruits, ce qui, à notre avis, permettra à Pet Valu de renouer graduellement avec une forte croissance de ses résultats en 2025 .

En conclusion, nous apprécions votre intérêt continu envers notre entreprise et votre investissement dans celle-ci, et nous vous remercions du soutien que vous nous témoignez à mesure que nous réalisons notre mission d’être le détaillant pour animaux de compagnie privilégié au Canada et d’offrir les produits, les soins, l’expertise et les moments mémorables souhaités par les amoureux des animaux de compagnie dévoués… tant localement dans nos magasins que partout en ligne.

Veuillez agréer, Madame, Monsieur, l’expression de nos sentiments les meilleurs.

« Anthony Truesdale »

Président du conseil d’administration

« Richard Maltsbarger »

Président et chef de la direction

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TABLE DES MATIÈRES

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION ....................................................... 5 INFORMATION PROSPECTIVE ................................................................................................................... 5 SOLLICITATION DE PROCURATIONS .......................................................................................................... 6 NOMINATION D’UN FONDÉ DE POUVOIR ET RÉVOCATION DE PROCURATIONS ............................................... 6 INSTRUCTIONS POUR ASSISTER ET VOTER VIRTUELLEMENT À L’ASSEMBLÉE ................................................ 8 DATE DE CLÔTURE DES REGISTRES ET QUORUM ....................................................................................... 11 ACTIONS COMPORTANT DROIT DE VOTE ET ACTIONNAIRES PRINCIPAUX ..................................................... 11 QUESTIONS DEVANT ÊTRE SOUMISES À L’ASSEMBLÉE ............................................................................... 13 PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L’ORDRE DU JOUR ...................................................... 26 RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION ................................................................................................ 31 RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ................................................................................................. 64 PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ................................................ 69 ASSURANCE RESPONSABILITÉ DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS ................................................ 69 INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES ............................................. 70 GOUVERNANCE ...................................................................................................................................... 70 CONTRATS DE GESTION .......................................................................................................................... 84 AUTRES QUESTIONS ............................................................................................................................... 84 RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES .................................................................................................... 84 APPROBATION DES ADMINISTRATEURS .................................................................................................... 85 ANNEXE A .............................................................................................................................................. 86 ANNEXE B .............................................................................................................................................. 87 ANNEXE C .............................................................................................................................................. 89 ANNEXE D .............................................................................................................................................. 98

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PET VALU HOLDINGS LTD.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

La présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « circulaire ») est fournie dans le cadre de la sollicitation, par la direction de Pet Valu Holdings Ltd. et de ses filiales (« nous », « notre », « Pet Valu » ou la « Société ») ou une personne agissant pour son compte, de procurations devant être utilisées à l’assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs d’actions ordinaires du capital de la Société (les « actions ») aux fins énoncées dans l’avis de convocation à l’assemblée annuelle et extraordinaire (l’« avis de convocation à l’assemblée ») des actionnaires de la Société (les « actionnaires ») joint à la présente circulaire. L’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société ou la reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report (l’« assemblée ») se tiendra en mode virtuel par webdiffusion en direct qui sera accessible au https://web.lumiagm.com/448370416 le 7 mai 2024 à 14 h (heure de Toronto).

INFORMATION PROSPECTIVE

La présente circulaire contient de l’« information prospective » au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. L’information prospective peut se rapporter aux perspectives financières de la Société et aux événements ou résultats prévus et peut comprendre des énoncés relatifs à ce qui suit : notre situation financière, notre stratégie d’entreprise, nos stratégies de croissance, nos marchés potentiels, nos budgets, nos activités, nos résultats financiers, nos taxes et impôts, notre politique en matière de dividendes, nos plans et nos objectifs. On repère parfois l’information prospective par l’utilisation d’une terminologie de nature prospective comme « planifier », « cibler », « s’attendre à », « ne pas s’attendre à », « devoir », « possibilité », « budget », « prévu », « estimer », « perspective », « prévision », « projection », « stratégie », « avoir l’intention de », « prévoir », « ne pas prévoir », « croire » ou de variations de ces mots ou expressions ou d’autres énoncés au conditionnel ou au futur concernant la prise de certaines mesures, la survenance de certains événements ou l’atteinte de certains résultats. De plus, les énoncés qui portent sur des attentes, des intentions, des projections ou d’autres interprétations de situations ou d’événements futurs contiennent de l’information prospective. Les énoncés qui contiennent de l’information prospective ne traitent pas de faits historiques, mais représentent plutôt les attentes, les estimations et les projections de la direction concernant des situations ou des événements futurs.

Notamment, l’information concernant nos attentes quant aux résultats, au rendement, aux réalisations, aux perspectives ou aux occasions futurs ou sur les marchés dans lesquels nous exerçons des activités constitue de l’information prospective, y compris les énoncés concernant les intentions à l’égard de nos plans d’affaires, de nos stratégies et de nos perspectives de croissance et la capacité à les mettre en œuvre, y compris les attentes concernant la croissance de notre chaîne d’approvisionnement, le rendement et les occasions de développement; les attentes à l’égard des tendances et des défis dans le secteur et sur le marché .

L’information prospective est fondée sur nos attentes, nos projections, nos estimations et nos hypothèses à la lumière de l’expérience et de la perception de la direction des tendances historiques, de la conjoncture actuelle et des faits nouveaux prévus, ainsi que d’autres facteurs que nous jugeons actuellement appropriés et raisonnables dans les circonstances. La question de savoir si les résultats, le rendement ou les réalisations réels seront conformes aux attentes et aux prévisions de la Société dépend d’un certain nombre d’incertitudes, d’hypothèses, de risques et d’autres facteurs, connus et inconnus, notamment ceux qui sont indiqués à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle de la Société pour l’exercice clos le 30 décembre 2023.

Si ces risques ou incertitudes se concrétisaient, ou si les hypothèses sous-tendant l’information prospective se révélaient inexactes, les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux qui sont prévus dans l’information prospective.

Bien que nous fondions l’information prospective sur des hypothèses que nous jugions raisonnables au moment où celles-ci ont été formulées, nous avisons les investisseurs que l’information prospective n’est pas garante du rendement futur et que nos résultats d’exploitation, notre situation financière et notre liquidité réels

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ainsi que l’évolution du secteur dans lequel nous exerçons des activités pourraient différer sensiblement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans l’information prospective contenue dans la présente circulaire. En outre, même si nos résultats d’exploitation, notre situation financière et notre liquidité et l’évolution du secteur dans lequel nous exerçons des activités correspondent à l’information prospective contenue dans la présente circulaire, ces résultats ou faits nouveaux pourraient ne pas être indicatifs des résultats ou faits nouveaux ultérieurs.

Compte tenu de ces risques et de ces incertitudes, les investisseurs ne devraient pas se fier sans réserve à l’information prospective. L’information prospective contenue dans la présente circulaire ne vaut qu’à la date où elle a été formulée et, sauf exigence contraire de la législation en valeurs mobilières applicable, nous ne nous engageons aucunement à mettre à jour l’information prospective ou à annoncer publiquement les résultats de toute modification de ces énoncés pour tenir compte d’événements futurs ou de faits nouveaux. Les comparaisons de résultats entre les périodes courantes et des périodes antérieures ne visent pas à formuler des tendances futures ou des indications du rendement futur, sauf indication contraire expresse en ce sens, et elles doivent être considérées comme des données historiques uniquement.

Toute l’information prospective figurant dans la présente circulaire est présentée expressément sous réserve des mises en garde qui précèdent.

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

Sollicitation de procurations

La sollicitation de procurations devrait se faire principalement par la poste; cependant, des représentants de la Société pourraient également, à peu de frais, solliciter des procurations en personne, par écrit ou par téléphone, par courriel, par Internet, par télécopieur ou à l’aide d’autres moyens de communication. La Société peut également retenir les services d’un tiers chargé de solliciter, pour le compte de la direction, des procurations en vue de l’assemblée. La Société prendra directement en charge les frais de la sollicitation par la direction ainsi que les honoraires juridiques, les coûts d’impression et les autres frais liés à la préparation de la présente circulaire. La Société remboursera les courtiers en valeurs mobilières, courtiers, banques, dépositaires, prête-noms et autres fiduciaires des coûts autorisés qu’ils auront engagés pour l’envoi par la poste de documents de sollicitation aux propriétaires véritables d’actions, conformément au Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti (le « Règlement 54-101 »).

Si vous ne pouvez pas assister à l’assemblée, veuillez remplir et retourner le formulaire de procuration ci-joint en suivant les instructions qui y figurent. Les actionnaires peuvent aussi choisir de voter par Internet conformément aux instructions figurant dans le formulaire de procuration applicable.

NOMINATION D’UN FONDÉ DE POUVOIR ET RÉVOCATION DE PROCURATIONS

Chacune des personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint est membre (un « Administrateur ») du conseil d’administration de la Société (le « conseil ») et/ou un dirigeant de la Société. Chaque actionnaire a le droit de nommer comme fondé de pouvoir une autre personne physique ou morale (qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire) que celles qui ont été désignées par la direction de la Société dans le formulaire de procuration ci-joint pour qu’elle assiste et agisse en son nom à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement. L’actionnaire qui souhaite nommer une autre personne pour le représenter à l’assemblée peut le faire en inscrivant le nom de cette personne dans l’espace prévu à cette fin sur le formulaire de procuration et en signant celui-ci, ou en remplissant et en signant un autre formulaire de procuration établi en bonne et due forme, puis, dans chaque cas, en inscrivant le fondé de pouvoir au http://www.computershare.com/PetValu (voir « Instructions pour assister et voter virtuellement à l’assemblée — Nomination et inscription de fondés de pouvoir » ci-après pour de plus amples renseignements). Dans le cadre d’un scrutin, les titres représentés par la procuration feront l’objet d’un vote ou d’une abstention, selon les instructions fournies par l’actionnaire et, si l’actionnaire précise un choix à l’égard de tout point à l’ordre du jour, les droits de vote seront exercés en conséquence.

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Les formulaires de procuration ne seront valides et ne pourront être utilisés à l’assemblée ou toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report que s’ils sont remplis et retournés à l’agent des transferts, agent chargé de la tenue des registres et agent chargé de la distribution des dividendes de la Société, Services aux Investisseurs Computershare Inc. (« Computershare ») (à l’attention du Proxy Department) au 100 University Avenue, 8[th] Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, avant 14 h (heure de Toronto) le 3 mai 2024 ou, si l’assemblée est ajournée ou reportée, au moins 48 heures, compte non tenu des samedis, des dimanches et des jours fériés, avant le début de la reprise de l’assemblée. Le président de l’assemblée pourra, à son entière discrétion et sans aucune obligation de sa part, accepter ou refuser les procurations reçues en retard.

L’actionnaire peut révoquer une procuration en tout temps en envoyant un avis écrit signé par lui ou, si l’actionnaire est une société, revêtu de son sceau, ou par un dirigeant ou un mandataire dûment autorisé par écrit, à la même adresse que celle où le formulaire de procuration a été envoyé, dans le délai mentionné dans le formulaire, ou deux jours ouvrables avant la date de reprise de l’assemblée en cas d’ajournement, ou en remettant un tel avis au président de l’assemblée le jour de l’assemblée ou de sa reprise en cas d’ajournement.

Plutôt que de retourner le formulaire de procuration, les actionnaires qui détiennent leurs actions à leur nom (les « actionnaires inscrits ») peuvent également choisir de voter par Internet. Les actionnaires inscrits qui choisiront de voter par téléphone devront utiliser un téléphone à clavier pour transmettre leurs instructions de vote. Les actionnaires inscrits qui choisiront de voter par téléphone ou par Internet devront suivre les instructions qui figurent dans le formulaire de procuration qu’ils auront reçu de la Société.

Si un actionnaire a soumis une procuration et assiste à l’assemblée par webdiffusion en direct en se connectant au moyen d’un « numéro de contrôle » à 15 chiffres ou d’un nom d’utilisateur et accepte de respecter les modalités et conditions au moment de la connexion, les voix exprimées par cet actionnaire dans le cadre d’un scrutin seront comptées, et il ne sera pas tenu compte de la procuration soumise (voir « Instructions pour assister et voter virtuellement à l’assemblée » pour de plus amples renseignements).

Exercice des droits de vote conférés par procuration et du pouvoir discrétionnaire par le fondé de pouvoir

Dans le cadre de tout scrutin qui peut être demandé, les droits de vote rattachés aux actions représentées par des procurations dûment signées en faveur des personnes désignées par la direction de la Société dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote ci-joint seront exercés conformément aux instructions données sur le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote ou feront l’objet d’une abstention et, si l’actionnaire précise un choix à l’égard de tout point à l’ordre du jour, les droits de vote rattachés aux actions seront exercés en conséquence, c’est-à-dire qu’ils seront exercés pour ou contre ou feront l’objet d’une abstention.

En l’absence d’instructions, les droits de vote rattachés aux actions représentées par une procuration seront exercés pour ou contre un point à l’ordre du jour ou feront l’objet d’une abstention, au gré des personnes désignées dans la procuration. Le formulaire de procuration ci-joint confère un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont nommées à l’égard des modifications apportées aux points à l’ordre du jour qui figure dans l’avis de convocation à l’assemblée ci-joint et de toute autre question qui peut être dûment soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

En date de la présente circulaire, la direction de la Société n’est au courant d’aucune modification ou autre question devant être soumise à l’assemblée. Toutefois, si des modifications apportées aux points à l’ordre du jour indiqués dans l’avis de convocation à l’assemblée ci-joint ou à d’autres questions, dont la direction n’est pas au courant, étaient dûment soumises à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, les droits de vote rattachés aux actions représentées par des procurations dûment signées en faveur des personnes désignées par la direction de la Société dans le formulaire de procuration ci-joint seraient exercés à l’égard de ces questions au gré de ces personnes. Sauf si cela est par ailleurs requis par la loi ou par d’autres dispositions qui lient la Société, toute question soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement sera tranchée à la majorité des voix dûment exprimées à l’égard de cette question par les actionnaires ayant le droit de voter sur celle-ci.

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INSTRUCTIONS POUR ASSISTER ET VOTER VIRTUELLEMENT À L’ASSEMBLÉE

Nous tiendrons l’assemblée en mode virtuel seulement, ce qui permettra aux actionnaires inscrits ainsi qu’aux fondés de pouvoir dûment nommés de soumettre des questions et de voter en ligne. Les actionnaires véritables qui ne se seront pas nommés eux-mêmes en tant que fondés de pouvoir pourront assister à la webdiffusion en direct de l’assemblée, mais ils ne pourront pas voter virtuellement ni poser des questions. Voici un résumé des renseignements dont les actionnaires auront besoin pour assister et voter à l’assemblée par webdiffusion en direct.

Assister à l’assemblée par webdiffusion en direct

Les actionnaires et les fondés de pouvoir dûment nommés sont invités à assister à l’assemblée virtuellement par webdiffusion en direct qui sera accessible au https://web.lumiagm.com/448370416.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent participer à l’assemblée en cochant la case « J’ai un identifiant » ( I have a login ) et en saisissant un numéro de contrôle ou le nom d’utilisateur attribué par Computershare (voir « — Nomination et inscription d’un fondé de pouvoir » ci-après pour de plus amples détails) ainsi que le mot de passe petvalu2024 (sensible à la casse) avant la levée de l’assemblée, comme suit :

• Actionnaires inscrits – Saisissez le numéro de contrôle à 15 chiffres qui figure dans le formulaire de procuration ou dans la notification par courriel que vous avez reçue en tant que nom d’utilisateur et le mot de passe petvalu2024 (sensible à la casse).

• Fondés de pouvoir dûment nommés – Saisissez le nom d’utilisateur fourni par Computershare (voir « — Nomination et inscription d’un fondé de pouvoir » ci-après pour de plus amples renseignements) et le mot de passe petvalu2024 (sensible à la casse).

• Seuls les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront voter et soumettre des questions à l’assemblée.

• Les actionnaires véritables qui ne se seront pas dûment nommés eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir pourront assister à l’assemblée en cochant la case « Je suis un invité » ( I am a guest ) et en remplissant le formulaire en ligne; cependant, ils ne pourront pas voter ni soumettre des questions.

Les actionnaires qui souhaitent nommer un tiers à titre de fondé de pouvoir pour les représenter à l’assemblée en ligne doivent soumettre leur formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote (selon le cas) avant d’inscrire leur fondé de pouvoir. L’inscription du fondé de pouvoir est une étape supplémentaire que l’actionnaire doit réaliser une fois qu’il a soumis son formulaire de procuration ou son formulaire d’instructions de vote. S’il n’est pas inscrit, le fondé de pouvoir dûment nommé ne recevra pas le nom d’utilisateur dont il a besoin pour participer à l’assemblée. Pour inscrire un fondé de pouvoir, les actionnaires DOIVENT aller au http://www.computershare.com/PetValu au plus tard le 3 mai 2024 à 14 h et fournir à Computershare les coordonnées de leur fondé de pouvoir pour que Computershare puisse transmettre à ce dernier par courriel un nom d’utilisateur. Les actionnaires véritables doivent généralement réaliser cette étape un jour ouvrable avant 14 h (heure de Toronto) le 3 mai 2024 ou, si l’assemblée est ajournée ou reportée, au moins 48 heures, compte non tenu des samedis, des dimanches et des jours fériés, avant le début de la reprise de l’assemblée.

Pour pouvoir participer en ligne, les actionnaires doivent avoir un numéro de contrôle à 15 chiffres valide et les fondés de pouvoir doivent avoir reçu par courriel de Computershare un nom d’utilisateur.

• Porteurs véritables des États-Unis : Pour assister et voter à l’assemblée virtuelle, vous devez d’abord obtenir une procuration valide de votre courtier, de votre banque ou de tout autre mandataire, puis vous inscrire à l’avance pour assister à l’assemblée. Veuillez suivre les directives de votre courtier en

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valeurs mobilières ou de votre banque qui figurent dans ces documents de procuration, ou communiquer avec eux pour demander un formulaire de procuration. Après avoir d’abord obtenu un formulaire de procuration valide auprès de votre courtier, de votre banque ou d’un autre mandataire et vous être inscrit pour assister à l’assemblée, vous devez faire parvenir un exemplaire de votre procuration à Computershare au uslegalproxy@computershare.com. Les demandes d’inscription doivent être envoyées au http://www.computershare.com/PetValu. Les porteurs véritables des États-Unis doivent généralement réaliser cette étape un jour ouvrable avant 14 h (heure de Toronto) le 3 mai 2024 ou, si l’assemblée est ajournée ou reportée, au moins 48 heures, compte non tenu des samedis, des dimanches et des jours fériés, avant le début de la reprise de l’assemblée.

Les actionnaires véritables qui n’ont pas de numéro de contrôle à 15 chiffres ni de nom d’utilisateur pourront assister à l’assemblée en tant qu’invités et écouter seulement; ils ne pourront pas voter ni soumettre des questions. Veuillez lire les renseignements fournis à la rubrique « Actionnaires véritables » pour savoir pourquoi certains actionnaires ne peuvent recevoir un formulaire de procuration.

Si vous utilisez un numéro de contrôle à 15 chiffres pour vous connecter à la webdiffusion en direct et que vous votez en ligne, cela aura pour effet de révoquer toutes les procurations accordées antérieurement. Si vous NE souhaitez PAS révoquer les procurations accordées antérieurement, vous pouvez vous connecter à la webdiffusion en direct à l’aide de votre numéro de contrôle; cependant, ne votez pas après vous être connecté à l’assemblée si vous voulez préserver la validité du vote que vous avez soumis par procuration avant l’assemblée.

Il est important que vous soyez connecté à Internet en tout temps pendant l’assemblée pour pouvoir voter à l’ouverture du scrutin. Il vous incombe de maintenir une bonne connectivité pendant la durée de l’assemblée.

Voter virtuellement à l’assemblée

L’actionnaire inscrit ou l’actionnaire véritable qui se sera nommé lui-même pour assister à l’assemblée ou qui aura nommé un fondé de pouvoir tiers pour ce faire figurera sur la liste des actionnaires établie par l’agent des transferts et chargé de la tenue des registres, Computershare. Pour exercer les droits de vote rattachés à ses actions à l’assemblée, chaque actionnaire inscrit ou fondé de pouvoir dûment nommé devra saisir son numéro de contrôle ou le nom d’utilisateur qui lui aura été fourni par Computershare en tant que nom d’utilisateur et le mot de passe petvalu2024 (sensible à la casse) au https://web.lumiagm.com/448370416 avant le début de l’assemblée. Pour voter, les actionnaires véritables qui se sont nommés eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir DOIVENT s’inscrire auprès de Computershare au http://www.computershare.com/PetValu après avoir soumis leur formulaire d’instructions de vote afin de recevoir un nom d’utilisateur (voir « — Nomination et inscription d’un fondé de pouvoir » ci-après pour de plus amples renseignements).

La marche à suivre pour voter à l’assemblée est plus amplement décrite à l’annexe B de la présente circulaire, qui contient un guide de participation à l’assemblée virtuelle.

Nomination et inscription d’un fondé de pouvoir

Les actionnaires qui souhaitent nommer un tiers à titre de fondé de pouvoir pour les représenter à l’assemblée en ligne doivent soumettre leur formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote (selon le cas) avant d’inscrire leur fondé de pouvoir. L’inscription de votre fondé de pouvoir est une étape supplémentaire que vous devez réaliser une fois que vous avez soumis votre formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote. S’il n’est pas inscrit, le fondé de pouvoir ne recevra pas le nom d’utilisateur dont il a besoin pour participer à l’assemblée. Pour inscrire un fondé de pouvoir, les actionnaires DOIVENT aller au http://www.computershare.com/PetValu au plus tard le 3 mai 2024 à 14 h (heure de Toronto) et fournir à Computershare les coordonnées de leur fondé de pouvoir pour que Computershare puisse lui transmettre par courriel un nom d’utilisateur.

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Comme il est indiqué à la rubrique « — Nomination d’un fondé de pouvoir et révocation de procurations » ci-dessus, un formulaire de procuration peut être soumis à Computershare soit en personne, par la poste ou par messager au 100 University Avenue, 8[th] Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, soit par Internet au www.voteendirect.com. Le formulaire de procuration doit être déposé auprès de Computershare au plus tard à 14 h (heure de Toronto) le 3 mai 2024 ou, si l’assemblée est ajournée ou reportée, au moins 48 heures, compte non tenu des samedis, des dimanches et des jours fériés, avant le début de la reprise de l’assemblée. Si un actionnaire qui a soumis un formulaire de procuration assiste à l’assemblée par webdiffusion et accepté de respecter les modalités et conditions au moment de se connecter à l’assemblée en ligne, les voix exprimées par cet actionnaire dans le cadre d’un scrutin seront comptées, et il ne sera pas tenu compte du formulaire de procuration soumis.

Les fondés de pouvoir ne pourront pas voter à l’assemblée s’ils n’ont pas de nom d’utilisateur.

Actionnaires véritables

Un actionnaire est un actionnaire véritable (un « actionnaire véritable ») si ses actions sont immatriculées au nom de l’une des personnes suivantes (dans chaque cas, un « intermédiaire ») :

• a) un intermédiaire avec lequel l’actionnaire véritable traite en ce qui a trait aux actions, notamment une banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs mobilières, un courtier, un administrateur de REER, de FERR, de REEE et de régimes similaires;

• b) une chambre de compensation (telle que CDS & Co.) dont l’intermédiaire est un adhérent.

Conformément au Règlement 54-101, la Société distribue des exemplaires des documents relatifs à l’assemblée aux intermédiaires aux fins de distribution aux actionnaires véritables, et ces intermédiaires doivent faire parvenir les documents relatifs à l’assemblée à chacun des actionnaires véritables (sauf si l’actionnaire véritable a renoncé à son droit de les recevoir). Ces intermédiaires ont souvent recours à une société de service (telle que Broadridge Investor Communication Solutions au Canada (« Broadridge »)), afin de permettre à l’actionnaire véritable de donner des instructions relativement à l’exercice des droits de vote rattachés aux actions détenues par l’intermédiaire, pour le compte de l’actionnaire véritable. La Société rémunère Broadridge afin qu’elle livre, au nom des intermédiaires, une copie des documents relatifs à l’assemblée à chaque « propriétaire véritable opposé » et à chaque « propriétaire véritable non opposé » (comme ces expressions sont définies dans le Règlement 54-101).

Si un actionnaire véritable ne souhaite pas assister à l’assemblée

Les actionnaires véritables qui ne souhaitent pas assister à l’assemblée doivent suivre à la lettre les instructions données dans le formulaire d’instructions de vote qu’ils reçoivent de leur intermédiaire afin d’exercer les droits de vote rattachés aux actions qu’ils détiennent par le biais de ce dernier. Les actionnaires véritables devraient soumettre leurs instructions de vote à leurs intermédiaires suffisamment à l’avance pour que la Société reçoive leurs votes de ces intermédiaires.

Si un actionnaire véritable souhaite assister et voter à l’assemblée

Étant donné que la Société n’a généralement pas accès aux noms de ses actionnaires véritables, les actionnaires véritables qui souhaitent assister et voter à l’assemblée devraient inscrire leur propre nom dans l’espace prévu à cette fin dans le formulaire d’instructions de vote afin de se nommer eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir, puis suivre les instructions de leur intermédiaire pour retourner le formulaire d’instructions de vote.

L’inscription de votre fondé de pouvoir est une étape supplémentaire que vous devez réaliser une fois que vous avez soumis votre formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote. S’il n’est pas inscrit, le fondé de pouvoir ne recevra pas le nom d’utilisateur dont il a besoin pour participer à l’assemblée.

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Les fondés de pouvoir qui n’auront pas de nom d’utilisateur (décrit ci-dessus) ne pourront pas voter à l’assemblée.

Actionnaire véritable qui souhaite révoquer ses instructions de vote

Un actionnaire véritable peut révoquer les instructions de vote qu’il a déjà données en communiquant avec son intermédiaire et en se conformant aux exigences applicables imposées par celui-ci. L’intermédiaire pourrait ne pas être en mesure de révoquer les instructions de vote s’il reçoit l’avis de révocation trop tard.

Exercice des droits de vote rattachés à des actions immatriculées au nom d’une société par actions

Actionnaires inscrits

Pour exercer les droits de vote rattachés aux actions d’une société par actions ou de toute autre entité juridique, un membre de la direction ou un mandataire autorisé de cette société par actions ou entité juridique doit signer le formulaire de procuration ci-joint ou soumettre la procuration par Internet au www.voteendirect.com. Cette personne pourrait devoir fournir la preuve qu’elle est autorisée à signer le formulaire de procuration pour le compte de la société par actions ou de l’entité juridique. Le formulaire de procuration rempli doit être retourné à Computershare dans l’enveloppe fournie à cette fin ou transmis par Internet au www.voteendirect.com de manière à lui parvenir au plus tard à 14 h (heure de Toronto) le 3 mai 2024 ou, si l’assemblée est ajournée ou reportée, au moins 48 heures, compte non tenu des samedis, des dimanches et des jours fériés, avant le début de la reprise de l’assemblée.

Actionnaires véritables

Pour exercer les droits de vote rattachés aux actions immatriculées au nom d’une société par actions ou de toute autre entité juridique, il faut inscrire la dénomination sociale complète de l’entité juridique, le nom et le poste de la personne qui donne les instructions de vote pour le compte de l’entité juridique et son adresse aux fins de signification sur le formulaire d’instructions de vote. Le formulaire d’instructions de vote rempli doit être retourné à l’intermédiaire de l’actionnaire véritable suffisamment à l’avance pour que celui-ci puisse exécuter les instructions, habituellement un jour ouvrable avant 14 h (heure de Toronto) le 3 mai 2024 ou, si l’assemblée est ajournée ou reportée, au moins 48 heures, compte non tenu des samedis, des dimanches et des jours fériés, avant le début de la reprise de l’assemblée.

DATE DE CLÔTURE DES REGISTRES ET QUORUM

Le conseil a fixé au 21 mars 2024 la date de clôture des registres (la « date de clôture des registres ») pour établir la liste des actionnaires ayant le droit d’être convoqués et de voter à l’assemblée. Tout actionnaire inscrit à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres a le droit d’exercer les droits de vote rattachés aux actions immatriculées en son nom à cette date à l’égard de tout point à l’ordre du jour de l’assemblée. Par conséquent, aucun actionnaire qui acquiert des actions après la date de clôture des registres n’a le droit d’être convoqué à l’assemblée ni d’y exercer les droits de vote rattachés à ces actions.

Le quorum à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report (sauf en cas d’ajournement ou de report pour absence de quorum) sera constitué d’un actionnaire qui est un actionnaire ou représente par procuration des actionnaires qui, ensemble, détiennent au moins 25 % des voix rattachées aux actions émises qui confèrent le droit de voter à l’assemblée.

ACTIONS COMPORTANT DROIT DE VOTE ET ACTIONNAIRES PRINCIPAUX

Le capital-actions autorisé de la Société est composé (i) d’un nombre illimité d’actions et (ii) d’un nombre illimité d’actions privilégiées, pouvant être émises en séries. En date des présentes, il y a 71 463 986 actions en circulation, comportant chacune un droit de vote. Les actionnaires à la date de clôture des registres sont habilités à exercer les droits de vote rattachés à leurs actions à l’assemblée, à raison de une voix par action détenue. Sauf indication contraire dans la présente circulaire, la majorité simple des voix exprimées à

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l’assemblée, en personne, par procuration ou d’une autre façon, constituera l’approbation de toute question soumise à un vote.

À la connaissance des Administrateurs et des membres de la haute direction de la Société, en date de la présente circulaire, aucune personne n’est propriétaire véritable, directement ou indirectement, d’un nombre d’actions conférant au moins 10 % des droits de vote rattachés aux actions en circulation ni n’exerce une emprise sur un tel nombre de ces actions, sauf tel qu’il est indiqué dans le tableau ci‐dessous :

	Actions détenues en propriété véritable	Actions détenues en propriété véritable
		Pourcentage des actions
Nom de l’actionnaire	Nombre d’actions	en circulation
RCPS Equity Cayman LP	12 184 105	17,1 %
Roark Capital Partners II AIV AG L.P.	17 199 080	24,1 %

Convention relative aux droits des investisseurs

La Société a conclu une convention relative aux droits des investisseurs datée du 30 juin 2021 (la « convention relative aux droits des investisseurs ») avec Pet Retail Brands LP. À la liquidation de Pet Retail Brands LP immédiatement après la clôture du premier appel public à l’épargne (le « PAPE ») visant des actions, les droits dont elle jouissait aux termes de la convention relative aux droits des investisseurs ont été cédés à PV Holdings S.à r.l. Roark Capital Partners II AIV AG, L.P., RCPS Equity Cayman LP et Roark Capital Partners Parallel II AIV AG, L.P. (collectivement, les « actionnaires principaux »), agissant conjointement. À la date de la présente circulaire, les actionnaires principaux détenaient environ 47,5 % du total de nos actions émises et en circulation.

Aux termes de la convention relative aux droits des investisseurs, les actionnaires principaux ont le droit de mettre en candidature cinq des Administrateurs tant que, conjointement avec les membres de leur groupe, ils seront propriétaires d’au moins 50 % de nos actions en circulation (avant dilution) ou qu’ils exerceront une emprise sur un tel pourcentage de celles-ci; il est entendu toutefois que ce nombre sera réduit comme suit : a) à quatre Administrateurs tant que les actionnaires principaux, avec les membres de leur groupe, seront propriétaires de moins de 50 % mais d’au moins 30 % des actions en circulation (avant dilution) ou qu’ils exerceront une emprise sur un tel pourcentage de celles-ci; b) à trois Administrateurs tant que les actionnaires principaux, conjointement avec les membres de leur groupe, seront propriétaires de moins de 30 % mais d’au moins 20 % des actions en circulation (avant dilution) ou qu’ils exerceront une emprise sur un tel pourcentage de celles-ci; c) à deux Administrateurs tant que les actionnaires principaux, conjointement avec les membres de leur groupe, seront propriétaires de moins de 20 % mais d’au moins 10 % des actions en circulation (avant dilution) ou qu’ils exerceront une emprise sur un tel pourcentage de celles-ci; d) à un Administrateur tant que les actionnaires principaux, conjointement avec les membres de leur groupe, seront propriétaires de moins de 10 % mais d’au moins 5 % des actions en circulation (avant dilution) ou qu’ils exerceront une emprise sur un tel pourcentage de celles-ci; e) à aucun Administrateur lorsque les actionnaires principaux, conjointement avec les membres de leur groupe, seront propriétaires de moins de 5 % de nos actions en circulation (avant dilution) ou qu’ils exerceront une emprise sur un tel pourcentage de celles-ci.

Aux termes de la convention relative aux droits des investisseurs, tant que les actionnaires principaux auront le droit de mettre en candidature au moins deux Administrateurs, le conseil ne pourra comporter plus de neuf Administrateurs à moins que les actionnaires principaux n’y consentent.

Tant que les actionnaires principaux auront le droit de mettre en candidature au moins quatre Administrateurs, ils auront le droit de mettre en candidature deux des administrateurs siégeant à chaque comité permanent et de désigner le président de chaque comité, sous réserve des lois applicables. Tant que les actionnaires principaux auront le droit de mettre en candidature au moins deux Administrateurs, ils auront le droit de mettre en candidature l’un des administrateurs siégeant à chaque comité permanent, sous réserve des

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lois applicables. Tant que les actionnaires principaux auront le droit de mettre en candidature un Administrateur, ils auront le droit de désigner l’un des administrateurs qu’ils ont nommés à titre d’observateur à chaque comité du conseil, sous réserve des lois applicables.

Tant que les actionnaires principaux auront le droit de mettre en candidature au moins trois Administrateurs, ils auront le droit de désigner l’un des administrateurs qu’ils ont nommés à titre de président du conseil.

Les actionnaires principaux ont choisi de proposer la candidature de Clayton Harmon, de Patrick Hillegass, de Kevin Hofmann et de Richard Maltsbarger au conseil.

QUESTIONS DEVANT ÊTRE SOUMISES À L’ASSEMBLÉE

Réception des états financiers

Les états financiers consolidés audités pour l’exercice clos le 30 décembre 2023 (l’« exercice 2023 ») et le rapport de l’auditeur y afférent (les « états financiers annuels ») seront présentés à l’assemblée et postés aux actionnaires inscrits et aux actionnaires véritables qui en feront la demande. Les états financiers annuels sont affichés sous le profil de la Société sur SEDAR+ au www.sedarplus.com, et au https://investors.petvalu.com/.

Élection des administrateurs

À l’assemblée, les actionnaires seront appelés à élire neuf Administrateurs au conseil. En vertu des statuts, les Administrateurs sont élus chaque année, dans chaque cas pour un mandat prenant fin à l’assemblée générale annuelle suivante, ou à l’élection ou à la nomination en bonne et due forme de son successeur. Les candidats à l’élection à titre d’Administrateurs au conseil sont Anthony Truesdale, Danielle Barran, Sarah Davis, Clayton Harmon, Patrick Hillegass, Kevin Hofmann, Richard Maltsbarger, Lawrence Molloy et Erin Young. Le conseil recommande aux actionnaires de voter POUR l’élection au conseil des candidats aux postes d’administrateur dont le nom figure ci-dessus. En l’absence d’instructions contraires, les personnes désignées par la direction de la Société dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter POUR l’élection au conseil des candidats aux postes d’administrateur dont le nom figure ci-dessus, chacun d’eux étant un Administrateur depuis la date indiquée sous son nom ci-après. La direction n’a aucun motif de croire que les candidats aux postes d’administrateur ne pourront occuper le poste d’Administrateur, mais si une telle situation devait se produire pour quelque raison que ce soit avant l’assemblée, les personnes désignées par la direction de la Société dans le formulaire de procuration ci-joint pourraient exercer à leur gré les droits de vote rattachés aux actions représentées par des procurations dûment signées en faveur d’un autre candidat.

Dispositions en matière d’avis préalable

Les statuts comprennent certaines dispositions en matière de préavis applicables à l’élection de nos Administrateurs (les « dispositions en matière de préavis »). Les dispositions en matière de préavis ont pour objet : (i) de faciliter la tenue ordonnée et efficace des assemblées générales annuelles ou, au besoin, des assemblées extraordinaires de nos actionnaires; (ii) de s’assurer que tous les actionnaires sont avisés comme il se doit des nouveaux candidats proposés au conseil et qu’ils reçoivent des renseignements suffisants à l’égard de tous les candidats; et (iii) de permettre aux actionnaires de voter de façon éclairée. Seules les personnes dont la candidature est proposée par des actionnaires conformément aux dispositions en matière de préavis pourront être élues à des postes d’Administrateur à toute assemblée annuelle des actionnaires, ou à toute assemblée extraordinaire des actionnaires si une des questions pour lesquelles l’assemblée extraordinaire a été convoquée était l’élection d’Administrateurs.

Aux termes des dispositions en matière de préavis, un actionnaire souhaitant proposer un candidat au poste d’Administrateur est tenu de remettre à la Société un avis dans la forme et les délais requis. Ces délais sont les suivants : a) dans le cas d’une assemblée annuelle des actionnaires (y compris une assemblée annuelle et extraordinaire), au moins 30 jours avant la date de l’assemblée; toutefois, si la première annonce publique de

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la date de l’assemblée annuelle des actionnaires (la « date de préavis ») est faite moins de 50 jours avant la date de l’assemblée, au plus tard à la fermeture des bureaux le 10[e] jour suivant la date de préavis et b) dans le cas d’une assemblée extraordinaire des actionnaires (qui n’est pas également une assemblée annuelle) convoquée à toute fin, dont l’élection d’Administrateurs, au plus tard à la fermeture des bureaux le 15[e] jour suivant la date de préavis. Cependant, dans l’un ou l’autre cas, si des procédures de notification et d’accès (au sens donné à ce terme dans le Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti ) sont suivies pour la transmission de documents relatifs aux procurations en vue d’une assemblée de la manière prévue en a) ou en b) ci-dessus, et que la date de préavis relative à l’assemblée ne tombe pas moins de 50 jours avant la date de l’assemblée pertinente, l’avis doit être reçu au plus tard à la fermeture des bureaux le 40[e] jour précédant l’assemblée applicable.

Les statuts peuvent être consultés sur SEDAR+ au www.sedarplus.com sous le profil de la Société.

Candidats à l’élection au conseil

Les tableaux suivants donnent des renseignements concernant chaque candidat à l’élection à titre d’Administrateur, y compris le nombre d’actions dont ce candidat, les personnes avec qui il a un lien ou les membres de son groupe ont la propriété véritable, directement ou indirectement, ou sur lequel ils exercent une emprise en date des présentes. Comme la Société ne dispose pas des renseignements sur les actions détenues en propriété véritable ou sur lesquelles une emprise est exercée, les candidats proposés respectifs ont fourni ces renseignements. Le taux de présence des Administrateurs aux réunions du conseil et aux réunions du comité d’audit, du comité de la rémunération et du comité de la gouvernance et des candidatures du conseil tenues en 2023 est indiqué dans les profils ci-après.

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ANTHONY TRUESDALE Anthony Truesdale est président du conseil et membre de celui-ci depuis août 2019. Il a Arizona, États-Unis siégé au conseil de Recreational Equipment, Inc. (« REI ») et a été président du conseil de REI de mai 2020 à mai 2022, administrateur de mai 2013 à octobre 2023 et membre du Administrateur comité d’audit de mai 2022 à octobre 2023. Avant son départ à la retraite, M. Truesdale a (président du conseil) été chef de la direction de The Vitamin Shoppe, Inc. de 2011 à 2015. Il a également été depuis le 15 août 2019 président et chef du marchandisage de The Vitamin Shoppe, Inc. de 2006 à 2011. Avant de se joindre à The Vitamin Shoppe, Inc., M. Truesdale était vice-président principal du marchandisage de PetSmart, Inc., où il a travaillé pendant plus de sept ans. De plus, M. Truesdale a été directeur principal des fruits et légumes pour Sainsbury’s, deuxième chaîne de supermarchés en importance au Royaume-Uni, et directeur de Shaw’s Supermarkets, en Nouvelle-Angleterre, de 1981 à 1997. Il est administrateur de Party City Holdco Inc, un concepteur, fabricant, distributeur et détaillant d’articles de fête intégré verticalement en Amérique du Nord, et administrateur de Pet Supermarket, Inc., un détaillant de produits pour animaux de compagnie. Il siège également au conseil d’administration de Vetcor, gestionnaire d’hôpitaux vétérinaires, et d’Affordable Care Inc., importante société de soins de santé grand public, dans lesquelles Harvest Partners, LP investit. M. Truesdale est titulaire d’un baccalauréat en administration des affaires et d’une maîtrise en administration des affaires de la Northeastern University.

	Fonctions principales (au cours des cinq dernières années)	Fonctions principales (au cours des cinq dernières années)
	Administrateur de sociétés
	Président du conseil, Recreational Equipment Inc.
	Membre du conseil ou de comités	Présence aux réunions en 2023
	Conseil (président)	10/10
	Comité d’audit1)	4/41)
Titres de la Société détenus en propriété véritable ou sur lesquels une emprise est exercée, directement ou
indirectement

	UAD	Options	Valeur marchande des titres
	dont les droits	dont les droits	dont les droits sont acquis	Pourcentage atteint de
	sont acquis	sont acquis	seulement3)	l’exigence en matière
Actions	seulement2)	seulement	($)	d’actionnariat4)
91 472	10 539	83 692	5 146 744	980 %

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DANIELLE BARRAN Danielle Barran siège au conseil depuis juillet 2023. M[me] Barran a auparavant occupé les Toronto, Canada postes de présidente des divisions nord-américaines Pommes de terre et Canada de McCain Foods Ltd. d’octobre 2020 à février 2024 et de présidente de McCain Foods Ltd. (Canada) Administratrice depuis d’août 2018 à octobre 2020. Avant de se joindre à McCain Foods Ltd., M[me] Barran a occupé le 2 juillet 2023 plusieurs postes de direction au sein de J.M. Smucker Company pendant 16 ans, y compris des rôles de leadership dans ses activités liées aux animaux de compagnie, au café et aux aliments naturels. En tant que vice-présidente de la stratégie commerciale de la division des animaux de compagnie, M[me] Barran a établi le programme de croissance stratégique pour des marques pour animaux de compagnie emblématiques comme Meow Mix[MD] , Natural Balance[MD] et MilkBone[MD] . M[me] Barran siège au conseil d’administration de The Grocery Foundation. Elle est titulaire d’un baccalauréat spécialisé en administration des affaires et d’une maîtrise en administration des affaires de la Ivey Business School de la Western University et du titre IAS.A. M[me] Barran est titulaire des désignations Certified Public Accountant et comptable en management accrédité et est membre de l’Ordre des comptables professionnels agréés de l’Ontario.

	Fonctions principales (au cours des cinq dernières années)	Fonctions principales (au cours des cinq dernières années)
	Présidente des divisions nord-américaines pomme de terre et Canada de McCain Foods Ltd.
	Présidente de McCain Foods Ltd. (Canada)
	Membre du conseil ou de comités	Présence aux réunions en 2023
	Conseil5)	5/55)
	Comité d’audit5)	4/45)
	Comité de la rémunération5)	2/25)
Titres de la Société détenus en propriété véritable ou sur lesquels une emprise est exercée, directement ou
indirectement

			Valeur marchande des titres
	UAD dont les	Options dont	dont les droits sont acquis
	droits sont	les droits sont	seulement3)	Pourcentage atteint de
	acquis	acquis		l’exigence en matière
Actions	seulement2)	seulement	($)	d’actionnariat4)
-	1 664	-	53 419	39 %

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SARAH DAVIS Sarah Davis, FCPA, FCA, siège au conseil depuis juillet 2021. M[me] Davis a été présidente de Ontario, Canada Les Compagnies Loblaw limitée (« Loblaw ») de 2017 à mai 2021. À ce titre, elle était responsable de la direction stratégique et des activités quotidiennes du détaillant le plus Administratrice depuis important du Canada et du leader au pays dans le secteur de l’alimentation et des le 28 juillet 2021 pharmacies. M[me] Davis a également été chef de l’administration chez Loblaw de 2014 à 2017 et chef des finances de mai 2010 à 2014, période durant laquelle elle a joué un rôle crucial dans la transformation de cette épicerie gérée de manière régionale en un détaillant omnicanal d’aliments, de soins de santé et de bien-être dont les produits des activités ordinaires s’élèvent à 52,7 G$. Elle a été présidente du conseil de la Fondation pour les enfants PC® et de T&T Supermarkets de 2017 jusqu’à son départ à la retraite en 2021, et elle a siégé au conseil de PC Financial de 2010 à 2021. De 2014 à 2022, elle a été membre du conseil ainsi que des comités d’audit et de rémunération de Société de Gestion AGF Limitée et de 2016 à 2022, elle a été présidente du comité de rémunération. Avant de se joindre à Loblaw, M[me] Davis a occupé pendant deux décennies divers postes financiers chez Rogers Communications et Bell Canada. Elle est membre du conseil et présidente du comité d’audit de Victoria Secret & Co., membre du conseil et du comité d’audit d’Amdocs Limited et membre du conseil de New Look, détaillant de lunettes appartenant à des intérêts privés. M[me] Davis est titulaire d’un baccalauréat spécialisé en commerce de la Queen’s University, comptable agréée et Fellow de l’Ordre des comptables professionnels agréés. Fonctions principales (au cours des cinq dernières années) Administratrice de sociétés Présidente de Les Compagnies Loblaw limitée

	Membre du conseil ou de comités	Membre du conseil ou de comités	Membre du conseil ou de comités		Présence	aux réunions en 2023
	Conseil					9/10
	Comité d’audit					8/8
	Comité de la gouvernance et des candidatures6)					2/26)
	Comité de la rémunération (présidente)6)					2/26)
Titres de la Société détenus en propriété véritable ou sur lesquels une emprise est						exercée, directement ou
indirectement
		UAD	Options	Valeur marchande des titres
		dont les droits	dont les droits	dont les droits sont acquis		Pourcentage atteint de
		sont acquis	sont acquis	seulement2)		l’exigence en matière
Actions		seulement1)	seulement	($)		d’actionnariat4)
-		14 598	-	468 597		156 %

17 | P a g e

CLAYTONHARMON	Clayton Harmon est membre du conseil depuis janvier 2021. Il est directeur général de
Géorgie, États-Unis	Roark Capital Management, LLC, à laquelle il s’est joint en 2007. Il participe activement
	aux investissements de Roark dans Inspire Brands, Mathnasium, Nothing Bundt Cakes et
Administrateur depuis	Batteries Plus Bulbs. Avant de se joindre à Roark, M. Harmon était associé principal au
le 18 janvier 2021	sein du groupe des services-conseils en matière de transactions chez Ernst & Young.
	Auparavant, M. Harmon a travaillé au sein du groupe des services d’audit et des services-
	conseils sur les risques de KPMG. Il a obtenu une maîtrise en comptabilité et un
	baccalauréat en administration des affaires du Terry College of Business de la University
	of Georgia.
	Fonctions principales (au cours des cinq dernières années)
	Directeur général, Roark Capital Management, LLC

CLAYTONHARMON Géorgie, États-Unis Administrateur depuis le 18 janvier 2021	Clayton Harmon est membre du conseil depuis janvier 2021. Il est directeur général de Roark Capital Management, LLC, à laquelle il s’est joint en 2007. Il participe activement aux investissements de Roark dans Inspire Brands, Mathnasium, Nothing Bundt Cakes et Batteries Plus Bulbs. Avant de se joindre à Roark, M. Harmon était associé principal au sein du groupe des services-conseils en matière de transactions chez Ernst & Young. Auparavant, M. Harmon a travaillé au sein du groupe des services d’audit et des services- conseils sur les risques de KPMG. Il a obtenu une maîtrise en comptabilité et un baccalauréat en administration des affaires du Terry College of Business de la University of Georgia.	Clayton Harmon est membre du conseil depuis janvier 2021. Il est directeur général de Roark Capital Management, LLC, à laquelle il s’est joint en 2007. Il participe activement aux investissements de Roark dans Inspire Brands, Mathnasium, Nothing Bundt Cakes et Batteries Plus Bulbs. Avant de se joindre à Roark, M. Harmon était associé principal au sein du groupe des services-conseils en matière de transactions chez Ernst & Young. Auparavant, M. Harmon a travaillé au sein du groupe des services d’audit et des services- conseils sur les risques de KPMG. Il a obtenu une maîtrise en comptabilité et un baccalauréat en administration des affaires du Terry College of Business de la University of Georgia.	Clayton Harmon est membre du conseil depuis janvier 2021. Il est directeur général de Roark Capital Management, LLC, à laquelle il s’est joint en 2007. Il participe activement aux investissements de Roark dans Inspire Brands, Mathnasium, Nothing Bundt Cakes et Batteries Plus Bulbs. Avant de se joindre à Roark, M. Harmon était associé principal au sein du groupe des services-conseils en matière de transactions chez Ernst & Young. Auparavant, M. Harmon a travaillé au sein du groupe des services d’audit et des services- conseils sur les risques de KPMG. Il a obtenu une maîtrise en comptabilité et un baccalauréat en administration des affaires du Terry College of Business de la University of Georgia.	Clayton Harmon est membre du conseil depuis janvier 2021. Il est directeur général de Roark Capital Management, LLC, à laquelle il s’est joint en 2007. Il participe activement aux investissements de Roark dans Inspire Brands, Mathnasium, Nothing Bundt Cakes et Batteries Plus Bulbs. Avant de se joindre à Roark, M. Harmon était associé principal au sein du groupe des services-conseils en matière de transactions chez Ernst & Young. Auparavant, M. Harmon a travaillé au sein du groupe des services d’audit et des services- conseils sur les risques de KPMG. Il a obtenu une maîtrise en comptabilité et un baccalauréat en administration des affaires du Terry College of Business de la University of Georgia.	Clayton Harmon est membre du conseil depuis janvier 2021. Il est directeur général de Roark Capital Management, LLC, à laquelle il s’est joint en 2007. Il participe activement aux investissements de Roark dans Inspire Brands, Mathnasium, Nothing Bundt Cakes et Batteries Plus Bulbs. Avant de se joindre à Roark, M. Harmon était associé principal au sein du groupe des services-conseils en matière de transactions chez Ernst & Young. Auparavant, M. Harmon a travaillé au sein du groupe des services d’audit et des services- conseils sur les risques de KPMG. Il a obtenu une maîtrise en comptabilité et un baccalauréat en administration des affaires du Terry College of Business de la University of Georgia.	Clayton Harmon est membre du conseil depuis janvier 2021. Il est directeur général de Roark Capital Management, LLC, à laquelle il s’est joint en 2007. Il participe activement aux investissements de Roark dans Inspire Brands, Mathnasium, Nothing Bundt Cakes et Batteries Plus Bulbs. Avant de se joindre à Roark, M. Harmon était associé principal au sein du groupe des services-conseils en matière de transactions chez Ernst & Young. Auparavant, M. Harmon a travaillé au sein du groupe des services d’audit et des services- conseils sur les risques de KPMG. Il a obtenu une maîtrise en comptabilité et un baccalauréat en administration des affaires du Terry College of Business de la University of Georgia.
	Fonctions principales (au cours des cinq dernières années)
	Directeur général, Roark Capital Management, LLC
	Membre du conseil ou de comités				Présence aux réunions en 2023
	Conseil Comité de la gouvernance et des candidatures Comité de la rémunération				9/10 3/5 4/4
Titres de la Société détenus en propriété véritable ou sur lesquels une emprise est exercée, directement ou indirectement
Actions		UAD dont les droits sont acquis seulement2)	Options dont les droits sont acquis seulement	Valeur marchande des titres dont les droits sont acquis seulement3) ($)		Pourcentage atteint de l’exigence en matière d’actionnariat4)
-		-	-	-		Exempté du respect de cette exigence

18 | P a g e

PATRICKHILLEGASS Géorgie, États-Unis Administrateur depuis le 28 février 2019	Patrick Hillegass est membre du conseil depuis février 2019. Il est principal intéressé de Roark Capital Management, LLC, à laquelle il s’est joint en 2011. M. Hillegass occupe des postes de plus en plus importants au sein de Roark depuis 2011. Du fait des fonctions qu’il occupe au sein de Roark, M. Hillegass siège au conseil d’administration de Pet Supermarket, Inc., détaillant spécialisé dans la nourriture et les produits pour animaux de compagnie établi à Fort Lauderdale, en Floride, et de Tecmo Parent LLC, société mère de Divisions Maintenance Group, fournisseur de services de gestion d’installations établi à Cincinnati qui est au service de clients à établissements multiples, notamment de nombreux détaillants de premier plan aux États-Unis. Il a également supervisé les investissements de Roark dans Wingstop, Massage Envy et Miller’s Ale House. Au cours de sa carrière chez Roark, et en plus des fonctions susmentionnées, il a acquis une vaste expérience dans l’examen et l’analyse des états financiers, des audits et des documents comptables de nombreuses occasions d’investissement dans des restaurants et des commerces de détail à établissements multiples. M. Hillegass a obtenu un baccalauréat en économie et en ingénierie des systèmes de la University of Virginia en 2007.	Patrick Hillegass est membre du conseil depuis février 2019. Il est principal intéressé de Roark Capital Management, LLC, à laquelle il s’est joint en 2011. M. Hillegass occupe des postes de plus en plus importants au sein de Roark depuis 2011. Du fait des fonctions qu’il occupe au sein de Roark, M. Hillegass siège au conseil d’administration de Pet Supermarket, Inc., détaillant spécialisé dans la nourriture et les produits pour animaux de compagnie établi à Fort Lauderdale, en Floride, et de Tecmo Parent LLC, société mère de Divisions Maintenance Group, fournisseur de services de gestion d’installations établi à Cincinnati qui est au service de clients à établissements multiples, notamment de nombreux détaillants de premier plan aux États-Unis. Il a également supervisé les investissements de Roark dans Wingstop, Massage Envy et Miller’s Ale House. Au cours de sa carrière chez Roark, et en plus des fonctions susmentionnées, il a acquis une vaste expérience dans l’examen et l’analyse des états financiers, des audits et des documents comptables de nombreuses occasions d’investissement dans des restaurants et des commerces de détail à établissements multiples. M. Hillegass a obtenu un baccalauréat en économie et en ingénierie des systèmes de la University of Virginia en 2007.	Patrick Hillegass est membre du conseil depuis février 2019. Il est principal intéressé de Roark Capital Management, LLC, à laquelle il s’est joint en 2011. M. Hillegass occupe des postes de plus en plus importants au sein de Roark depuis 2011. Du fait des fonctions qu’il occupe au sein de Roark, M. Hillegass siège au conseil d’administration de Pet Supermarket, Inc., détaillant spécialisé dans la nourriture et les produits pour animaux de compagnie établi à Fort Lauderdale, en Floride, et de Tecmo Parent LLC, société mère de Divisions Maintenance Group, fournisseur de services de gestion d’installations établi à Cincinnati qui est au service de clients à établissements multiples, notamment de nombreux détaillants de premier plan aux États-Unis. Il a également supervisé les investissements de Roark dans Wingstop, Massage Envy et Miller’s Ale House. Au cours de sa carrière chez Roark, et en plus des fonctions susmentionnées, il a acquis une vaste expérience dans l’examen et l’analyse des états financiers, des audits et des documents comptables de nombreuses occasions d’investissement dans des restaurants et des commerces de détail à établissements multiples. M. Hillegass a obtenu un baccalauréat en économie et en ingénierie des systèmes de la University of Virginia en 2007.	Patrick Hillegass est membre du conseil depuis février 2019. Il est principal intéressé de Roark Capital Management, LLC, à laquelle il s’est joint en 2011. M. Hillegass occupe des postes de plus en plus importants au sein de Roark depuis 2011. Du fait des fonctions qu’il occupe au sein de Roark, M. Hillegass siège au conseil d’administration de Pet Supermarket, Inc., détaillant spécialisé dans la nourriture et les produits pour animaux de compagnie établi à Fort Lauderdale, en Floride, et de Tecmo Parent LLC, société mère de Divisions Maintenance Group, fournisseur de services de gestion d’installations établi à Cincinnati qui est au service de clients à établissements multiples, notamment de nombreux détaillants de premier plan aux États-Unis. Il a également supervisé les investissements de Roark dans Wingstop, Massage Envy et Miller’s Ale House. Au cours de sa carrière chez Roark, et en plus des fonctions susmentionnées, il a acquis une vaste expérience dans l’examen et l’analyse des états financiers, des audits et des documents comptables de nombreuses occasions d’investissement dans des restaurants et des commerces de détail à établissements multiples. M. Hillegass a obtenu un baccalauréat en économie et en ingénierie des systèmes de la University of Virginia en 2007.	Patrick Hillegass est membre du conseil depuis février 2019. Il est principal intéressé de Roark Capital Management, LLC, à laquelle il s’est joint en 2011. M. Hillegass occupe des postes de plus en plus importants au sein de Roark depuis 2011. Du fait des fonctions qu’il occupe au sein de Roark, M. Hillegass siège au conseil d’administration de Pet Supermarket, Inc., détaillant spécialisé dans la nourriture et les produits pour animaux de compagnie établi à Fort Lauderdale, en Floride, et de Tecmo Parent LLC, société mère de Divisions Maintenance Group, fournisseur de services de gestion d’installations établi à Cincinnati qui est au service de clients à établissements multiples, notamment de nombreux détaillants de premier plan aux États-Unis. Il a également supervisé les investissements de Roark dans Wingstop, Massage Envy et Miller’s Ale House. Au cours de sa carrière chez Roark, et en plus des fonctions susmentionnées, il a acquis une vaste expérience dans l’examen et l’analyse des états financiers, des audits et des documents comptables de nombreuses occasions d’investissement dans des restaurants et des commerces de détail à établissements multiples. M. Hillegass a obtenu un baccalauréat en économie et en ingénierie des systèmes de la University of Virginia en 2007.	Patrick Hillegass est membre du conseil depuis février 2019. Il est principal intéressé de Roark Capital Management, LLC, à laquelle il s’est joint en 2011. M. Hillegass occupe des postes de plus en plus importants au sein de Roark depuis 2011. Du fait des fonctions qu’il occupe au sein de Roark, M. Hillegass siège au conseil d’administration de Pet Supermarket, Inc., détaillant spécialisé dans la nourriture et les produits pour animaux de compagnie établi à Fort Lauderdale, en Floride, et de Tecmo Parent LLC, société mère de Divisions Maintenance Group, fournisseur de services de gestion d’installations établi à Cincinnati qui est au service de clients à établissements multiples, notamment de nombreux détaillants de premier plan aux États-Unis. Il a également supervisé les investissements de Roark dans Wingstop, Massage Envy et Miller’s Ale House. Au cours de sa carrière chez Roark, et en plus des fonctions susmentionnées, il a acquis une vaste expérience dans l’examen et l’analyse des états financiers, des audits et des documents comptables de nombreuses occasions d’investissement dans des restaurants et des commerces de détail à établissements multiples. M. Hillegass a obtenu un baccalauréat en économie et en ingénierie des systèmes de la University of Virginia en 2007.
	Fonctions principales (au cours des cinq dernières années)
	Principal intéressé, Roark Capital Management, LLC
	Membre du conseil ou de comités				Présence aux réunions en 2023
	Conseil Comité de la rémunération				10/10 4/4
Titres de la Société détenus en propriété véritable ou sur lesquels une emprise est exercée, directement ou indirectement
Actions		UAD dont les droits sont acquis seulement2)	Options dont les droits sont acquis seulement	Valeur marchande des titres dont les droits sont acquis seulement3) ($)		Pourcentage atteint de l’exigence en matière d’actionnariat4)
-		-	-	-		Exempté du respect de cette exigence

19 | P a g e

KEVIN HOFMANN Géorgie, États-Unis

Administrateur depuis le 15 novembre 2019

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Kevin Hofmann est membre du conseil depuis novembre 2019. Il est directeur général de Roark Capital Management, LLC, à laquelle il s’est joint en avril 2019. M. Hofmann siège au conseil d’administration de Roark et participe activement à l’investissement de celle-ci dans PartsTown et Fitness Connection. Il a également été administrateur de Orange Theory de janvier 2021 à janvier 2023. Avant de se joindre à Roark, M. Hofmann a travaillé pendant 13 ans à The Home Depot, Inc., plus récemment à titre de président des activités en ligne et chef de la commercialisation, où il a supervisé la stratégie, les ventes et les activités numériques de l’entreprise. Parallèlement, il a également été chef de la commercialisation de The Home Depot, Inc., où il a supervisé l’orientation stratégique de l’entreprise en matière d’image de marque, de commercialisation et de publicité. Auparavant, M. Hofmann a dirigé les entreprises de Services à domicile de The Home Depot, Inc., soit la plus grande entreprise de services à domicile aux États-Unis. M. Hofmann s’est joint à The Home Depot, Inc. en 2006 à titre de dirigeant, où il a dirigé des équipes technologiques axées sur le marchandisage, les magasins, le commerce électronique, la chaîne d’approvisionnement et les divisions internationales de l’entreprise. Avant de se joindre à The Home Depot, Inc., M. Hofmann a travaillé pendant 10 ans au sein de General Electric Company, où il a occupé les postes de chef de l’information et de chef des technologies dans plusieurs entreprises de la société (Healthcare, Renewables, Energy et GE Global Research). M. Hofmann a commencé sa carrière et a passé huit ans à The Dow Chemical Company, où il a principalement travaillé dans les domaines de la recherche et du développement des plastiques et les technologies. Il a obtenu un baccalauréat en sciences informatiques de la Central Michigan University.

Fonctions principales (au cours des cinq dernières années)

Directeur général, Roark Capital Management, LLC

Président des activités en ligne et chef de la commercialisation, The Home Depot, Inc.

	Membre du conseil ou de comités	Membre du conseil ou de comités	Membre du conseil ou de comités	Présence aux réunions en 2023	Présence aux réunions en 2023
	Conseil				10/10
Titres de la Société détenus en propriété véritable ou sur lesquels une emprise est exercée, directement ou
indirectement
		UAD	Options	Valeur marchande des titres
		dont les droits	dont les droits	dont les droits sont acquis	Pourcentage atteint de
		sont acquis	sont acquis	seulement3)	l’exigence en matière
Actions		seulement2)	seulement	($)	d’actionnariat4)
					Exempté du respect de cette
-		-	-	-	exigence

20 | P a g e

RICHARDMALTSBARGER Floride, États-Unis Président et chef de la direction Administrateur depuis le 15 novembre 2018	Richard Maltsbarger est membre du conseil et président et chef de la direction de la Société. Avant de se joindre à Pet Valu en novembre 2018, il a occupé plusieurs postes chez Lowe’s Companies Inc. de 2004 à 2018, soit plus récemment le poste de chef de l’exploitation pour les États-Unis et, auparavant, le poste de président des activités internationales, dans le cadre duquel il supervisait les activités au Canada et au Mexique, et le poste de chef du développement, dans le cadre duquel il supervisait la direction de la stratégie, des fusions et acquisitions, des analyses des entreprises et des consommateurs ainsi que de l’innovation. M. Maltsbarger préside le comité d’audit et de gestion des risques du conseil des fiduciaires national du National 4-H Council. Il a obtenu un baccalauréat ès sciences et une maîtrise ès sciences en économie agricole de la University of Missouri et une maîtrise en administration des affaires de la Olin School of Business de la Washington University, à St. Louis, au Missouri.	Richard Maltsbarger est membre du conseil et président et chef de la direction de la Société. Avant de se joindre à Pet Valu en novembre 2018, il a occupé plusieurs postes chez Lowe’s Companies Inc. de 2004 à 2018, soit plus récemment le poste de chef de l’exploitation pour les États-Unis et, auparavant, le poste de président des activités internationales, dans le cadre duquel il supervisait les activités au Canada et au Mexique, et le poste de chef du développement, dans le cadre duquel il supervisait la direction de la stratégie, des fusions et acquisitions, des analyses des entreprises et des consommateurs ainsi que de l’innovation. M. Maltsbarger préside le comité d’audit et de gestion des risques du conseil des fiduciaires national du National 4-H Council. Il a obtenu un baccalauréat ès sciences et une maîtrise ès sciences en économie agricole de la University of Missouri et une maîtrise en administration des affaires de la Olin School of Business de la Washington University, à St. Louis, au Missouri.	Richard Maltsbarger est membre du conseil et président et chef de la direction de la Société. Avant de se joindre à Pet Valu en novembre 2018, il a occupé plusieurs postes chez Lowe’s Companies Inc. de 2004 à 2018, soit plus récemment le poste de chef de l’exploitation pour les États-Unis et, auparavant, le poste de président des activités internationales, dans le cadre duquel il supervisait les activités au Canada et au Mexique, et le poste de chef du développement, dans le cadre duquel il supervisait la direction de la stratégie, des fusions et acquisitions, des analyses des entreprises et des consommateurs ainsi que de l’innovation. M. Maltsbarger préside le comité d’audit et de gestion des risques du conseil des fiduciaires national du National 4-H Council. Il a obtenu un baccalauréat ès sciences et une maîtrise ès sciences en économie agricole de la University of Missouri et une maîtrise en administration des affaires de la Olin School of Business de la Washington University, à St. Louis, au Missouri.	Richard Maltsbarger est membre du conseil et président et chef de la direction de la Société. Avant de se joindre à Pet Valu en novembre 2018, il a occupé plusieurs postes chez Lowe’s Companies Inc. de 2004 à 2018, soit plus récemment le poste de chef de l’exploitation pour les États-Unis et, auparavant, le poste de président des activités internationales, dans le cadre duquel il supervisait les activités au Canada et au Mexique, et le poste de chef du développement, dans le cadre duquel il supervisait la direction de la stratégie, des fusions et acquisitions, des analyses des entreprises et des consommateurs ainsi que de l’innovation. M. Maltsbarger préside le comité d’audit et de gestion des risques du conseil des fiduciaires national du National 4-H Council. Il a obtenu un baccalauréat ès sciences et une maîtrise ès sciences en économie agricole de la University of Missouri et une maîtrise en administration des affaires de la Olin School of Business de la Washington University, à St. Louis, au Missouri.	Richard Maltsbarger est membre du conseil et président et chef de la direction de la Société. Avant de se joindre à Pet Valu en novembre 2018, il a occupé plusieurs postes chez Lowe’s Companies Inc. de 2004 à 2018, soit plus récemment le poste de chef de l’exploitation pour les États-Unis et, auparavant, le poste de président des activités internationales, dans le cadre duquel il supervisait les activités au Canada et au Mexique, et le poste de chef du développement, dans le cadre duquel il supervisait la direction de la stratégie, des fusions et acquisitions, des analyses des entreprises et des consommateurs ainsi que de l’innovation. M. Maltsbarger préside le comité d’audit et de gestion des risques du conseil des fiduciaires national du National 4-H Council. Il a obtenu un baccalauréat ès sciences et une maîtrise ès sciences en économie agricole de la University of Missouri et une maîtrise en administration des affaires de la Olin School of Business de la Washington University, à St. Louis, au Missouri.	Richard Maltsbarger est membre du conseil et président et chef de la direction de la Société. Avant de se joindre à Pet Valu en novembre 2018, il a occupé plusieurs postes chez Lowe’s Companies Inc. de 2004 à 2018, soit plus récemment le poste de chef de l’exploitation pour les États-Unis et, auparavant, le poste de président des activités internationales, dans le cadre duquel il supervisait les activités au Canada et au Mexique, et le poste de chef du développement, dans le cadre duquel il supervisait la direction de la stratégie, des fusions et acquisitions, des analyses des entreprises et des consommateurs ainsi que de l’innovation. M. Maltsbarger préside le comité d’audit et de gestion des risques du conseil des fiduciaires national du National 4-H Council. Il a obtenu un baccalauréat ès sciences et une maîtrise ès sciences en économie agricole de la University of Missouri et une maîtrise en administration des affaires de la Olin School of Business de la Washington University, à St. Louis, au Missouri.
	Fonctions principales (au cours des cinq dernières années)
	Président et chef de la direction de Pet Valu
	Membre du conseil ou de comités				Présence aux réunions en 2023
	Conseil				10/10
Titres de la Société détenus en propriété véritable ou sur lesquels une emprise est exercée, directement ou indirectement
Actions		UAD dont les droits sont acquis seulement2)	Options dont les droits sont acquis seulement	Valeur marchande des titres dont les droits sont acquis seulement3) ($)		Pourcentage atteint de l’exigence en matière d’actionnariat4)
118 643		-	701 021	18 702 778		505 %7)

Titres de la Société détenus en propriété véritable ou sur lesquels une emprise est exercée, directement ou indirectement

	UAD	Options	Valeur marchande des titres
	dont les droits	dont les droits	dont les droits sont acquis	Pourcentage atteint de
	sont acquis	sont acquis	seulement3)	l’exigence en matière
Actions	seulement2)	seulement	($)	d’actionnariat4)
118 643	-	701 021	18 702 778	505 %7)

21 | P a g e

LAWRENCE MOLLOY Lawrence « Chip » Molloy siège au conseil depuis le 9 mai 2023. M. Molloy a été chef des Maryland, États-Unis finances de Sprouts Farmers Market, Inc. (« Sprouts ») de septembre 2021 à décembre 2023. M. Molloy a de plus été membre du conseil d’administration de Sprouts Administrateur depuis de 2013 à 2021, président de son comité d’audit de 2013 à 2019 et président de son comité le 9 mai 2023 de rémunération de 2019 à 2021, et il a été chef des finances par intérim de Sprouts de juin 2019 à février 2020. Auparavant, M. Molloy a été président du conseil de Pet Supermarket de 2020 à 2021 et membre du conseil d’administration de Torrid Inc. de 2018 à 2021. Il a également occupé le poste de chef de la direction par intérim de Torrid Holdings Inc. en 2018. Plus tôt dans sa carrière, il a notamment été chef des finances d’Under Armour, Inc., chef des finances de PetSmart, Inc. et membre du conseil d’administration de Party City Holdco Inc. et de Wingstop Inc. M. Molloy est administrateur de Sally Beauty Holdings, Inc. depuis juillet 2022 et président de son comité d’audit depuis janvier 2023. M. Molloy a été pilote de chasse de la marine américaine pendant 10 ans et, au moment de son départ à la retraite de la réserve de la marine, il avait le grade de commandant. Il est titulaire d’un baccalauréat en informatique de la United States Naval Academy et d’une maîtrise en administration des affaires de la University of Virginia.

Fonctions principales (au cours des cinq dernières années)	Fonctions principales (au cours des cinq dernières années)
Administrateur de sociétés
Chef des finances, Sprouts Farmers	Market, Inc.
Chef des finances par intérim, Sprouts Farmers Market, Inc.
Membre du conseil ou de comités	Présence aux réunions en 2023
Conseil8)		5/58)
Comité d’audit8)		5/58)
Comité de la gouvernance et des		3/38)
candidatures8)
Titres de la Société détenus en propriété véritable ou sur lesquels une emprise est exercée, directement ou
indirectement
UAD Options	Valeur marchande des titres
dont les droits dont les droits	dont les droits sont acquis	Pourcentage atteint de
sont acquis sont acquis	seulement3)	l’exigence en matière
Actions seulement2) seulement	($)	d’actionnariat4)
- 2 124 -	68 168	38 %

22 | P a g e

	ERINYOUNG Ontario, Canada Administratrice depuis le 3 mai 2021	Erin Young est membre du conseil depuis mai 2021. Elle est chef de la commercialisation et du marchandisage de McKesson Canada, poste qu’elle occupe depuis septembre 2020. D’octobre 2019 à septembre 2020, MmeYoung a été présidente de Well.ca. D’octobre 2013 à septembre 2019, elle a occupé le poste de chef de la commercialisation et du marchandisage de Well.ca. Avant de se joindre à cette entreprise, MmeYoung a occupé plusieurs postes au sein de McKinsey & Company de 2005 à 2013. Auparavant, MmeYoung était directrice principale de la stratégie et de l’innovation auprès de Loblaw Companies. MmeYoung est membre du conseil des gouverneurs de GS1 Canada et du conseil d’administration de la Fondation McKesson. Elle a obtenu un baccalauréat en commerce de la Queen’s University.	Erin Young est membre du conseil depuis mai 2021. Elle est chef de la commercialisation et du marchandisage de McKesson Canada, poste qu’elle occupe depuis septembre 2020. D’octobre 2019 à septembre 2020, MmeYoung a été présidente de Well.ca. D’octobre 2013 à septembre 2019, elle a occupé le poste de chef de la commercialisation et du marchandisage de Well.ca. Avant de se joindre à cette entreprise, MmeYoung a occupé plusieurs postes au sein de McKinsey & Company de 2005 à 2013. Auparavant, MmeYoung était directrice principale de la stratégie et de l’innovation auprès de Loblaw Companies. MmeYoung est membre du conseil des gouverneurs de GS1 Canada et du conseil d’administration de la Fondation McKesson. Elle a obtenu un baccalauréat en commerce de la Queen’s University.	Erin Young est membre du conseil depuis mai 2021. Elle est chef de la commercialisation et du marchandisage de McKesson Canada, poste qu’elle occupe depuis septembre 2020. D’octobre 2019 à septembre 2020, MmeYoung a été présidente de Well.ca. D’octobre 2013 à septembre 2019, elle a occupé le poste de chef de la commercialisation et du marchandisage de Well.ca. Avant de se joindre à cette entreprise, MmeYoung a occupé plusieurs postes au sein de McKinsey & Company de 2005 à 2013. Auparavant, MmeYoung était directrice principale de la stratégie et de l’innovation auprès de Loblaw Companies. MmeYoung est membre du conseil des gouverneurs de GS1 Canada et du conseil d’administration de la Fondation McKesson. Elle a obtenu un baccalauréat en commerce de la Queen’s University.	Erin Young est membre du conseil depuis mai 2021. Elle est chef de la commercialisation et du marchandisage de McKesson Canada, poste qu’elle occupe depuis septembre 2020. D’octobre 2019 à septembre 2020, MmeYoung a été présidente de Well.ca. D’octobre 2013 à septembre 2019, elle a occupé le poste de chef de la commercialisation et du marchandisage de Well.ca. Avant de se joindre à cette entreprise, MmeYoung a occupé plusieurs postes au sein de McKinsey & Company de 2005 à 2013. Auparavant, MmeYoung était directrice principale de la stratégie et de l’innovation auprès de Loblaw Companies. MmeYoung est membre du conseil des gouverneurs de GS1 Canada et du conseil d’administration de la Fondation McKesson. Elle a obtenu un baccalauréat en commerce de la Queen’s University.	Erin Young est membre du conseil depuis mai 2021. Elle est chef de la commercialisation et du marchandisage de McKesson Canada, poste qu’elle occupe depuis septembre 2020. D’octobre 2019 à septembre 2020, MmeYoung a été présidente de Well.ca. D’octobre 2013 à septembre 2019, elle a occupé le poste de chef de la commercialisation et du marchandisage de Well.ca. Avant de se joindre à cette entreprise, MmeYoung a occupé plusieurs postes au sein de McKinsey & Company de 2005 à 2013. Auparavant, MmeYoung était directrice principale de la stratégie et de l’innovation auprès de Loblaw Companies. MmeYoung est membre du conseil des gouverneurs de GS1 Canada et du conseil d’administration de la Fondation McKesson. Elle a obtenu un baccalauréat en commerce de la Queen’s University.	Erin Young est membre du conseil depuis mai 2021. Elle est chef de la commercialisation et du marchandisage de McKesson Canada, poste qu’elle occupe depuis septembre 2020. D’octobre 2019 à septembre 2020, MmeYoung a été présidente de Well.ca. D’octobre 2013 à septembre 2019, elle a occupé le poste de chef de la commercialisation et du marchandisage de Well.ca. Avant de se joindre à cette entreprise, MmeYoung a occupé plusieurs postes au sein de McKinsey & Company de 2005 à 2013. Auparavant, MmeYoung était directrice principale de la stratégie et de l’innovation auprès de Loblaw Companies. MmeYoung est membre du conseil des gouverneurs de GS1 Canada et du conseil d’administration de la Fondation McKesson. Elle a obtenu un baccalauréat en commerce de la Queen’s University.
		Fonctions principales (au cours des cinq dernières années)
		Chef de la commercialisation et du marchandisage, McKesson Canada Présidente, Well.ca Chef de la commercialisation et du marchandisage, Well.ca
		Membre du conseil ou de comités				Présence aux réunions en 2023
		Conseil				10/10
		Comité de la gouvernance et des candidatures (présidente)9) Comité de la rémunération9)				5/59) 4/4
Titres de la Société détenus en propriété véritable ou sur lesquels une emprise est exercée, directement ou indirectement
Actions			UAD dont les droits sont acquis seulement2)	Options dont les droits sont acquis seulement	Valeur marchande des titres dont les droits sont acquis seulement3) ($)		Pourcentage atteint de l’exigence en matière d’actionnariat4)
-			12 818	-	411 452		186 %

	Membre du conseil ou de comités		Présence aux réunions en 2023
	Conseil		10/10
	Comité de la gouvernance et des candidatures		5/59)
	(présidente)9)
	Comité de la rémunération9)		4/4
Titres de la Société détenus en propriété véritable ou sur lesquels une		emprise est exercée, directement ou
indirectement

	UAD	Options	Valeur marchande des titres
	dont les droits	dont les droits	dont les droits sont acquis	Pourcentage atteint de
	sont acquis	sont acquis	seulement3)	l’exigence en matière
Actions	seulement2)	seulement	($)	d’actionnariat4)
-	12 818	-	411 452	186 %

Notes

1. M. Truesdale a été nommé au comité d’audit le 9 mai 2023.

2. Le nombre d’unités d’actions différées (les « UAD ») dont les droits sont acquis que chaque Administrateur détient, ce qui comprend les équivalents de dividendes versés sur les UAD, a été arrondi à la baisse au nombre entier le plus près. Les UAD et les équivalents de dividendes versés sur les UAD sont portés au crédit du compte de l’Administrateur au moment de l’émission et les droits y afférents s’acquièrent conformément aux modalités de la convention d’attribution d’UAD qui s’applique à l’Administrateur. Les UAD dont les droits sont acquis et les équivalents de dividendes versés sur les UAD sont réglés en espèces conformément aux modalités du régime d’UAD. Voir « Rémunération des Administrateurs — Régime d’unités d’actions différées » pour de plus amples renseignements.

3. Les actions et les UAD dont les droits sont acquis sont évaluées en fonction du cours de clôture d’une action à la Bourse de Toronto (la « TSX ») le 19 mars 2024 (32,10 $). La valeur des options dont les droits sont acquis correspond à la différence entre le cours de clôture d’une action à la TSX le 19 mars 2024 (32,10 $) et le prix d’exercice des options.

4. L’Administrateur doit détenir des titres de capitaux propres d’un montant correspondant à trois fois la rémunération en espèces annuelle que la Société lui verse en contrepartie de ses services en tant qu’Administrateur, membre d’un comité du conseil ou président du conseil ou d’un comité du conseil. Avant le cinquième anniversaire de leur nomination au conseil, tous les administrateurs, à l’exception de MM. Harmon, Hillegass, Hofmann et Maltsbarger, doivent détenir, sous forme d’actions, d’options acquises ou d’UAD, trois fois la rémunération en espèces annuelle que la Société leur verse en contrepartie de leurs services en tant qu’Administrateur, membre d’un comité du conseil ou président du conseil ou d’un comité du conseil, la valeur des titres étant le plus élevé des montants suivants, à savoir : le coût d’acquisition, la valeur de la rémunération à la date d’attribution (la « valeur à la date d’attribution ») ou la valeur marchande des titres en question. MM. Harmon, Hillegass et Hofmann sont membres du même groupe que Roark Capital Management LLP (« Roark ») qui, directement ou indirectement, gère les actionnaires principaux, et ils ne touchent aucune rémunération en tant que membre du conseil et sont donc exemptés des exigences en matière

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d’actionnariat énoncées dans la politique d’actionnariat (définie aux présentes). M. Maltsbarger est assujetti aux exigences en matière d’actionnariat applicables aux membres de la haute direction de Pet Valu qui sont énoncées dans la politique d’actionnariat. Tous les candidats au poste d’administrateur satisfont à l’exigence en matière d’actionnariat qui s’applique à eux ou disposent d’un certain temps pour le faire. Le nombre de titres de Pet Valu détenus par chaque candidat à un poste d’administrateur en pourcentage des lignes directrices de la Société en matière d’actionnariat applicables aux administrateurs est aussi présenté, de même que, pour M. Maltsberger, les exigences d’actionnariat applicables aux membres de la direction. Les administrateurs suivants ont encore un certain temps pour satisfaire à l’exigence d’actionnariat applicable aux administrateurs : M[me] Barran (2 juillet 2028) et M. Molloy (9 mai 2028). On trouvera de plus amples renseignements sous la rubrique « Rémunération des administrateurs - Politique d’actionnariat ».

1. M[me] Barran a été nommée au conseil, au comité d’audit et au comité de la rémunération le 2 juillet 2023.

2. M[me] Davis a été présidente et membre du comité de la gouvernance et des candidatures jusqu’au 9 mai 2023 et a été nommée présidente du comité de la rémunération le 9 mai 2023.

3. M. Maltsbarger est assujetti aux exigences en matière d’actionnariat applicables aux membres de la haute direction de Pet Valu qui sont énoncées dans la politique d’actionnariat. Les employés qui sont promus ou nommés à un poste assujetti à ces exigences ont cinq ans pour satisfaire à l’exigence minimale. Pour satisfaire aux exigences en matière d’actionnariat, M. Maltsbarger doit, en tant que chef de la direction, détenir des titres de capitaux propres d’un montant correspondant à cinq fois son salaire de base annuel d’ici le 30 juin 2026. Pour de plus amples renseignements sur les exigences en matière d’actionnariat de Pet Valu applicables aux membres de la haute direction, voir « Rémunération de la haute direction — Risque et rémunération des membres de la haute direction — Politique d’actionnariat ».

4. M. Molloy a été élu au conseil et nommé président du comité d’audit et membre du comité de la gouvernance et des candidatures le 9 mai 2023.

5. M[me] Young a été nommée présidente du comité de la gouvernance et des candidatures le 9 mai 2023.

Interdictions d’opérations, faillites, amendes et sanctions

Interdictions d’opérations et faillites

À l’exception de ce qui est indiqué ci-après, aucun Administrateur ou membre de la haute direction de la Société ni, à la connaissance de la Société, aucun actionnaire détenant suffisamment de titres de la Société pour influer de façon importante sur le contrôle de celle-ci n’est, en date de la présente circulaire, ou n’a été au cours des 10 années précédentes : a) Administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société qui a fait l’objet d’une ordonnance ayant été prononcée pendant que l’Administrateur ou le membre de la haute direction exerçait les fonctions d’Administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances; b) visé par une ordonnance qui a été prononcée après que l’Administrateur ou le membre de la haute direction a cessé d’exercer les fonctions d’Administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et qui découle d’un événement survenu pendant que cette personne exerçait des fonctions d’Administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances; ou c) Administrateur ou membre de la haute direction d’une société qui, pendant que cette personne exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir ses actifs. Pour l’application du présent paragraphe, une « ordonnance » s’entend d’une interdiction d’opérations, d’une ordonnance assimilable à une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance qui refuse à la société visée le droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, qui, dans chaque cas, a été en vigueur pendant plus de 30 jours consécutifs.

M. Truesdale a été président du conseil d’administration de Guitar Center, Inc. de septembre 2016 à décembre 2020. Guitar Center, Inc. a déposé une requête volontaire en vue d’être placée sous la protection du chapitre 11 du Bankruptcy Code des États-Unis le 21 novembre 2020.

Amendes et sanctions

Aucun Administrateur ou membre de la haute direction de la Société ni, à la connaissance de la Société, aucun actionnaire détenant suffisamment de titres de la Société pour influer de façon importante sur le contrôle

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de celle-ci ne s’est vu imposer des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ou n’a conclu un règlement amiable avec une autorité en valeurs mobilières, ou ne s’est vu imposer toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait susceptible d’être considérée comme importante par un investisseur raisonnable ayant à prendre une décision d’investissement.

Nomination de l’auditeur

Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. est l’auditeur actuel de la Société. À l’assemblée, les actionnaires seront appelés à approuver la reconduction du mandat d’Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. en tant qu’auditeur de la Société jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires ou jusqu’à la nomination de son successeur, et à autoriser le conseil à fixer sa rémunération.

Le comité d’audit du conseil (le « comité d’audit ») a recommandé au conseil la nomination d’Ernst & Young, s.r.l./S.E.N.C.R.L., et le conseil a approuvé cette nomination.

Le conseil recommande aux actionnaires de voter POUR la nomination d’Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. en tant qu’auditeur de la Société jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires ou jusqu’à la nomination de son successeur, et l’autorisation donnée au conseil de fixer sa rémunération. À moins d’instructions contraires, les personnes désignées par la direction de la Société dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter POUR la nomination d’Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. en tant qu’auditeur de la Société jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires ou jusqu’à la nomination de son successeur, et l’autorisation donnée au conseil de fixer sa rémunération.

Résolution consultative non contraignante sur la démarche de la Société concernant la rémunération de la haute direction

En 2022, le conseil a décidé d’offrir aux actionnaires la possibilité de participer à un vote consultatif annuel non contraignant sur la rémunération de la haute direction. Le vote consultatif a pour but de permettre aux actionnaires de donner, dans un cadre formel, leur point de vue sur les régimes de rémunération de la haute direction, et leurs objectifs déclarés.

Dans le cadre du vote consultatif tenu en 2023, 98,36 % des voix ont été exprimées en faveur de la démarche de la Société concernant la rémunération de la haute direction.

Les pratiques de rémunération de la Société visent à maintenir en poste et à motiver ses membres de la haute direction et à les récompenser pour leur rendement et leur contribution au succès à court et à long terme de la Société. Le conseil cherche à récompenser les membres de la haute direction en combinant les incitatifs en espèces et sous forme de titres de capitaux propres à court et à long terme. Il veut également récompenser l’atteinte des objectifs de rendement de l’entreprise et des objectifs de rendement individuels et harmoniser les incitatifs des membres de la haute direction avec le rendement de la Société. La Société a pour philosophie de verser une rémunération juste, raisonnable et concurrentielle dotée d’une importante composante fondée sur des titres de capitaux propres afin d’harmoniser les intérêts à long terme des membres de la haute direction de la Société à ceux de ses actionnaires.

La rémunération des membres de la haute direction de la Société comprend les trois principaux éléments suivants : (i) le salaire de base; (ii) les mesures incitatives à court terme, qui consistent en des primes annuelles; et (iii) les mesures incitatives à long terme, pouvant être composées d’options, d’attributions d’unités d’actions incessibles (les « UAI ») et/ou d’attributions d’unités d’actions au rendement (les « UAR ») aux termes du régime incitatif à long terme de la Société (le « RILT »), selon le cas. À l’exception de ce qui est résumé ci-après à la rubrique « Rémunération de la haute direction — Tableau sommaire de la rémunération », les avantages indirects et personnels ne constituent pas une composante importante de la rémunération des membres de la haute direction de la Société. Pour une analyse détaillée du programme de rémunération de la haute direction de la Société, voir « Rémunération de la haute direction ».

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À l’assemblée, les actionnaires seront appelés à voter en vue d’adopter une résolution consultative non contraignante sur la démarche de la Société concernant la rémunération de la haute direction, dans la forme suivante :

« IL EST RÉSOLU :

1. À titre consultatif, et sans que soient diminués le rôle et les responsabilités du conseil d’administration de Pet Valu Holdings Ltd. (la « Société »), que les porteurs (les « actionnaires ») d’actions ordinaires du capital de la Société acceptent la démarche concernant la rémunération de la haute direction présentée dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société datée du 19 mars 2024, remise en prévision de l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société. »

Étant donné qu’il s’agit d’un vote consultatif, les résultats ne lieront pas le conseil. Cependant, le conseil tiendra compte des résultats du vote, au besoin, lorsqu’il examinera les politiques, les procédures et les décisions futures en matière de rémunération et lorsqu’il décidera s’il doit ou non augmenter de façon importante ses communications avec les actionnaires au sujet de la rémunération et de questions connexes. La Société communiquera les résultats du vote consultatif des actionnaires sur la démarche de la Société concernant la rémunération de la haute direction dans son rapport sur les résultats du vote à l’assemblée.

Le conseil recommande aux actionnaires de voter POUR la démarche concernant la rémunération des membres de la haute direction décrite dans la circulaire. En l’absence de directive contraire, les personnes désignées par la direction de la Société dans le formulaire de procuration ci-joint entendent voter POUR la démarche concernant la rémunération de la haute direction décrite dans la circulaire.

Approbation de la ratification du RILT et de la poursuite de l’octroi d’attributions non encore attribuées

À l’assemblée, conformément aux politiques de la TSX, les actionnaires seront invités à examiner et, s’ils le jugent opportun, à adopter une résolution de la forme présentée à l’annexe A approuvant le renouvellement du RILT et autorisant la Société à continuer à octroyer des attributions (définies aux présentes) non encore attribuées au titre du RILT pour les trois prochaines années. Si la résolution de la forme présentée à l’annexe A de la circulaire n’est pas approuvée par les actionnaires à l’assemblée par une majorité de deux tiers des voix exprimées pour la résolution, les attributions en cours aux termes du RILT resteront en cours, mais la Société ne sera pas autorisée à octroyer de nouvelles attributions aux termes du RILT pouvant être réglées au moyen de l’émission de nouvelles actions.

Au 19 mars 2024, la Société compte 71 463 986 actions émises et en circulation. Par conséquent, un maximum de 7 146 398 actions, soit 10 % du nombre total d’actions émises et en circulation, sont actuellement disponibles aux fins d’émission aux termes du RILT et du régime d’options d’achat d’actions modifié et mis à jour (le « ROAAMMJ ») de la Société.

On trouvera de plus amples renseignements sous la rubrique « Rémunération de la haute direction — Régimes incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres — Régime incitatif à long terme ».

Le conseil recommande aux actionnaires de voter POUR la résolution de la forme présentée à l’annexe A de la circulaire. En l’absence de directive contraire, les personnes désignées par la direction de la Société dans le formulaire de procuration ci-joint entendent voter POUR la résolution de la forme présentée à l’annexe A de la circulaire .

PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L’ORDRE DU JOUR

Sauf indication contraire dans la présente circulaire, aucun des Administrateurs ou des membres de la haute direction de la Société, aucun des candidats à l’élection des Administrateurs, aucune personne qui a été Administrateur ou membre de la haute direction de la Société depuis le début du dernier exercice de la Société, aucune personne qui a un lien avec l’une des personnes qui précèdent ni aucun membre du même groupe que l’une des personnes qui précèdent n’ont un intérêt important, direct ou indirect, notamment parce qu’ils sont

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propriétaires véritables de titres, dans un point à l’ordre du jour de l’assemblée, exception faite de l’élection des Administrateurs.

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Lettre de la présidente du comité de la rémunération

Madame, Monsieur,

Le comité de la rémunération (le « comité ») est heureux de vous présenter un aperçu du rendement de Pet Valu pour l’exercice 2023 et un sommaire de notre démarche concernant l’établissement de la rémunération de nos membres de la haute direction. Le comité est chargé de surveiller le programme de rémunération des membres de la haute direction de Pet Valu et de s’assurer qu’il est conçu pour soutenir la mission de la Société, soit être le détaillant privilégié au Canada de nourriture pour animaux de compagnie et de produits connexes.

Depuis plus de 45 ans, Pet Valu, y compris ses bannières Pet Valu, Bosleys by Pet Valu, Chico, Total Pet, Tisol et Paulmac’s Pets, s’efforce de devenir le détaillant pour animaux de compagnie privilégié au Canada. En 2023, au cours d’une période marquée par des défis considérables dans le secteur de la vente au détail au Canada, la Société a continué de mettre de l’avant une stratégie visant l’expansion de son réseau de magasins, la stimulation de la croissance des ventes des magasins comparables et l’amélioration des marges d’exploitation tout en continuant de mettre l’accent sur la sécurité, la compassion, l’expertise et l’efficacité dans le cadre de l’exercice de ses activités. Dans la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction, nous vous fournissons un aperçu de la façon dont nous avons conçu notre programme de rémunération de la haute direction pour appliquer cette stratégie, y compris l’établissement d’un programme de rémunération visant à attirer et à garder à notre service des membres de la haute direction très qualifiés et chevronnés, ainsi qu’à harmoniser leurs intérêts avec ceux de nos actionnaires et des autres parties prenantes.

Résultats de rendement pour l’exercice 2023

Toutes bannières confondues, à la fin de l’exercice 2023, Pet Valu exploitait 783 établissements à l’échelle du Canada offrant plus de 7 000 produits, y compris nos marques exclusives primées de première qualité, haut de gamme et conçues selon une approche holistique. Au cours de l’exercice 2023, les magasins de Pet Valu et les produits que nous offrons en ligne ont contribué aux solides résultats financiers de la Société, y compris les résultats suivants :

• croissance de 10,0 % des ventes à l’échelle du réseau[1] , qui sont passées de 1 290,7 M$ pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (l’« exercice 2022 ») à 1 419,7 M$ pour l’exercice 2023;

• croissance de 10,9 % des produits, qui sont passés de 951,7 M$ pour l’exercice 2022 à 1 055,9 M$ pour l’exercice 2023;

• croissance de 0,3 % du résultat d’exploitation[2] , qui est passé de 160,2 M$ pour l’exercice 2022 à 160,7 M$ pour l’exercice 2023;

• croissance de 1,3 % du résultat net ajusté par action diluée[3] , qui est passé de 1,59 $ pour l’exercice 2022 à 1,61 $ pour l’exercice 2023.

1 Il s’agit d’une mesure financière supplémentaire. Voir la rubrique « Comment nous évaluons la performance de notre entreprise » du rapport de gestion de la Société (le « rapport de gestion ») pour l’exercice clos le 30 décembre 2023, qui est intégré par renvoi dans les présentes, pour plus de renseignements au sujet des mesures financières supplémentaires, y compris leurs définitions.

2 Le résultat d’exploitation s’entend de la marge brute moins les frais de vente, les frais généraux et les frais d’administration. 3

Le résultat net ajusté par action diluée est un ratio non conforme aux IFRS. Le résultat net ajusté par action diluée se définit comme étant le résultat net ajusté divisé par le nombre moyen pondéré total d’actions diluées en circulation à la fin du trimestre le plus récent terminé

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En 2023, plusieurs mesures proactives ciblées ont été prises pour s’adapter aux facteurs macroéconomiques importants, dont les taux de change plus élevés que prévu et les coûts de restructuration nécessaires pour s’adapter à l’évolution de la conjoncture économique. Par conséquent, certains objectifs financiers n’ont pas été atteints, mais la Société a continué à mettre en œuvre des stratégies à long terme et des améliorations opérationnelles au cours de l’exercice 2023, dont les suivantes :

• ouverture de 39 nouveaux magasins au Canada et rénovation, agrandissement ou relocalisation de 40 autres magasins;

• ouverture officielle de notre centre de distribution ultramoderne de 670 000 pieds carrés à Brampton, en Ontario, et mise à niveau de notre système de gestion d’entrepôt, des jalons clés de la transformation de la chaîne d’approvisionnement de la Société, qui représente un investissement de 110 millions de dollars à l’échelle nationale.

Notre équipe de haute direction

L’équipe de haute direction de la Société a joué un rôle clé dans la réalisation de ces objectifs financiers et opérationnels. Le comité est conscient que, pour réaliser nos projets et générer une croissance à long terme, nous avons besoin d’une équipe de direction à la fois très talentueuse et déterminée à atteindre, voire à surpasser, nos objectifs financiers et opérationnels à court et à long terme.

Décisions en matière de rémunération pour l’exercice 2023

Le comité reconnaît qu’une rémunération concurrentielle par rapport au marché est essentiel pour maintenir une équipe de direction solide, et que le fait de récompenser de manière appropriée l’équipe pour ses réalisations importantes sur les plans financier et opérationnel permettra d’harmoniser les intérêts des membres de la haute direction avec nos objectifs à long terme et les intérêts des actionnaires. Le comité a tenu compte des résultats financiers et des réalisations opérationnelles de l’exercice 2023 pour prendre ses décisions concernant la rémunération pour l’exercice 2023, y compris déterminer les attributions aux termes de nos régimes incitatifs à court et à long terme.

• Régime incitatif à court terme (« RICT »). Comme il est plus amplement décrit dans l’analyse de la rémunération, au cours de l’exercice 2023, le résultat d’exploitation compte non tenu de la charge de rémunération fondée sur des actions[4] (le « résultat d’exploitation compte non tenu de la charge de rémunération fondée sur des actions ») et les ventes à l’échelle du réseau ont été inférieurs aux cibles et aux seuils de paiement minimaux. La prime pour 2023 s’est donc établie à zéro, de sorte qu’aucun paiement n’a été attribué au chef de la direction. Cependant, en consultation avec le chef de la direction, le comité a exercé son pouvoir discrétionnaire et a accordé des paiements limités au titre du RICT à l’ensemble du groupe de direction (y compris aux directeurs des magasins), ainsi qu’une prime au titre du RICT inférieure à la cible à l’équipe de direction afin de favoriser la rétention et de tenir compte des jalons opérationnels franchis au cours de l’exercice 2023 qui contribuent aux initiatives de croissance à plus long terme de Pet Valu. La décision du comité d’exercer son pouvoir discrétionnaire et d’attribuer des primes inférieures à la cible aux personnes admissibles (à l’exclusion du chef de la direction) a été prise en tenant compte de la priorité consistant à s’assurer que la rémunération est harmonisée avec l’expérience des actionnaires et le rendement financier de Pet Valu, tout en reconnaissant un certain nombre de réalisations non financières en 2023, comme il est indiqué ci-dessus.

pour la période pertinente. La Société estime que le résultat net ajusté par action diluée est une mesure utile pour évaluer la performance de la Société. Voir la rubrique « — Principales informations financières consolidées et mesures sectorielles » du rapport de gestion de la Société pour l’exercice clos le 30 décembre 2023, qui est intégré par renvoi aux présentes, pour un rapprochement du résultat net ajusté avec le résultat net, une mesure conforme aux IFRS.

4 Le résultat d’exploitation compte non tenu de la charge de rémunération fondée sur des actions représente les produits moins le coût des ventes et les charges de vente et d’administration à l’exclusion de la charge de rémunération fondée sur des actions.

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• RILT. La Société utilise des attributions fondées sur des titres de capitaux propres octroyées aux termes de notre RILT pour motiver et garder à son service des membres de la haute direction clés tout en les récompensant pour leur contribution à Pet Valu. Au cours de l’exercice 2023, le comité a octroyé des options, des unités d’actions incessibles et des unités d’actions au rendement à notre équipe de direction, à titre de rémunération incitative à long terme annuelle afin de mettre davantage l’accent sur l’atteinte d’objectifs à long terme en tant que société ouverte en maturation et d’harmoniser les intérêts de l’équipe de direction et les intérêts de nos actionnaires.

Prime de maintien en poste attribuée au chef de la direction

En octobre 2023, le comité a approuvé l’octroi d’une prime de maintien en poste à notre chef de la direction, Richard Maltsbarger, en reconnaissance de sa contribution largement reconnue à l’exécution fructueuse des initiatives stratégiques de Pet Valu et à la lumière de la forte concurrence pour les dirigeants en Amérique du Nord. Pendant son mandat, M. Maltsbarger a guidé son équipe afin de faire de Pet Valu un chef de file du secteur des produits et services pour animaux de compagnie au Canada en augmentant le nombre de magasins, en faisant croître nos marques exclusives et en transformant notre chaîne d’approvisionnement. Le comité a également tenu compte du fait qu’une tranche importante de la participation en capitaux propres de la Société détenue par M. Maltsbarger sera acquise en 2023 et en 2024 et que, par conséquent, l’incitatif de maintien en poste représenté par les capitaux propres non acquis détenus par le chef de la direction sera moindre. En outre, la taille de l’attribution reflète un examen global de la rémunération appropriée du chef de la direction sur une période de trois ans. La prime de maintien en poste est constituée d’options acquises en fonction de l’écoulement du temps et d’options acquises en fonction du rendement qui sont acquises de manière proportionnelle sur une période de trois ans. La juste valeur totale à la date d’attribution est d’environ 7 millions de dollars. Plus de la moitié des options sont liées au rendement et seront acquises uniquement si Pet Valu atteint ou dépasse le rendement total pour les actionnaires de trois indices de référence S&P/TSX sur une période de trois ans. De plus, un rendement total pour les actionnaires relatif égal ou supérieur au 75[e] percentile doit être obtenu pour que la totalité des options liées au rendement soient acquises.

Mises à jour au cours de l’exercice 2023

Nos programmes de rémunération de la haute direction sont demeurés inchangés au cours de l’exercice 2023 et demeurent conformes à ceux qui sont offerts sur le marché des sociétés ouvertes. Ils comportent des niveaux d’attribution à court et à long terme cibles pour chaque membre de l’équipe de haute direction en fonction des niveaux de référence applicables et mettent l’accent sur les attributions de titres de capitaux propres à long terme fondées sur le rendement.

Que nous réserve l’avenir?

Alors que Pet Valu continue de prospérer à long terme en tant que détaillant spécialisé pour les animaux de compagnie canadien coté en bourse, le comité continuera de s’assurer que le programme de rémunération de la haute direction encourage nos membres de la haute direction à se concentrer sur le succès à long terme de la Société et harmonise leurs intérêts avec ceux des actionnaires. Au nom du comité, je vous remercie de votre soutien indéfectible.

Veuillez agréer, Madame, Monsieur, l’expression de mes sentiments les meilleurs.

« Sarah Davis »

Présidente du comité de la rémunération

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RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Introduction

L’exposé qui suit décrit les principaux éléments du programme de rémunération des membres de la haute direction visés (les « membres de la haute direction visés ») de la Société. Les membres de la haute direction visés pour l’exercice 2023 sont les suivants :

Membre de la haute direction visé	Poste
Richard Maltsbarger	Président et chef de la direction
Linda Drysdale1	Chef des finances
Kendalee MacKay	Chef du marchandisage
Tanbir Grover	Chef du numérique et de la commercialisation
Christine Martin-Bevilacqua	Chef de l’administration
James Grady2	Ancien chef des finances
Tammy Nunez3	Ancienne chef des finances par intérim

Notes :

1. M[me] Drysdale a été nommée chef des finances avec prise d’effet le 6 mars 2023.

2. M. Grady a cessé d’occuper le poste de chef des finances avec prise d’effet le 20 janvier 2023.

3. M[me] Nunez a occupé le poste de chef des finances par intérim du 21 janvier 2023 au 5 mars 2023.

Analyse de la rémunération

Aperçu

Pet Valu exerce ses activités dans un marché dynamique en plein essor. Pour connaître du succès dans un tel environnement et pour atteindre ses objectifs commerciaux et financiers, la Société doit recruter, maintenir en poste et motiver une équipe de haute direction de grand talent. La Société s’attend à ce que son équipe de haute direction possède et fasse preuve de solides habiletés de leader et de gestionnaire et qu’elle favorise la culture d’entreprise de la Société, qui est le fondement de son succès et demeure un élément déterminant de ses activités quotidiennes.

La Société structure son programme de rémunération des membres de la haute direction en vue d’atteindre les objectifs suivants :

• recruter et maintenir en poste des membres de la haute direction talentueux, hautement efficaces et expérimentés dont les connaissances, les compétences et le rendement sont essentiels à son succès;

• motiver son équipe de haute direction à atteindre, voire à surpasser, ses objectifs commerciaux et financiers;

• harmoniser les intérêts de ses membres de la haute direction avec ceux de ses actionnaires en liant une partie importante de la rémunération directement à la valeur et à la croissance à long terme de son entreprise;

• offrir des incitatifs qui encouragent des niveaux appropriés de prise de risque par son équipe de haute direction et créent un lien solide entre la rémunération et le rendement.

La Société continuera d’évaluer sa philosophie et son programme de rémunération en fonction des circonstances et elle reverra la rémunération chaque année. Dans le cadre de ce processus d’examen, la Société sera guidée par la philosophie et les objectifs susmentionnés ainsi que par d’autres facteurs susceptibles de devenir pertinents.

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Faits saillants financiers et opérationnels pour l’exercice 2023

Au cours de l’exercice 2023, certains paramètres financiers clés de Pet Valu ont progressé comparativement à l’exercice 2022, dont les suivants :

• les ventes à l’échelle du réseau ont connu une croissance de 10 %, passant de 1 290,7 M$ pour l’exercice 2022 à 1 419,7 M$ pour l’exercice 2023;

• les produits ont augmenté de 10,9 %, passant de de 951,7 M$ pour l’exercice 2022 à 1 055,9 M$ pour l’exercice 2023;

• le résultat d’exploitation a augmenté de 0,3 %, passant de 160,2 M$ pour l’exercice 2022 à 160,7 M$ pour l’exercice 2023;

• le résultat net ajusté par action diluée a augmenté de 1,3 %, passant de 1,59 $ pour l’exercice 2022 à 1,61 $ pour l’exercice 2023.

En 2023, plusieurs mesures proactives ciblées ont été prises pour s’adapter aux facteurs macroéconomiques importants, dont les taux de change plus élevés et les coûts de restructuration nécessaires pour s’adapter à l’évolution de la conjoncture économique. Par conséquent, certains objectifs financiers n’ont pas été atteints, mais la Société a continué à mettre en œuvre des stratégies de croissance à long terme et des améliorations opérationnelles au cours de l’exercice 2023, dont les suivantes :

• ouverture de 39 nouveaux magasins, ce qui nous a permis d’accroître notre réseau de magasins à 783 emplacements à la fin de l’exercice;

• rénovation, agrandissement ou relocalisation de 40 magasins;

• ouverture officielle de notre centre de distribution ultramoderne de 670 000 pieds carrés à Brampton, en Ontario, et mise à niveau de notre système de gestion d’entrepôt, des jalons clés de la transformation de la chaîne d’approvisionnement de la Société, qui représente un investissement de 110 millions de dollars à l’échelle nationale;

• lancement de Reach Accelerated Leadership Development , un programme de perfectionnement des leaders conçu pour créer un bassin diversifié de personnes talentueuses démontrant un potentiel élevé et axé sur des occasions d’apprentissage externes et de réseautage internes.

Rémunération au rendement pour l’exercice 2023

Le comité de la rémunération a tenu compte des résultats financiers et des réalisations opérationnelles de l’exercice 2023 pour prendre ses décisions au sujet de la rémunération pour l’exercice 2023, y compris pour établir les attributions au titre du RICT et du RILT de la Société. En ce qui concerne le RICT, la Société n’a pas atteint les seuils de paiement minimaux pour les principales mesures de rendement financier au cours de l’exercice 2023, en partie en raison de l’incidence financière de conditions défavorables sur le marché, qui étaient inattendues et indépendantes de la volonté de la direction (voir la rubrique « — Principaux éléments de la rémunération — Rémunération incitative à court terme »). La prime pour 2023 s’est donc établie à zéro, de sorte qu’aucun paiement au titre du RICT n’a été attribué au chef de la direction. Toutefois, compte tenu des conditions difficiles sur le marché et de la réalisation d’objectifs opérationnels clés, et en consultation avec le chef de la direction, le comité de la rémunération a exercé son pouvoir discrétionnaire et a accordé des paiements limités au titre du RICT à l’ensemble des dirigeants ne faisant pas partie de la haute direction (y compris aux directeurs des magasins), et une plus petite tranche des attributions au titre du RICT à l’équipe de haute direction (à l’exception du chef de la direction). Plus précisément, le paiement au titre du RICT pour 2023 a été attribué à 15 % de la cible pour les membres de la haute direction, ce qui comprend les membres de la haute direction visés, et à 25 % de la cible pour les dirigeants ne faisant pas partie de la haute direction, avec les exceptions suivantes pour les membres de la haute direction visés : 0 % de la cible pour le chef de la direction;

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30 % de la cible pour la chef des finances; et 25 % de la cible pour l’ancienne chef des finances par intérim. La chef des finances a reçu une attribution correspondant à 30 % de la cible en raison du moment où elle s’est jointe à la Société et l’ancienne chef des finances par intérim a reçu une attribution au titre de RICT conforme avec la prime attribuée aux dirigeants ne faisant pas partie de la haute direction.

Objectifs et philosophie en matière de rémunération

Les pratiques de rémunération de la Société visent à maintenir en poste et à motiver ses membres de la haute direction et à les récompenser pour leur rendement et leur apport au succès à court terme et à long terme de la Société. Le conseil cherche à rémunérer les membres de la haute direction au moyen d’une combinaison d’incitatifs en espèces et d’incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres à court terme et à long terme. Il cherche également à récompenser l’atteinte des objectifs de rendement de l’entreprise et des objectifs de rendement individuels et à aligner les incitatifs des membres de la haute direction sur le rendement de la Société. La Société a pour philosophie de verser une rémunération juste, raisonnable et concurrentielle dotée d’une importante composante fondée sur des titres de capitaux propres afin d’harmoniser les intérêts à long terme des membres de la haute direction de la Société à ceux de ses actionnaires.

Processus d’établissement de la rémunération

Le comité de la rémunération est chargé d’aider le conseil à s’acquitter de ses responsabilités de gouvernance et de supervision et supervisera les ressources humaines ainsi que les politiques, procédures et pratiques de rémunération de la Société. Il doit également veiller à ce que les politiques et les pratiques de rémunération de la Société assurent un juste équilibre entre le risque et la rémunération, conformément au profil de risque de la Société.

Le conseil a adopté pour le comité de la rémunération un mandat écrit qui énonce les responsabilités de ce comité quant à l’administration des programmes de rémunération de la Société et à l’examen et à la formulation de recommandations au conseil concernant le niveau et la nature de la rémunération payable aux membres de la haute direction de la Société. La surveillance exercée par le comité de la rémunération comprend l’examen d’objectifs, l’évaluation du rendement des membres de la haute direction de la Société, sauf le chef de la direction, et le fait de s’assurer que la rémunération totale versée aux membres de la haute direction de la Société, aux membres du personnel qui relèvent directement du chef de la direction et à divers autres dirigeants et gestionnaires clés est juste, raisonnable et en harmonie avec les objectifs et la philosophie du programme de rémunération de la Société. Voir également « Gouvernance – Comités du conseil – Comité de la rémunération ».

Le chef de la direction formule chaque année des recommandations au comité de la rémunération en ce qui concerne la rémunération des autres membres de la haute direction visés.

Politiques et pratiques en matière de rémunération

La Société suit les pratiques en matière de rémunération exemplaires suivantes, qui reflètent sa philosophie concernant la rémunération :

Ce	que nous faisons	Ce	que nous ne faisons pas
	Harmoniser une tranche importante de la	×	Prévoir des dispositions en matière de
	rémunération versée aux membres de la haute		changement de contrôle à critère de
	direction avec le rendement de la Société par le		déclenchement unique
	biais de nos régimes incitatifs annuels à court et à	×	Permettre aux membres de la haute direction
	long terme		ou aux Administrateurs de couvrir les titres de
	Établir un équilibre entre les incitatifs à court et à		capitaux propres qu’ils détiennent
	long terme, la rémunération en espèces et sous	×	Modifier le prix des options
	forme de titres de capitaux propres ainsi que la rémunération fixe et la rémunération variable	×	Octroyer des options dans le cours assorties d’un prix d’exercice inférieur à la juste valeur
	Comparer la rémunération des membres de la		marchande à la date d’octroi

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haute direction et le rendement de la Société avec ceux du groupe de sociétés comparables

• Exiger que les membres de la haute direction détiennent un nombre minimum d’actions

• Maintenir une politique de récupération à l’intention des membres de la haute direction

• Fournir un nombre limité d’avantages indirects seulement

• Permettre aux actionnaires de participer chaque année à un vote consultatif non contraignant sur la rémunération des membres de la haute direction

• × Employer des politiques ou des pratiques en matière de rémunération qui exposent la Société à des risques défavorables importants

• × Utiliser un groupe de comparaison constitué de sociétés beaucoup plus importantes pour fixer des échelles de rémunération pour les membres de la haute direction

• × Garantir un niveau minimum d’acquisition pour les incitatifs à long terme

• × Accorder trop d’importance à un seul paramètre de rendement

• Maintenir un chevauchement des périodes de rendement pour les incitatifs à long terme

Vote consultatif

À son assemblée générale annuelle des actionnaires de 2023, la Société a tenu un vote consultatif sur sa démarche concernant la rémunération de la haute direction. À cette occasion, 98,36 % des voix ont été exprimées en faveur du programme de rémunération de la haute direction tel qu’il est présenté dans notre circulaire de sollicitation de procurations par la direction de 2023 datée du 23 mars 2023. Le comité de la rémunération apprécie le soutien des actionnaires.

Le comité de la rémunération a examiné les résultats du vote à la lumière de notre philosophie et de nos programmes de rémunération globaux et, compte tenu du niveau de soutien, il a déterminé qu’aucune modification importante de nos politiques et programmes de rémunération n’était nécessaire. Le comité de la rémunération continuera de tenir compte des résultats des votes consultatifs futurs dans son évaluation des modifications qu’il pourrait être nécessaire d’apporter ultérieurement à nos programmes et politiques de rémunération de la haute direction en réponse aux préoccupations des actionnaires reflétées dans ces votes consultatifs ou à l’évolution du marché.

Positionnement sur le marché et analyse comparative

Dans le cadre de l’examen et de l’établissement de la rémunération de la haute direction, le comité de la rémunération a créé un groupe de sociétés comparables (le « groupes de référence ») afin de faire une analyse comparative de la rémunération des membres de la haute direction. Le groupe de référence a été mis à jour à la fin de l’exercice 2022 aux fins de l’analyse comparative et de l’établissement de la rémunération de l’exercice 2023. Le comité de la rémunération a déterminé que (i) le groupe de référence canadien est le groupe de référence approprié pour tous les membres de la haute direction visés, étant donné que la Société est canadienne et que son siège social et ses ventes sont au Canada, et (ii) le groupe de référence américain, utilisé pour établir la rémunération au cours de l’exercice 2022, n’est plus nécessaire étant donné que moins de membres de la haute direction visés sont des résidents des États-Unis ou proviennent des États-Unis et que la Société se concentre moins sur les ventes aux États-Unis.

Les critères de sélection utilisés pour déterminer la composition du groupe de référence sont les suivants :

• Sociétés en concurrence dans le même marché des talents;

• Sociétés exerçant des activités dans un secteur similaire;

• Sociétés de taille similaire, selon les produits et la capitalisation boursière, qui sont de un tiers à trois fois ceux de la Société au moment de la constitution du groupe de référence.

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Les sociétés faisant partie du groupe de référence qui a servi à établir la rémunération pour l’exercice 2023 respectent l’ensemble ou une partie des critères susmentionnés et sont énumérées ci-après :

Groupe de référence

Aritzia Inc. Boyd Group Services Inc. Canada Goose Holdings Inc. Jamieson Wellness Inc. Meubles Léon Ltée Les Aliments Maple Leaf Inc. Richelieu Hardware Ltd. Sleep Country Canada Holdings Inc. Spin Master Corp. SunOpta Inc. The North West Company Inc.

Ce groupe de référence, combiné à d’autres sources d’information sur la rémunération de la concurrence, comme des données provenant de sondages effectués dans certaines régions ou auprès de personnes exerçant des fonctions particulières, fournit des renseignements importants aux fins de l’établissement des niveaux et de la structure de la rémunération. Avec l’aide de son consultant en rémunération indépendant, le comité de la rémunération passe en revue le groupe de référence chaque année pour déterminer s’il est nécessaire d’y apporter des changements en fonction des critères de sélection et en cohérence avec la stratégie de la Société. Le comité de la rémunération examine ces données, mais ne cible pas explicitement un positionnement relatif précis. Conformément à sa philosophie en matière de rémunération, il évaluera périodiquement le caractère concurrentiel de la rémunération dans le cadre de la prise de décisions liées à la rémunération.

Composition de la rémunération

La rémunération versée aux membres de la haute direction est composée d’une rémunération fixe (salaire de base et avantages) et d’une rémunération variable (incitatifs à court et à long terme) établies en fonction de l’atteinte d’objectifs à court et à long terme. Une part importante de la rémunération versée aux membres de la haute direction est « à risque » ou établie en fonction de l’atteinte d’objectifs de rendement aux fins d’harmonisation de la rémunération des membres de la haute direction avec les objectifs à long terme de la Société.

Au cours de l’exercice 2023, la Société a ciblé une composition particulière de la rémunération, comme le démontrent les graphiques ci-après qui illustrent la composition de la rémunération cible pour l’exercice 2023 du chef de la direction, du chef des finances et de tous les autres membres de la haute direction visés. La composition de la rémunération reflétée dans les graphiques ci-après comprend une rémunération incitative à long terme exprimée en un pourcentage du salaire de base approuvé par le conseil pour l’exercice 2023. Le graphique pour le chef de la direction ne tient pas compte de la prime de maintien en poste ponctuelle qui a été versée à ce dernier.

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Consultant en rémunération

Au cours de l’exercice 2023, le comité de la rémunération a retenu les services de Hugessen Consulting (« Hugessen »), cabinet de services-conseils indépendant, pour qu’il lui fournisse des services relativement à des questions liées à la rémunération des membres de la haute direction et des Administrateurs, notamment les services suivants :

• examiner et actualiser un groupe de sociétés ouvertes comparables ayant des caractéristiques semblables à la Société aux fins d’analyse comparative de ses politiques et régimes de rémunération pour l’exercice 2024;

• donner des conseils sur des questions liées aux attributions incitatives de l’exercice 2023 pour les membres de la haute direction de la Société;

• fournir des conseils et du soutien à l’égard des décisions concernant la rémunération des administrateurs;

• fournir du soutien à l’égard de l’information à présenter dans la circulaire de sollicitation de procurations et des questions liées à la rémunération dans le cours normal des activités.

Tous les services fournis par Hugessen lui sont confiés par le comité de la rémunération, qui doit en outre les approuver au préalable, y compris les travaux occasionnels effectués pour le compte du comité de la rémunération et de la direction. Le comité de la rémunération a engagé des honoraires de 186 855 $ pour des services rendus par Hugessen au cours de l’exercice 2023. Les services fournis par Hugessen à la Société en plus des services liés à la rémunération des membres de la haute direction et des Administrateurs doivent être approuvés au préalable par le comité de la rémunération.

En se fondant sur son expérience et son expertise, Hugessen a confirmé au comité de la rémunération que, à sa connaissance, ce dernier avait entrepris l’analyse appropriée pour bien se renseigner et prendre ses décisions. Le comité de la rémunération demeure responsable des décisions qu’il prend, qui peuvent tenir compte de facteurs et de considérations qui s’ajoutent aux renseignements donnés et aux recommandations faites par Hugessen. Le tableau suivant indique les honoraires qui ont été versés à Hugessen pour l’exercice 2023 et l’exercice 2022.

	Honoraires pour	Honoraires pour
Hugessen	l’exercice 2023	l’exercice 2022
Honoraires liés à la rémunération des membres de la haute	186 855 $	148 697 $
direction et des Administrateurs
Tous les autres honoraires	- $	- $

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Tout au long de l’exercice 2023, la direction a retenu les services de Mercer (Canada) Ltée (« Mercer ») afin qu’elle lui fournisse des conseils sur la rémunération des membres de la haute direction et la présentation de l’information, notamment sur les pratiques exemplaires relativement au RILT et à la rédaction de la présente rubrique sur la rémunération de la haute direction.

Principaux éléments de la rémunération

La rémunération des membres de la haute direction de la Société se compose des trois principaux éléments suivants : (i) le salaire de base; (ii) des incitatifs à court terme, soit des primes annuelles; et (iii) des incitatifs à long terme fondés sur des titres de capitaux propres, qui peuvent comprendre des attributions d’options, d’UAI et/ou d’UAR dans le cadre du RILT. À l’exception de ce qui est résumé ci-après à la rubrique « — Tableau sommaire de la rémunération », les avantages indirects et personnels ne constituent pas une composante importante de la rémunération des membres de la haute direction de la Société.

Élément de rémunération	Objectif	Principales caractéristiques pour l’exercice 2023
Salaire de base	Fournir un niveau de rémunération	Cible fixée à la médiane du groupe de
	en espèces fixe pour	sociétés comparables en apportant des
	l’accomplissement des tâches	ajustements pour tenir compte du
	quotidiennes	rendement individuel
RICT	Récompenser le rendement	Paiements en espèces en fonction du
	financier, opérationnel et individuel	résultat d’exploitation compte non tenu de
	à court terme	la charge de rémunération fondée sur des
		actions et des ventes à l’échelle du réseau
RILT	Harmoniser les intérêts de la	UAR (attribuées en fonction des mesures du
	direction avec ceux des actionnaires,	RTA et du résultat d’exploitation compte
	encourager le maintien en poste et	non tenu de la charge de rémunération
	récompenser pour le rendement de	fondée sur des actions), UAI et options
	la Société à longterme

Salaires de base

Les salaires de base constituent une source de rémunération fixe pour les membres de la haute direction de la Société. Les salaires de base des membres de la haute direction sont établis en tenant compte de l’étendue de leurs responsabilités, de leurs compétences et de leur expérience pertinente, ainsi que de la rémunération offerte sur le marché pour des postes similaires et de la demande sur le marché pour les membres de la haute direction. Le salaire de base d’un membre de la haute direction est établi en tenant compte de sa rémunération globale et de la philosophie de rémunération générale de la Société. Les salaires de base sont rajustés régulièrement et pourraient être augmentés, le cas échéant, en fonction de facteurs tels que l’atteinte ou le dépassement des objectifs individuels du membre de la haute direction et une évaluation du caractère concurrentiel de la rémunération. Les salaires de base peuvent également être rajustés au besoin au cours de l’année afin de refléter les promotions obtenues ou d’autres changements apportés à l’étendue du rôle ou des responsabilités d’un membre de la haute direction et afin d’en maintenir le caractère concurrentiel sur le marché.

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Le tableau qui suit présente un sommaire des salaires de base annuels des membres de la haute direction visés à la fin de l’exercice 2023 et de l’exercice 2022 et leur variation en pourcentage.

Membre de la haute direction visé	Poste	Salaire pour l’exercice 20232	Salaire pour l’exercice 20222	Variation2
Richard Maltsbarger1	Président et chef de la direction	809 700 $	748 133 $	8,3 %
Linda Drysdale3	Chef des finances	542 000 $	s. o.	s. o.
Kendalee MacKay	Chef du marchandisage	460 860 $	440 860 $	4,5 %
Tanbir Grover	Chef du numérique et de la commercialisation	405 000 $	375 000 $	8,0 %
Christine Martin-Bevilacqua	Chef de l’administration	399 640 $	381 640 $	4,7 %
James Grady1,4	Ancien chef des finances	584 169 $	563 051 $	3,8 %
Tammy Nunez5	Ancienne chef des finances par intérim	241 826 $	228 138 $	6,0 %

Notes :

1. Les salaires de base de MM. Maltsbarger et Grady ont été versés en dollars américains et convertis en dollars canadiens au taux de change moyen de la Banque du Canada pour l’exercice 2023, soit 1,00 $ US = 1,3495 $ CA, et pour l’exercice 2022, soit 1,00 $ US = 1,3011 $ CA.

2. Le salaire de base en dollars américains de M. Maltsbarger s’est établi à 600 000 $ et celui de M. Grady, à 432 750 $ au moment de son départ.

3. M[me] Drysdale est devenue chef des finances le 6 mars 2023. Le montant indiqué dans le tableau représente le salaire de base annuel de M[me] Drysdale à la fin de l’exercice 2023.

4. M. Grady a cessé d’occuper le poste de chef des finances avec prise d’effet le 20 janvier 2023. Le salaire indiqué pour l’exercice 2023 représente le salaire annualisé en dollars américains au moment de son départ (voir les notes 1 et 2 ci-dessus).

5. M[me] Nunez a occupé le poste de chef des finances par intérim du 21 janvier 2023 au 5 mars 2023. Le salaire indiqué représente le salaire annuel de M[me] Nunez à la fin de l’exercice 2023 en tant que vice-présidente, Planification et analyse financières.

Rémunération incitative à court terme

Structure du RICT

Aux termes du RICT, les membres de la haute direction visés et les autres membres de la haute direction de la Société ont le droit de recevoir des incitatifs à court terme sous forme de primes annuelles établies en tant que pourcentage du salaire de base. Les régimes de primes annuelles ont pour objet de motiver les membres de la haute direction de la Société à atteindre les objectifs commerciaux et financiers de la Société de façon générale et, plus particulièrement, les cibles de rendement financier annuelles de la Société. Le comité de la rémunération est chargé d’approuver la structure du RICT et détermine les attributions que fait la Société à la fin de chaque exercice.

Pour l’exercice 2023, les primes au titre du RICT reposaient sur deux principales mesures du rendement axées à la fois sur la croissance du chiffre d’affaires et sur les efficiences opérationnelles :

• le résultat d’exploitation compte non tenu de la charge de rémunération fondée sur des actions , dont la pondération représente 70 % de la prime totale, par rapport à un niveau annuel cible de résultat d’exploitation compte non tenu de la charge de rémunération fondée sur des actions;

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• les ventes à l’échelle du réseau , dont la pondération représente 30 % de la prime totale.

Selon le rendement réel par rapport aux cibles, les paiements fondés sur les mesures du rendement peuvent aller de zéro (<97 % du rendement cible) à 200 % (≥110 % de la cible). Les paiements sont fondés sur le résultat pondéré des deux composantes des mesures du rendement. Les primes annuelles sont établies au moyen de la formule suivante :

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Paiements au titre du RICT pour l’exercice 2023

Le tableau suivant présente un résumé des mesures de rendement du RICT 2023 et des résultats par rapport à celles-ci pour l’exercice 2023

Paiement au titre du RICT pour l’exercice 2023	Paiement au titre du RICT pour l’exercice 2023	Paiement au titre du RICT pour l’exercice 2023	Paiement au titre du RICT pour l’exercice 2023	Paiement au titre du RICT pour l’exercice 2023
							Pointage
							pondéré
Mesure du rendement	Pondération	Seuil	Cible	Maximum	Réel	Atteinte	%
Résultat d’exploitation compte non
tenu de la charge de rémunération	70 %	170,6 $	175,9 $	193,5 $	166,6 $	94,7 %	-
fondée sur des actions (M$)
Ventes à l’échelle du réseau (M$)	30 %	1 451,8 $	1 496,7 $	1 646,4 $	1 419,7 $	94,9 %	-
Pointage total pour le RICT de l’exercice 2023							Néant

Résultats au titre du RICT

Les résultats financiers réels pour les mesures de rendement du RICT pour l’exercice 2023 ont été les suivants :

• résultat d’exploitation compte non tenu de la charge de rémunération fondée sur des actions de 166,6 M$, en-deçà de la cible de 175,9 M$ et du seuil de 170,6 M$;

• Ventes à l’échelle du réseau de 1 419,7 M$, en-deçà de la cible de 1 496,7 M$ et du seuil de 1 451,8 M$.

Les résultats financiers réels de Pet Valu ont été inférieurs aux seuils de paiement minimum pour les deux mesures de rendement au titre du RICT en partie en raison de l’incidence des certaines conditions de marché indépendantes de la volonté de la Société, y compris un écart important entre les taux de change réels et les attentes du marché et une détérioration inattendue de la demande des consommateurs à l’échelle du secteur pour les produits de nature discrétionnaire à partir de la fin de mai 2023. Malgré ces défis, la Société a atteint des objectifs opérationnels clés au cours de l’exercice 2023, notamment l’élargissement de nos programmes de fidélisation, l’élargissement de notre portefeuille de marques exclusives, l’achèvement de près de 80 projets immobiliers, l’avancement de la transformation de notre chaîne d’approvisionnement avec l’ouverture de notre centre de distribution à Brampton, en Ontario, et la prise de possession anticipée de notre centre de distribution à Surrey, en Colombie-Britannique.

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La prime pour 2023 s’est donc établie à zéro, de sorte qu’aucun paiement au titre du RICT n’a été attribué au chef de la direction. Toutefois, pour favoriser la rétention et en reconnaissance de la réponse efficace de la direction aux défis posés par la conjoncture du marché et de la réalisation d’objectifs opérationnels clés, en consultation avec le chef de la direction, le comité de la rémunération a exercé son pouvoir discrétionnaire pour approuver un versement limité au titre du RICT à l’ensemble du groupe de direction (y compris aux directeurs des magasins), et une plus petite tranche des attributions au titre du RICT à l’équipe de haute direction, à l’exclusion du chef de la direction. Plus précisément, le paiement au titre du RICT pour 2023 a été attribué à 15 % de la cible pour les membres de la haute direction, ce qui comprend les membres de la haute direction visés, et à 25 % de la cible pour les dirigeants ne faisant pas partie de la haute direction , avec les exceptions suivantes pour les membres de la haute direction visés : 0 % de la cible pour le chef de la direction; 30 % de la cible pour la chef des finances; et 25 % de la cible pour l’ancienne chef des finances par intérim. La chef des finances a reçu une attribution correspondant à 30 % de la cible en raison du moment où elle s’est jointe à la Société et l’ancienne chef des finances par intérim a reçu une attribution au titre de RICT conforme avec la prime attribuée aux dirigeants ne faisant pas partie de la haute direction.

Le tableau qui suit présente un sommaire des paiements au titre du RICT réellement versés aux membres de la haute direction visés pour l’exercice 2023.

Attribution possible au titre du RICT en tant que pourcentage du salaire de base et attributions réelles	Attribution possible au titre du RICT en tant que pourcentage du salaire de base et attributions réelles	Attribution possible au titre du RICT en tant que pourcentage du salaire de base et attributions réelles	Attribution possible au titre du RICT en tant que pourcentage du salaire de base et attributions réelles	Attribution possible au titre du RICT en tant que pourcentage du salaire de base et attributions réelles	Attribution possible au titre du RICT en tant que pourcentage du salaire de base et attributions réelles	Attribution possible au titre du RICT en tant que pourcentage du salaire de base et attributions réelles
		pour l’exercice 2023
Membre de la haute					Cible ($)	Montant
direction	Paiement seuil	au	Cible	Maximum		réel pour l’exercice 2023 ($)
Richard Maltsbarger	50 %		125 %	200 %	1 005 637 $	-
Linda Drysdale	37,5 %		75 %	150 %	335 027 $	$100,000
Kendalee MacKay	25 %		50 %	100 %	228 892 $	$34,334
Tanbir Grover	25 %		50 %	100 %	200 192 $	$30,029
Christine Martin-Bevilacqua	25 %		50 %	100 %	198 435 $	$29,765
James Grady1	37,5 %		75 %	150 %	437 997 $	-
Tammy Nunez2	15 %		30 %	30 %	71 442 $	$17,861

Notes :

1. M. Grady a cessé d’occuper le poste de chef des finances avec prise d’effet le 20 janvier 2023. L’attribution cible indiquée représente la cible de M. Grady au titre du RICT multipliée par son salaire annualisé au moment de son départ, converti en dollars canadiens au taux de change moyen de la Banque du Canada pour l’exercice 2023, soit 1,00 $ US = 1,3495 $ CA.

2. M[me] Nunez a occupé le poste de chef des finances par intérim du 21 janvier 2023 au 5 mars 2023. L’attribution cible indiquée représente la cible de M[me] Nunez au titre du RICT multipliée par son salaire à la fin de l’exercice 2023 en tant que vice-présidente, Planification et analyse financières.

Rémunération incitative à long terme

Les attributions de titres de capitaux propres sont une composante variable de la rémunération qui permet à la Société de stimuler et de maintenir en poste les membres de la haute direction qui contribuent à son succès. Les attributions fondées sur des titres de capitaux propres récompensent le rendement et le maintien en poste d’un membre de la haute direction et permettent également à la Société de recruter et de maintenir en poste des employés. La Société estime que les attributions fondées sur des titres de capitaux propres créent pour les membres de la haute direction un lien étroit entre le rendement à long terme de la Société et la création de valeur pour les actionnaires. Le RILT énonce les pratiques de rémunération sous forme de titres de capitaux

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propres de la Société et la structure de la rémunération incitative à long terme, tant sur le plan de la valeur que de la composition. Le comité de la rémunération est autorisé à attribuer des options, des droits à la plus-value d’actions (« DPVA »), des DPVA jumelés, des UAI, des UAR et des actions incessibles aux termes du RILT. Les attributions antérieures ne sont pas prises en compte lorsqu’il s’agit d’envisager de nouvelles attributions puisque les attributions sont faites chaque année, en fonction d’une rémunération à risque cible.

Au cours de l’exercice 2023, le comité de la rémunération a attribué les types de titres de capitaux propres suivants à chacun des membres de la haute direction visés : des UAR, à hauteur de 50 % de l’attribution cible, ainsi que des UAI et des options, dans chaque cas à hauteur de 25 % des attributions cibles. Ces attributions fondées sur des titres de capitaux propres ont été choisies afin de mettre l’accent sur le rendement à long terme de la Société et à des fins d’harmonisation avec les intérêts des actionnaires. Composition des attributions de titres de capitaux propres octroyées aux membres de la haute direction visés aux termes du RILT

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Structure du RILT de l’exercice 2023

La structure des attributions aux termes du RILT de l’exercice 2023 et les valeurs cibles pour chaque membre de la haute direction visé sont indiquées dans le tableau suivant.

Membre de la haute direction visé	Poste	Cible (en pourcentage du salaire)	Cible totale
Richard Maltsbarger	Président et chef de la direction	250 %	2 024 250 $
Linda Drysdale	Chef des finances	125 %	677 500 $
Kendalee MacKay	Chef du marchandisage	100 %	460 860 $
Tanbir Grover	Chef du numérique et de la commercialisation	100 %	405 000 $
Christine Martin-Bevilacqua	Chef de l’administration	100 %	399 640 $
James Grady2	Ancien chef des finances	125 %	729 995 $
Tammy Nunez3	Ancienne chef des finances par intérim	s. o.	90 000 $

Notes :

1. Les paiements relatifs aux attributions aux termes du RILT pour M. Maltsbarger sont effectués en dollars américains et ont été convertis en dollars canadiens au taux de change moyen de la Banque du Canada pour l’exercice 2023, soit 1,00 $ US = 1,3495 $ CA.

2. M. Grady a cessé d’occuper le poste de chef des finances avec prise d’effet le 20 janvier 2023. La cible au titre du RILT représente le salaire annualisé de M. Grady au moment de son départ, payé en dollars américains et converti en dollars canadiens au taux de change moyen de la Banque du Canada pour l’exercice 2023, soit 1,00 $ US = 1,3495 $ CA

3. M[me] Nunez a reçu une prime au titre du RILT d’un montant en dollars fixe en tant que vice-présidente, Planification et analyse financières.

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Options pour l’exercice 2023

Le 6 mars 2023, la Société a attribué des options à chacun des membres de la haute direction visés aux termes du RILT, comme il est indiqué dans le tableau suivant.

Membre de la haute direction visé	Poste	Nombre d’options	Valeur à la date d’attribution
Richard Maltsbarger	Président et chef de la direction	38 145	510 375 $
Linda Drysdale	Chef des finances	12 659	169 375 $
Kendalee MacKay	Chef du marchandisage	8 611	115 215 $
Tanbir Grover	Chef du numérique et de la commercialisation	7 567	101 250 $
Christine Martin-Bevilacqua	Chef de l’administration	7 467	99 910 $
James Grady1	Ancien chef des finances	-	-
Tammy Nunez2	Ancienne chef des finances par intérim	3 363	45 000 $

Notes :

1. M. Grady a cessé d’occuper le poste de chef des finances avec prise d’effet le 20 janvier 2023 et n’a pas reçu d’attribution au titre du RILT en 2023.

2. M[me] Nunez a reçu des options en tant que vice-présidente, Planification et analyse financières.

Les droits rattachés aux options sont acquis dans une proportion de un quart à chaque anniversaire de la date d’attribution et expirent 10 ans après la date d’attribution. Le prix d’exercice des options attribuées le 6 mars 2023 est de 40,24 $, en fonction du cours à la date d’attribution au sens du RILT, soit le cours moyen pondéré en fonction du volume le jour de bourse précédant la date d’attribution.

UAI pour l’exercice 2023

Le 6 mars 2023, la Société a attribué des UAI à chacun des membres de la haute direction visés aux termes du RILT, comme il est indiqué dans le tableau suivant.

			Valeur à la
Membre de la haute		Nombre	date
direction visé	Poste	d’UAI	d’attribution
Richard Maltsbarger	Président et chef de la direction	12 685	510 375 $
Linda Drysdale	Chef des finances	4 210	169 375 $
Kendalee MacKay	Chef du marchandisage	2 864	115 215 $
Tanbir Grover	Chef du numérique et de la commercialisation	2 517	101 250 $
Christine Martin-Bevilacqua	Chef de l’administration	2 484	99 910 $
James Grady1	Ancien chef des finances	-	-
Tammy Nunez2	Ancienne chef des finances par intérim	1 119	45 000 $

Notes :

1. M. Grady a cessé d’occuper le poste de chef des finances avec prise d’effet le 20 janvier 2023 et n’a pas reçu d’attribution au titre du RILT en 2023.

2. M[me] Nunez a occupé le poste de chef des finances par intérim du 21 janvier 2023 au 5 mars 2023. M[me] Nunez a reçu des UAI en tant que vice-présidente, Planification et analyse financières.

Les droits rattachés aux UAI seront acquis au troisième anniversaire de la date d’attribution; ces UAI seront réglées en espèces.

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UAR pour l’exercice 2023

Le 6 mars 2023, la Société a attribué des UAR à chacun des membres de la haute direction visés aux termes du RILT, comme il est indiqué dans le tableau suivant.

			Valeur à la
Membre de la haute		Nombre	date
direction visé	Poste	d’UAR	d’attribution
Richard Maltsbarger	Président et chef de la direction	25 369	1 020 750 $
Linda Drysdale	Chef des finances	8 419	338 750 $
Kendalee MacKay	Chef du marchandisage	5 727	230 430 $
Tanbir Grover	Chef du numérique et de la commercialisation	5 033	202 500 $
Christine Martin-Bevilacqua	Chef de l’administration	4 967	199 820 $
James Grady1	Ancien chef des finances	-	-
Tammy Nunez2	Ancienne chef des finances par intérim	s. o.	s. o.

Notes :

1. M. Grady a cessé d’occuper le poste de chef des finances avec prise d’effet le 20 janvier 2023 et n’a pas reçu d’attribution au titre du RILT en 2023.

2. M[me] Nunez a occupé le poste de chef des finances par intérim du 21 janvier 2023 au 5 mars 2023. M[me] Nunez a reçu une attribution au titre du RILT en tant que vice-présidente, Planification et analyse financières, un poste qui ne donne pas droit à des attributions d’UAR.

Les droits rattachés aux UAR seront acquis au troisième anniversaire de la date d’attribution; la valeur du paiement en espèces dépendra du rendement réel, comme l’indique la formule suivante. Les attributions d’UAR visent à récompenser les membres de la haute direction visés pour l’atteinte de certains niveaux de RTA et de résultat d’exploitation compte non tenu de la charge de rémunération fondée sur des actions sur une période de trois ans.

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Périodes de rendement. Le RTA et le résultat d’exploitation compte non tenu de la charge de rémunération fondée sur des actions sont calculés sur quatre périodes de rendement selon des pondérations précises, comme il est indiqué dans le tableau suivant.

Période de rendement	Pondération
Période 1 – De la date d’attribution à la fin de l’exercice 2023	20 %
Période 2 – Exercice clos le 28 décembre 2024	20 %
Période 3 – Exercice clos le 3 janvier 2026	20 %
Périodes 1 à 3 – De la date d’attribution à la fin de l’exercice clos le 3 janvier 2026	40 %

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RTA. À la fin de chaque période de rendement, le RTA est calculé pour chaque indice de référence, comme il est indiqué dans le tableau suivant.

Indice de référence	Pondération
Indice complémentaire S&P/TSX	50 %
Indice composé plafonné de la consommation discrétionnaire S&P/TSX	25 %
Indice composé plafonné des biens de consommation de base S&P/TSX	25 %

Le pointage du RTA de la Société pour chaque période de rendement est calculé en fonction du rang centile de son RTA par rapport au pointage du 25[e] , du 50[e] et du 75[e] centiles, ce qui définit le seuil, la cible et le niveau supérieur, respectivement, comme il est indiqué dans le tableau suivant.

Rang centile du RTA de la Société	Pointage
par rapport aux indices de référence	du RTA1
Maximum : supérieur ou égal à P75	200 %
Cible : égal à P50	100 %
Seuil : inférieur ou égal à P25	0 %

Note :

1 : Les pointages se situant entre le maximum et le seuil sont calculés de manière linéaire.

Résultat d’exploitation compte non tenu de la charge de rémunération fondée sur des actions. À la fin de chaque période de rendement, le résultat d’exploitation compte non tenu de la charge de rémunération fondée sur des actions réel de la Société est comparé à la cible, au seuil et au niveau supérieur pour cette période afin d’établir le pointage.

	Pointage
Résultat d’exploitation compte non tenu de la charge de rémunération fondée sur des	du
actions (le « RECNTCRFA ») atteint	RECNTCRFA1
Maximum : supérieur ou égal à la cible plus 20 %	200 %
Cible	100 %
Seuil : inférieur ou égal à la cible moins 20 %	0 %

Note :

1 : Les pointages se situant entre le maximum et le seuil sont calculés de manière linéaire.

Attributions ponctuelles au chef de la direction et à la chef des finances

Prime de maintien en poste attribuée au chef de la direction

Sous la gouverne de notre chef de la direction, Richard Maltsbarger, au cours des cinq dernières années, Pet Valu a généré de solides rendements financiers tout en franchissant des étapes stratégiques importantes, notamment l’amélioration de l’efficacité opérationnelle, la croissance significative du nombre de magasins et la prise de mesures visant à transformer la chaîne d’approvisionnement, afin de positionner la Société sur la voie de la réussite future.

Étant donné son excellent rendement et son rôle clé dans l’avenir de la Société, le comité de la rémunération estime que le maintien en poste de M. Maltsbarger est essentiel à la poursuite du succès de Pet Valu. Compte tenu de ces facteurs et de la très forte concurrence pour les dirigeants en Amérique du Nord, sur la recommandation du comité de la rémunération, la Société a octroyé à M. Maltsbarger une prime de maintien en poste ponctuelle composée de 464 621 options acquises en fonction de l’écoulement du temps et de 564 374 options acquises en fonction du rendement d’une juste valeur totale à la date d’attribution de

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7 061 476 M$. Le comité a tenu compte du fait qu’une tranche importante de la participation en capitaux propres de la Société détenue par M. Maltsbarger sera acquise en 2023 et 2024 et que, par conséquent, l’incitatif de maintien en poste représenté par les capitaux propres non acquis détenus par le chef de la direction sera moindre. En outre, la taille de l’attribution reflète un examen global de la rémunération appropriée du chef de la direction sur une période de trois ans. Le comité a choisi de verser une prime composée d’options acquises en fonction de l’écoulement du temps et d’options acquises en fonction du rendement afin de favoriser le maintien en poste et l’atteinte d’un rendement élevé comparativement à d’autres entreprises de vente au détail au Canada.

Les options acquises en fonction de l’écoulement du temps seront acquises de manière proportionnelle sur une période de trois ans à compter de la date d’attribution afin de favoriser le maintien en poste. Les options acquises en fonction du rendement seront acquises uniquement si Pet Valu atteint ou dépasse le rendement total pour les actionnaires (« RTA ») des marchés de consommation sur lesquels elle exerce ses activités. Les options acquises en fonction du rendement seront acquises en fonction du RTA relatif par rapport à trois indices de référence S&P/TSX sur une période de trois ans et de l’atteinte d’un RTA relatif égal ou supérieur au 75[e] percentile, comme il est indiqué dans les tableaux ci-dessous :

Indices de référence utilisée pour mesurer le RTA relatif	Pondération
Indice complémentaire S&P/TSX	50 %
Indice composé plafonné de la consommation discrétionnaire S&P/TSX	25 %
Indice composé plafonné des biens de consommation de base S&P/TSX	25 %

L’attribution comporte trois périodes de calcul du RTA relatif d’un an et un rajustement sur trois ans si le RTA relatif cumulé des périodes 1 à 3 est supérieur au RTA relatif en cours d’année, comme il est indiqué dans le tableau ci-dessous :

Périodes de rendement.	Pondération en %
Période 1 - du 4 octobre 2023 au 3 octobre 2024	33,3 %
Période 2 - du 4 octobre 2024 au 3 octobre 2025	33,3 %
Période 3 - du 4 octobre 2025 au 3 octobre 2026	33,3 %
Périodes 1 à 3 - du 4 octobre 2023 au 3 octobre 2026	Rajustement du pointage de chaque période à 50 % ou 100 %, s’il
	y a lieu, en fonction du pointage total pour les périodes 1 à 3.

Les options acquises en fonction du rendement sont acquises si le RTA de la Société atteint ou dépasse le rendement des trois indices pour chaque année, et elles sont acquise à hauteur de 50 % si le RTA relatif médian est atteint ou à hauteur de 100 % si le RTA relatif cible est atteint, comme il est indiqué dans le tableau ci-dessous. Le pourcentage d’acquisition peut dépasser ces niveaux à la suite d’un ajustement sur trois ans si le RTA relatif cumulé des périodes 1 à 3 est supérieur au RTA relatif en cours d’année pendant n’importe quelle année, comme il est indiqué dans le tableau ci-dessus.

Rang	centile du RTA de Pet Valu par rapport aux	Rendement déterminant le nombre d’options acquises
	indices
Cible	≥P75	100 %
Médiane	P50	50 %
Seuil	<P50	0 %

Les options acquises en fonction du rendement arrivent à échéance sept ans après la date d’attribution, soit le 4 octobre 2030.

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Prime à la signature en espèces et prime fondée sur des titres de capitaux propres ponctuelles attribuées à la chef des finances

Linda Drysdale s’est jointe à la Société en tant que chef des finances en date du 6 mars 2023. Aux termes de son contrat de travail, M[me] Drysdale a reçu une prime à la signature ponctuelle d’une juste valeur à la date d’attribution de 550 000 $ composée de 13 760 UAR, qui seront acquises à hauteur de 50 % en 2024 et de 50 % en 2025. La Société a choisi de verser une prime composée d’UAR afin de favoriser le recrutement et le maintien en poste de M[me] Drysdale et d’harmoniser les intérêts de celle-ci et les intérêts des actionnaires. Le contrat de travail de M[me] Drysdale prévoit également une prime à la signature en espèces ponctuelle de 400 000 $ payable en deux versements, soit 200 000 $ payables immédiatement après sa nomination en tant que chef des finances et 200 000 $ payables au premier trimestre de l’exercice 2024.

Régimes d’avantages sociaux

La Société offre à ses membres de la haute direction, y compris aux membres de la haute direction visés, des régimes d’assurance vie, d’assurance invalidité, d’assurance maladie et d’assurance soins dentaires, au même titre que les autres employés, ainsi que des congés payés. Ces avantages offerts par la Société sont conformes aux pratiques locales du marché.

Avantages indirects

De façon générale, la Société n’offre pas d’avantages indirects importants dans le cadre de son programme de rémunération, à l’exception de ce qui est résumé ci-après à la rubrique « — Tableau sommaire de la rémunération ». Les avantages indirects pour les membres de la haute direction visés pour l’exercice 2023 comprenaient, pour M. Maltsbarger, une indemnité de logement mensuelle canadienne d’un montant annuel global de 36 000 $, avantage lié à la péréquation de l’impôt étranger de 36 187 $ et des primes d’assurance invalidité d’un montant de 12 231 $.

Risque et rémunération des membres de la haute direction

À l’occasion de son examen annuel des politiques et des pratiques de rémunération de la Société, le comité de la rémunération veille à ce que le programme de rémunération des membres de la haute direction assure un juste équilibre entre le risque et la rémunération, conformément au profil de risque de la Société. Il veille également à ce que les pratiques de rémunération de la Société n’encouragent pas la prise de risques excessifs par l’équipe de haute direction.

Le comité de la rémunération n’a pas repéré de risques qui soient raisonnablement susceptibles d’avoir un effet défavorable important sur la Société. Les principales pratiques d’atténuation des risques intégrées dans notre programme de rémunération comprennent notre politique d’actionnariat, notre politique sur les opérations d’initiés et notre politique de récupération à l’intention des membres de la haute direction, dont il est question ci-après.

Politique d’actionnariat

La Société encourage vivement la propriété d’actions par ses membres de la direction, dont les membres de la haute direction visés et d’autres membres de la haute direction et, par conséquent, le conseil a adopté une politique d’actionnariat (la « politique d’actionnariat ») qui établit des lignes directrices en matière d’actionnariat minimal (les « lignes directrices en matière d’actionnariat »). Après un examen en 2023, le comité a confirmé que les lignes directrices en matière d’actionnariat actuelles demeurent appropriées pour atteindre les objectifs de la politique d’actionnariat. Les membres de la haute direction visés et les autres employés qui sont assujettis à la politique d’actionnariat peuvent satisfaire aux exigences des lignes directrices en matière d’actionnariat par la propriété directe ou véritable de titres de la Société, dont des options dont les droits sont acquis, des UAI attribuées dans le cadre du RILT et des UAD attribuées dans le cadre du régime d’UAD. Les employés qui sont promus ou nommés à un poste assujetti à la politique d’actionnariat disposent de cinq ans à compter de la date à laquelle ils deviennent assujettis à la politique d’actionnariat pour respecter les

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lignes directrices en matière d’actionnariat. Les salariés assujettis à la politique d’actionnariat qui obtiennent une augmentation de leur salaire annuel de base entraînant une augmentation des lignes directrices en matière d’actionnariat applicables disposeront de deux ans à compter de la date de cette augmentation pour satisfaire aux nouvelles lignes directrices en matière d’actionnariat. Le tableau qui suit présente les lignes directrices en matière d’actionnariat applicables aux membres de la haute direction visés sous forme de multiple du salaire de base annuel.

Membre de la haute direction	Multiple du salaire de base
Président et chef de la direction	5 fois
Chef des finances	4 fois
Autres membres de la haute direction visés	3 fois

Le respect des lignes directrices en matière d’actionnariat est déterminé en utilisant le montant le plus élevé entre le coût d’acquisition et la valeur marchande des actions, des options acquises, des UAI et des UAD. Chaque année, la direction examine l’actionnariat et en rend compte au comité de la rémunération. Tous les membres de la haute direction visés de la Société ont respecté leurs obligations prescrites par les lignes directrices en matière d’actionnariat ou disposent d’un délai pour le faire. Si un employé assujetti à la politique d’actionnariat n’a pas satisfait aux lignes directrices en matière d’actionnariat à la date pertinente, il devra conserver la totalité des actions qu’il détient à ce moment et verra automatiquement 50 % de sa rémunération au titre du RICT payée en actions ou en UAI jusqu’à ce qu’il respecte les lignes directrices en matière d’actionnariat.

Le tableau qui suit présente le statut de chacun des membres de la haute direction visés, à l’exception de James Grady, qui a cessé d’occuper le poste de chef des finances avec prise d’effet le 20 janvier 2023, et de Tammy Nunez, qui a cessé d’occuper le poste de chef des finances par intérim avec prise d’effet le 5 mars 2023, en ce qui concerne le respect des lignes directrices en matière d’actionnariat.

			Montant le plus
		Nombre	élevé entre le coût
		d’actions,	d’acquisition total,
	Année	d’UAI, d’UAD	la valeur à la date
	d’assujet-	dont les droits	d’attribution ou la
	tissement	sont acquis et	valeur marchande
	à la	d’options dont	totale des titres de		Respect de
	politique	les droits sont	capitaux propres	Multiple du	l’exigence
	d’actionna	acquis	détenus	salaire de	d’actionna-
Nom	riat	détenues1)	($)2)	base	riat
Richard Maltsbarger	2021	695 591	17 626 768 $	21,8	Oui
					En voie de
Linda Drysdale	2023	26 314	962 104 $	1,8	respecter l’exigence3)
Kendalee MacKay	2021	88 895	1 675 230 $	3,7	Oui
Tanbir Grover	2021	86 929	1 656 780 $	4,1	Oui
Christine Martin-Bevilacqua	2021	121 293	2 483 301 $	6,3	Oui

Notes :

1. En fonction du nombre total d’actions, d’UAI et d’options dont les droits sont acquis et d’UAD dont les droits sont acquis détenues directement à la fin de l’exercice 2023.

2. Les actions sont évaluées en fonction du montant le plus élevé entre le cours de clôture des actions à la TSX le 30 décembre 2023, soit 28,78 $, et le coût d’acquisition. Les UAI et les UAD dont les droits sont acquis sont évaluées en fonction du montant le plus élevé entre le cours de clôture des actions à la TSX le 30 décembre 2023, soit 28,78 $, et la valeur à la date d’attribution. Les options dont les droits sont acquis sont évaluées en fonction du montant le plus élevé entre : (i) la différence entre le cours de clôture des actions à la TSX le 30 décembre 2023, soit 28,78 $, et le prix d’exercice de l’option applicable; et (ii) la valeur à la date d’attribution.

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1. M[me] Drysdale est devenue chef des finances le 6 mars 2023 et dispose de cinq ans à compter de la date à laquelle elle est devenue assujettie à la politique d’actionnariat pour satisfaire aux lignes directrices en matière d’actionnariat.

Restrictions de négociation

L’ensemble des membres de la haute direction, y compris les membres de la haute direction visés, des Administrateurs et des employés de la Société sont assujettis à la politique sur les opérations d’initiés de la Société (la « politique sur les opérations d’initiés »), qui leur interdit d’effectuer des opérations sur les titres de la Société lorsqu’ils sont en possession de renseignements importants inconnus du public concernant la Société. Aux termes de la politique sur les opérations d’initiés, il est également interdit à ces personnes d’effectuer certains types d’opérations de couverture visant les titres de la Société, comme des ventes à découvert, des options de vente et des options d’achat. De plus, la Société permet à ses membres de la haute direction, y compris aux membres de la haute direction visés, de négocier des titres de la Société, ce qui comprend l’exercice d’options, uniquement pendant les périodes de négociation prévues.

Politique de récupération à l’intention des membres de la haute direction

Comme autre moyen de réduire le risque lié à la rémunération, le conseil a adopté une politique de récupération à l’intention des membres de la haute direction (la « politique de récupération ») relativement à toute prime, rémunération fondée sur des titres de capitaux propres ou autre rémunération incitative attribuée ou accordée à tous les employés de la Société occupant un poste de vice-président ou un poste de niveau hiérarchique supérieur et à tous les employés du service des finances de la Société occupant un poste de directeur ou un poste de niveau hiérarchique supérieur (chacun, un « dirigeant déterminé »). La politique de récupération prévoit que les administrateurs indépendants du conseil détermineront le montant du remboursement d’une telle rémunération qui doit être fait par un dirigeant déterminé (i) en cas de retraitement des états financiers de la Société figurant dans les documents d’information publics de la Société ou (ii) en raison d’une fraude, d’une faute intentionnelle, d’une négligence grave ou d’un manquement important au code de conduite des affaires et d’éthique de la Société de la part du dirigeant déterminé.

Taux d’épuisement

Le tableau suivant présente le taux d’épuisement annuel pour chaque mécanisme de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres pour les trois plus récents exercices terminés, exprimé en pourcentage et calculé en divisant le nombre d’attributions accordées au cours d’un exercice par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation pour cet exercice :

Taux d’épuisement	Exercice 2023	Exercice 2022	Exercice 2021
Attributions aux termes du ROAAMMJ	-	-	431 535
Attributions aux termes du RILT	1 259 961	304 764	276 490
Total des options attribuées aux termes de tous les régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres	1 259 961	304 764	708 025
Nombre total des options attribuées / Nombre moyen pondéré de base d’actions en circulation à la fin d’exercice en pourcentage	1,77 %	0,43 %	1,01 %

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Graphique du rendement

Le graphique suivant illustre la valeur d’un placement de 100 $ effectué le 24 juin 2021 dans les actions, dans l’indice composé S&P/TSX et dans les groupes de référence de Pet Valu à la fin de chacune des trois dernières années (dans l’hypothèse du réinvestissement des dividendes pendant toute la période) et la hausse de la rémunération directe totale des membres de la haute direction visés indiquée dans le tableau sommaire de la rémunération au cours de la même période. Aux fins du graphique, les rendements sont indiqués dans la monnaie locale. La rémunération directe totale comprend le salaire de base, l’attribution d’incitatifs à court terme gagnée et la valeur à la date d’attribution des attributions d’incitatifs à long terme. La rémunération directe totale moyenne est calculée en divisant la rémunération directe totale indiquée dans le tableau sommaire de la rémunération par le nombre de membres de la haute direction visés au cours d’une année donnée. Le rendement total des actions a été positif de 2021 à 2022, ce qui correspond à une augmentation de la rémunération moyenne des membres de la haute direction visés. Le rendement total des actions a diminué en 2023, en partie en raison de facteurs macroéconomiques indépendants de la volonté de la Société. La rémunération moyenne payée aux membres de la haute direction est demeurée stable de 2022 à 2023.

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Date	Pet Valu	Indice composé S&P/TSX	Indice complémentaire S&P/TSX	Indice plafonné des biens de consommation de base S&P/TSX	Indice plafonné de la consommation discrétionnaire S&P/TSX
24 juin 2021	100 $	100 $	100 $	100 $	100 $
1erjanv. 2022	136 $	107 $	102 $	113 $	101 $
31 déc. 2022	149 $	100 $	97 $	124 $	95 $
30 déc. 2023	111$	112$	108$	133$	105$

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Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau suivant fournit un sommaire de la rémunération gagnée par les membres de la haute direction visés ou qui leur a été accordée pour l’exercice 2023. Ces renseignements sont fournis en date du 30 décembre 2023, soit la fin du dernier exercice de la Société.

Attributions Attributions Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux Valeur du Autre	Attributions Attributions Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux Valeur du Autre
Nom et poste principal Année Salaire fondées sur des actions fondées sur des	propres régime de 5) rémuné- 6) Rémunération totale
2) options3)	retraite ration Régimes incitatifs annuels4) Régimes incitatifs à long terme
Richard Maltsbarger1) Président et chef de la direction 2023 2022 2021 804 748 $ 748 133 $ 720 705 $ 1 531 125 $ 1 374 609 $ - 7 571 851 $7) 555 489 $ 460 000 $ -- 1 303 995 $ 1 367 898 $ - - - - - 102 343 $8)( 56 108 $7) 47 713 $(8) 10 009 828 $ 4 038 334 $ 2 596 316 $
Linda Drysdale Chef des finances 2023 446 703 $ 1 058 125 $9) 169 375 $ 100 000 $ - - 403 752 $10) 2 177 955 $
Kendalee MacKay Chef du marchandisage 2023 2022 2021 457 783 $ 440 860 $ 429 335 $ 345 645 $ 330 645 $ - 115 215 $ 144 495 $ 838 331 $ 34 334 $ 384 209 $ 407 470 $ - - - - - - 13 653 $ 16 640 $ 16 850 $ 966 630 $ 1 316 849 $ 1 691 986 $
Tanbir Grover 2023 400 385 $ 303 750 $ 101 250 $ 30 029 $ - - 13 272 $ 848 685 $
Chef du numérique et de la 2022 375 000 $ 281 250 $ 122 913 $ 326 813 $ - - 15 903 $ 1 121 879 $
commercialisation 2021 375 000 $ - 838 331 $ 355 875 $ - - 12 700 $ 889 161 $
Christine Martin-Bevilacqua Chef de l’administration 2023 2022 2021 396 871 $ 381 640 $ 371 744 $ 299 730 $ 286 230 $ - 99 910 $ 115 666 $ 150 000 $ 29 765 $ 332 599 $ 352 736 $ - - - - - - 20 246 $ 16 073 $ 14 682 $ 846 519 $ 1 132 208 $ 889 161 $
James Grady1)11) 2023 32 097 $ - - - - - 27 425 $ 59 513 $
Ancien chef des finances 2022 563 051 $ 517 271 $ 209 033 $ 736 048 $ - - 8 782 $ 2 034 185 $
2021 542 409 $ 614 350 $ 350 000 $ 643 433 $ - - 414 760 $ 2 564 952 $
Tammy Nunez12) Ancienne chef des finances par intérim 2023 238 141 $ 45 000 $ 45 000 $ 17 861 $ - - 28 842 $ 374 843 $

Notes :

1. La rémunération de MM. Maltsbarger et Grady a été versée en dollars américains et convertie en dollars canadiens au taux de change moyen de la Banque du Canada pour l’exercice 2023, soit 1,00 $ US = 1,3495 $ CA, et pour l’exercice 2022, soit 1,00 $ US = 1,3011 $ CA.

2. Les montants indiqués pour l’exercice 2023 représentent les UAR et les UAI de tous les membres de la haute direction visés.

3. Les montants indiqués pour l’exercice 2023 représentent la juste valeur à la date d’attribution des options qui ont été attribuées aux termes du RILT. Les options attribuées ont été évaluées suivant le modèle Black-Scholes, conformément à la méthodologie utilisée pour évaluer les dépenses aux fins comptables, mais sous réserve d’hypothèses différentes. L’évaluation est fondée sur une période de sept ans, soit la moyenne de la durée maximale de 10 ans et de la période d’acquisition de quatre ans, tandis que l’évaluation comptable est fondée sur une approche utilisant la moyenne pondérée par paliers, calculée par tranche d’acquisition. Aux fins de la juste valeur de la rémunération, il est présumé qu’aucune option ne sera frappée de déchéance en raison d’une cessation d’emploi. Les attributions sont faites selon l’hypothèse que les membres de la haute direction visés demeureront en fonction pendant la période d’acquisition. Aux fins comptables, un taux de déchéance est présumé, sauf pour la prime de maintien en poste du chef de la direction.

4. Les montants indiqués représentent la prime gagnée par chaque membre de la haute direction visé. Le comité de la rémunération a exercé son pouvoir discrétionnaire pour approuver un paiement partiel à tous les participants au RICT, à l’exception du chef de la direction. Voir « — Principaux éléments de la rémunération — Rémunération incitative à court terme ».

5. À l’heure actuelle, la Société n’offre pas de régime de rémunération différée ou de régime de retraite.

6. Les montants pour tous les membres de la haute direction visés comprennent les cotisations de la Société aux régimes d’épargneretraite et au régime d’achat d’actions à l’intention des employés de la Société.

7. Le 4 octobre 2023, dans le cadre de sa prime de maintien en poste, M. Maltsbarger a reçu une attribution d’options d’une juste valeur totale à la date d’attribution de 7 061 476 $. Voir « Rémunération incitative à long terme – Attributions ponctuelles au chef de la direction et à la chef des finances - Prime de maintien en poste attribuée au chef de la direction ».

8. Comprend une indemnité de logement mensuelle canadienne d’un montant annuel global de 36 000 $, des primes s’assurance invalidité d’un montant de 12 231 $ et un avantage lié à la péréquation de l’impôt étranger de 36 187 $.

9. M[me] Drysdale a été nommée chef des finances le 6 mars 2023. Le contrat de travail de M[me] Drysdale prévoit une attribution ponctuelle d’UAI à la signature ayant une valeur à la date d’attribution de 550 000 $. Voir « Rémunération incitative à long terme – Attributions

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ponctuelles au chef de la direction et à la chef des finances - Prime à la signature en espèces et prime fondée sur des titres de capitaux propres ponctuelles attribuées à la chef des finances ». La rémunération de M[me] Drysdale pendant la période où elle était administratrice de la Société au cours de l’exercice 2023 est présentée sous la rubrique « Rémunération des administrateurs ».

1. Le contrat d’emploi de M[me] Drysdale prévoit une prime à la signature en espèces ponctuelle de 400 000 $. Voir « Rémunération incitative à long terme – Attributions ponctuelles au chef de la direction et à la chef des finances - Prime à la signature en espèces et prime fondée sur des titres de capitaux propres ponctuelles attribuées à la chef des finances ».

2. M. Grady a cessé d’occuper le poste de chef des finances avec prise d’effet le 20 janvier 2023. Il a reçu un salaire de base, des cotisations de la Société à un régime d’épargne-retraite et un avantage lié à la péréquation de l’impôt étranger au cours de l’exercice 2023.

3. M[me] Nunez a reçu une prime pour avoir exercé les fonctions de chef des finances par intérim du 21 janvier 2023 au 5 mars 2023.

Attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options en cours

Le tableau qui suit présente de l’information concernant les attributions fondées sur des actions et les attributions fondées sur des options octroyées aux membres de la haute direction visés en cours à la fin de l’exercice 2023. Voir « — Régimes incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres — Régime incitatif à long terme » et « — Régimes incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres — Régime d’options d’achat d’actions modifié et mis à jour ».

	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des actions
	Nombre ’	Valeur Valeur
		Nombre marchande ou marchande ou
		d’actions ou ’é de paiement de paiement des
Nom et poste principal	dactions sous- jacentes aux options non exercées Prix d’exercice des options Date d’expiration des options1) Valeur totale des options dans le cours non exercées2) dunits d’actions dont les droits n’ont pas été acquis des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis5) attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées)	dunits d’actions des attributions attributions fondées sur des
		dont les fondées sur actions dont les
Richard Maltsbarger Président et chef de la direction	652 049 68 370 16 282 34 015 38 145 1 028 995 9,73 $ 20,00 $ 28,14 $ 32,12 $ 40,24 $ 23,92 $ 15 novembre 2028 30 juin 2031 8 mars 2032 9 mai 2032 6 mars 2033 4 octobre 2033 18 033 158 $ 86 900 2 500 982 $ -
Linda Drysdale
	12 659 40,24 $ 6 mars 2033 - 26 299 756 885 $ -
Chef des finances
Kendalee MacKay Chef du marchandisage	139 205 22 300 3 916 9 091 8 611 9,73 $ 20,00 $ 28,14 $ 32,12 $ 40,24 $ 27 janvier 2031 30 juin 2031 8 mars 2032 9 mai 2032 6 mars 2033 2 850 155 $ 20 341 585 414 $ -
	139 205 22 300 9,73 $ 20,00 $ 27 janvier 2031 30 juin 2021
Tanbir Grover
Chef du numérique et de la	3 331 28,14 $ 8 mars 2032 2 849 781 $ 17 545 504 945 $ -
commercialisation	7 733 7 567 32,12 $ 40,24 $ 9 mai 2032 6 mars 2033
Christine Martin-Bevilacqua Chef de l’administration 92 803 22 300 3 390 7 083 7 467 9,73 $ 20,00 $ 28,14 $ 32,12 $ 40,24 $ 19 avril 2027 30 juin 2021 8 mars 2032 9 mai 2032 6 mars 2033 1 965 861 $ 17 623 507 190 $ -
James Grady Ancien chef des finances3) - - s. o. - - - -
Tammy Nunez Ancienne chef des finances par intérim 1 599 3 712 28,14 $ 32,12 $ 8 mars 2032 9 mai 2032 $1,023 2 719 78 253 $ -

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3 363 40,24 $

6 mars 2033

Notes :

1. Sauf indication contraire, toutes les options en cours ont une durée de 10 ans.

2. Les montants indiqués représentent la valeur monétaire globale des options dans le cours non exercées dont les droits ont été acquis ou non pour tous les membres de la haute direction visés calculée à l’aide du cours de clôture des actions à la TSX le 30 décembre 2023, soit 28,78 $.

3. M. Grady a cessé d’occuper le poste de chef des finances avec prise d’effet le 20 janvier 2023. Il a exercé 16 241 de ses options dont les droits étaient acquis le 7 mars 2023. Toutes les options restantes dont les droits n’ont pas été acquis détenues par M. Grady ont été perdues avec prise d’effet le 20 janvier 2023.

4. Les attributions fondées sur des options comprennent les UAR et les UAI attribuées aux termes du RILT. Les droits rattachés aux UAI s’acquièrent en bloc trois ans après la date d’acquisition. Les UAR s’acquièrent trois ans après la date d’attribution en fonction du résultat global obtenu par rapport aux mesures du rendement au cours des périodes de rendement. Les mesures du rendement sont décrites aux rubriques « — Régimes incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres — Régime incitatif à long terme » et « — Principaux éléments de la rémunération — Rémunération incitative à long terme — UAR pour l’exercice 2023 ».

5. Les montants indiqués représentent la valeur marchande ou de paiement totale des UAI et des UAR en fonction du cours de clôture des actions à la TSX le 30 décembre 2023, soit 28,78 $, et dans l’hypothèse d’un multiplicateur de rendement de 1,0 pour les UAR. Le multiplicateur réel applicable aux UAR est établi au moment de l’acquisition des droits et peut varier entre 0 et 2.

Contrats d’emploi et prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle

La Société a conclu un contrat d’emploi écrit avec chacun de ses membres de la haute direction visés, et chaque membre de la haute direction a le droit de recevoir une rémunération établie par la Société ainsi que d’autres avantages conformément aux régimes qui sont offerts aux cadres supérieurs.

Richard Maltsbarger, président et chef de la direction et Administrateur

Richard Maltsbarger a conclu un contrat d’emploi modifié et mis à jour avec PRB Management Services, Inc. (filiale de la Société), qui a changé sa dénomination pour PV Management Services Inc. en novembre 2021. Le contrat d’emploi prévoit que M. Maltsbarger sera employé à titre de président et chef de la direction de la Société.

Le contrat de M. Maltsbarger prévoit notamment un salaire de base, l’admissibilité aux régimes et aux politiques d’avantages sociaux, une prime de rendement annuelle (fondée sur la réalisation de critères de rendement annuels précis établis par le conseil), une indemnité de logement canadienne mensuelle et le remboursement d’une assurance invalidité.

Le contrat de M. Maltsbarger précise que certains montants sont payables à M. Maltsbarger s’il est mis fin à son emploi auprès de la Société ou s’il démissionne.

S’il est mis fin à l’emploi de M. Maltsbarger sans motif valable ou si M. Maltsbarger démissionne pour un motif valable et qu’il signe une décharge générale, M. Maltsbarger continuera de recevoir son salaire de base pendant une période de 18 mois, plus un mois pour chaque année de service accomplie après le premier anniversaire de sa date d’embauche, jusqu’à concurrence d’un maximum de 24 mois, plutôt que de recevoir toute autre indemnité de départ aux termes des régimes, des programmes ou des politiques d’avantages sociaux. De plus, M. Maltsbarger a le droit de recevoir une somme forfaitaire (la « somme forfaitaire ») de 35 000 $ US après la remise de la décharge générale, plus sa prime de rendement annuelle cible pour l’année de la cessation d’emploi, établie au prorata pour les jours travaillés au cours de l’année précédant la date de sa cessation d’emploi.

Un changement de contrôle de la Société ne confère pas en soi à M. Maltsbarger le droit de recevoir une indemnité de départ.

En cas de cessation d’emploi de M. Maltsbarger pour un motif valable ou de démission de M. Maltsbarger sans motif valable, M. Maltsbarger a le droit de recevoir uniquement son salaire de base gagné jusqu’au dernier jour de son emploi et toute prime annuelle gagnée et payable pour l’année précédente ou les autres obligations constituées, comme des dépenses professionnelles.

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Le contrat de M. Maltsbarger contient également des engagements standards en matière de secrets commerciaux, de confidentialité et de non-dénigrement qui sont en vigueur pendant la durée de son emploi et demeureront en vigueur après la cessation de son emploi, ainsi que des engagements en matière de non-concurrence et de non-sollicitation qui sont en vigueur pendant la période de son emploi et pour une période de 12 mois et de 24 mois par la suite, respectivement.

Linda Drysdale, chef des finances

Linda Drysdale a un contrat d’emploi avec Pet ValuCanada Inc. (« PVCI »). Le contrat d’emploi prévoit que M[me] Drysdale sera employée à titre de chef des finances de la Société et que la Société reconnaît les services de M[me] Drysdale en tant que membre du conseil d’administration comme s’il s’agissait d’un emploi au sein de la Société.

Le contrat de M[me] Drysdale prévoit notamment un salaire de base, l’admissibilité aux régimes et aux politiques d’avantages sociaux et une prime de rendement annuelle (fondée sur la réalisation de critères de rendement annuels précis établis par le conseil).

Le contrat de M[me] Drysdale précise que certaines sommes sont payables à M[me] Drysdale s’il est mis fin à son emploi auprès de la Société ou si elle démissionne.

S’il est mis fin à l’emploi de M[me] Drysdale sans motif valable ou si celle-ci démissionne pour un motif valable et signe une décharge générale, M[me] Drysdale continuera de recevoir son salaire de base et ses avantages sociaux pendant 12 mois, plus un mois pour chaque année de service accomplie après le premier anniversaire de sa date d’embauche, jusqu’à concurrence de 18 mois. De plus, M[me] Drysdale a le droit de recevoir sa prime de rendement annuelle cible pour l’année de la cessation d’emploi, établie au prorata pour les jours travaillés au cours de l’année précédant la date de sa cessation d’emploi, ainsi que toute autre rémunération et toute autre indemnité de congés payés accumulées, selon les exigences de la législation sur les normes du travail applicable

Le contrat de M[me] Drysdale prévoit également que celle-ci continuera de participer à certains programmes d’avantages sociaux de la Société (i) jusqu’à la date à laquelle elle devient admissible aux avantages sociaux d’un autre employeur ou, si celle-ci est antérieure, (ii) jusqu’à la fin de la période d’indemnité de départ restante.

Un changement de contrôle de la Société ne confère pas en soi à M[me] Drysdale le droit de recevoir une indemnité de départ.

En cas de cessation d’emploi de M[me] Drysdale pour un motif valable ou de démission de M[me] Drysdale sans motif valable, celle-ci a le droit de recevoir uniquement son salaire de base gagné jusqu’au dernier jour de son emploi et toute prime annuelle gagnée et payable pour l’année précédente ainsi que toute autre rémunération et toute autre indemnité de congés payés accumulées, selon les exigences de la législation sur les normes du travail applicable.

Le contrat de M[me] Drysdale contient également les engagements habituels en matière de secrets commerciaux, de confidentialité et de non-dénigrement qui sont en vigueur pendant la durée de son emploi et demeureront en vigueur après la cessation de son emploi, ainsi que des engagements en matière de nonconcurrence et de non-sollicitation qui sont en vigueur pendant la période de son emploi et pour une période de 12 mois par la suite.

Kendalee MacKay, chef du marchandisage

Kendalee MacKay a conclu un contrat d’emploi modifié et mis à jour avec PVCI. Le contrat d’emploi prévoit que M[me] MacKay sera employée à titre de chef du marchandisage de la Société.

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Le contrat de M[me] MacKay prévoit notamment un salaire de base, l’admissibilité aux régimes et aux politiques d’avantages sociaux et une prime de rendement annuelle (fondée sur la réalisation de critères de rendement annuels précis établis par le conseil).

Le contrat de M[me] MacKay précise que certains montants sont payables à M[me] MacKay s’il est mis fin à son emploi auprès de la Société ou si elle démissionne.

S’il est mis fin à l’emploi de M[me] MacKay sans motif valable ou si M[me] MacKay démissionne pour un motif valable et qu’elle signe une décharge générale, M[me] MacKay continuera de recevoir son salaire de base et ses avantages sociaux pendant une période de 12 mois, plus un mois pour chaque année de service accomplie après le premier anniversaire de sa date d’embauche, jusqu’à concurrence d’un maximum de 18 mois. De plus, M[me] MacKay a le droit de recevoir sa prime de rendement annuelle cible pour l’année de la cessation d’emploi, établie au prorata pour les jours travaillés au cours de l’année précédant la date de sa cessation d’emploi, ainsi que la rémunération ou l’indemnité de congés payés accumulée, selon les exigences de la législation sur les normes du travail applicable.

Le contrat de M[me] MacKay prévoit également que celle-ci continuera de participer à certains programmes d’avantages sociaux de la Société (i) jusqu’à la date à laquelle elle devient admissible aux avantages sociaux d’un autre employeur ou, si celle-ci est antérieure, (ii) jusqu’à la fin de la période d’indemnité de départ restante.

Un changement de contrôle de la Société ne confère pas en soi à M[me] MacKay le droit de recevoir une indemnité de départ.

En cas de cessation d’emploi de M[me] MacKay pour un motif valable ou de démission de M[me] MacKay sans motif valable, M[me] MacKay a le droit de recevoir uniquement son salaire de base gagné jusqu’au dernier jour de son emploi et toute prime annuelle gagnée et payable pour l’année précédente ainsi que toute autre rémunération et toute autre indemnité de congés payés accumulées, selon les exigences de la législation sur les normes du travail applicable.

Le contrat de M[me] MacKay contient également des engagements standards en matière de secrets commerciaux, de confidentialité et de non-dénigrement qui sont en vigueur pendant la durée de son emploi et demeureront en vigueur après la cessation de son emploi, ainsi que des engagements en matière de non-concurrence et de non-sollicitation qui sont en vigueur pendant la période de son emploi et pour une période de 12 mois par la suite.

Tanbir Grover, Chef du numérique et de la commercialisation

Tanbir Grover a conclu un contrat d’emploi modifié et mis à jour avec PVCI. Le contrat d’emploi prévoit que M. Grover sera employé à titre de chef du numérique et de la commercialisation de la Société.

Le contrat de M. Grover prévoit notamment un salaire de base, l’admissibilité aux régimes et aux politiques d’avantages sociaux et une prime de rendement annuelle (fondée sur la réalisation de critères de rendement annuels précis établis par le conseil).

Le contrat de M. Grover précise que certaines sommes sont payables à M. Grover s’il est mis fin à son emploi auprès de la Société ou s’il démissionne.

S’il est mis fin à l’emploi de M. Grover sans motif valable ou si M. Grover démissionne pour un motif valable et qu’il signe une décharge générale, M. Grover continuera de recevoir son salaire de base et ses avantages sociaux pendant 12 mois, plus un mois pour chaque année de service accomplie après le premier anniversaire de sa date d’embauche, jusqu’à concurrence de 18 mois. De plus, M. Grover a le droit de recevoir sa prime de rendement annuelle cible pour l’année de la cessation d’emploi, établie au prorata pour les jours travaillés au cours de l’année précédant la date de sa cessation d’emploi, ainsi que la rémunération et

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l’indemnité de congés payés accumulées, selon les exigences de la législation sur les normes du travail applicable.

Le contrat de M. Grover prévoit également que celui-ci continuera de participer à certains programmes d’avantages sociaux de la Société (i) jusqu’à la date à laquelle il devient admissible aux avantages sociaux d’un autre employeur ou, si celle-ci est antérieure, (ii) jusqu’à la fin de la période d’indemnité de départ restante.

Un changement de contrôle de la Société ne confère pas en soi à M. Grover le droit de recevoir une indemnité de départ.

En cas de cessation d’emploi de M. Grover pour un motif valable ou de démission de M. Grover sans motif valable, M. Grover a le droit de recevoir uniquement son salaire de base gagné jusqu’au dernier jour de son emploi et toute prime annuelle gagnée et payable pour l’année précédente ainsi que toute autre rémunération et toute autre indemnité de congés payés accumulées, selon les exigences de la législation sur les normes du travail applicable.

Le contrat de M. Grover contient également les engagements habituels en matière de secrets commerciaux, de confidentialité et de non-dénigrement, qui sont en vigueur pendant la durée de son emploi et demeureront en vigueur après la cessation de son emploi, ainsi que des engagements en matière de nonconcurrence et de non-sollicitation, qui sont en vigueur pendant la période de son emploi et pour une période de 12 mois par la suite.

Christine Martin-Bevilacqua, chef de l’administration

Christine Martin-Bevilacqua a conclu un contrat d’emploi modifié et mis à jour avec PVCI. Le contrat d’emploi prévoit que M[me] Martin-Bevilacqua sera employée à titre de chef de l’administration de la Société.

Le contrat de M[me] Martin-Bevilacqua prévoit notamment un salaire de base, l’admissibilité aux régimes et aux politiques d’avantages sociaux et une prime de rendement annuelle (fondée sur la réalisation de critères de rendement annuels précis établis par le conseil).

Le contrat de M[me] Martin-Bevilacqua précise que certains montants sont payables à M[me] MartinBevilacqua s’il est mis fin à son emploi auprès de la Société ou si elle démissionne.

S’il est mis fin à l’emploi de M[me] Martin-Bevilacqua sans motif valable ou si M[me] Martin-Bevilacqua démissionne pour un motif valable et qu’elle signe une décharge générale, M[me] Martin-Bevilacqua continuera de recevoir son salaire de base et ses avantages sociaux pendant une période de 24 mois. De plus, M[me] Martin-Bevilacqua a le droit de recevoir sa prime de rendement annuelle cible pour l’année de la cessation d’emploi, établie au prorata pour les jours travaillés au cours de l’année précédant la date de sa cessation d’emploi, ainsi que la rémunération et l’indemnité de congés payés accumulées, selon les exigences de la législation sur les normes du travail applicable.

Le contrat de M[me] Martin-Bevilacqua prévoit également que celle-ci continuera de participer à certains programmes d’avantages sociaux de la Société (i) jusqu’à la date à laquelle elle devient admissible aux avantages sociaux d’un autre employeur ou, si celle-ci est antérieure, (ii) jusqu’à la fin de la période d’indemnité de départ restante.

Un changement de contrôle de la Société ne confère pas en soi à M[me] Martin-Bevilacqua le droit de recevoir une indemnité de départ.

En cas de cessation d’emploi de M[me] Martin-Bevilacqua pour un motif valable ou de démission de M[me] Martin-Bevilacqua, celle-ci a le droit de recevoir uniquement son salaire de base gagné jusqu’au dernier jour de son emploi et toute prime annuelle gagnée et payable pour l’année précédente ainsi que toute autre rémunération et toute autre indemnité de congés payés accumulées, selon les exigences de la législation sur les normes du travail applicable.

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Le contrat de M[me] Martin-Bevilacqua contient également des engagements standards en matière de secrets commerciaux, de confidentialité et de non-dénigrement qui sont en vigueur pendant la durée de son emploi et demeureront en vigueur après la cessation de son emploi, ainsi que des engagements en matière de non-concurrence et de non-sollicitation qui sont en vigueur pendant la période de son emploi et pour une période de 12 mois par la suite.

Indemnités de cessation d’emploi

Chacun des membres de la haute direction visés a conclu avec la Société un contrat d’emploi qui lui confère certains droits dans le cadre de divers scénarios postérieurs à l’emploi.

Le tableau suivant indique les paiements que la Société verserait à un membre de la haute direction visé à la cessation de son emploi.

Motif de la cessation d’emploi Indemnité de cessation d’emploi	Attributions
Congédiement sans motif valable par la Société Indemnité de cessation d’emploi	Attributions aux termes du RILT: Les options dont les droits ont été acquis doivent être exercées à la première des éventualités suivantes à survenir, à savoir la date d’expiration des options (la «date d’expiration») ou dans les 60 jours suivant la date de prise d’effet de la cessation d’emploi (la «date de cessation d’emploi»). Les attributions dont les droits n’ont pas été acquis sont immédiatement frappées de déchéance. Options du ROAAMMJ: Les options dont les droits ont été acquis doivent être exercées dans les 60 jours suivant la date de cessation d’emploi. Les options dont les droits n’ont pas été acquis sont immédiatement frappées de déchéance.
Congédiement avec motif valable par la Société Aucune	Les attributions expirent et sont toutes immédiatement frappées de déchéance.
Démission d’un dirigeant Aucune	Attributions aux termes du RILT: Les options dont les droits ont été acquis doivent être exercées à la première des éventualités suivantes à survenir, à savoir la date d’expiration ou dans les 60 jours suivant la date de cessation d’emploi. Les attributions non acquises sont immédiatement frappées de déchéance. Options du ROAAMMJ: Les options dont les droits ont été acquis doivent être exercées dans les 60 jours suivant la date de prise d’effet de la démission. Les options dont les droits n’ont pas été acquis sont immédiatement frappées de déchéance.
Décès ou incapacité Aucune	Attributions aux termes du RILT: Les attributions dont les droits n’ont pas été acquis attribuées avant l’année du décès ou la date de cessation d’emploi en raison d’une incapacité (la «date de l’incapacité») continuent de s’acquérir et peuvent être exercées au cours de

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Motif de la cessation d’emploi Indemnité de cessation d’emploi	Attributions
	la période de 12 mois suivant le décès ou la date de l’incapacité. Les options dont les droits ont été acquis au moment du décès ou de la date de l’incapacité peuvent être exercées au cours de la période de 12 mois suivant le décès ou la date de l’incapacité. Options du ROAAMMJ: Les options dont les droits ont été acquis doivent être exercées dans les 90 jours suivant le décès ou l’incapacité. Les options dont les droits n’ont pas été acquis sont immédiatement frappées de déchéance.
Changement de contrôle1) avec congédiement sans motif valable par la Société à l’intérieur de la période d’un an suivant le changement de contrôle Indemnité de cessation d’emploi	Attributions aux termes du RILT: Les options dont les droits ont été acquis1)doivent être exercées à la première des éventualités suivantes à survenir, à savoir la date d’expiration ou dans les 60 jours suivant la date de cessation d’emploi. Chaque attribution accordée à ce participant avant le changement de contrôle devient entièrement acquise et, le cas échéant, pourra être exercée. Options du ROAAMMJ: Les options dont les droits ont été acquis1)doivent être exercées dans les cinq jours civils suivant la réception de l’avis de changement de contrôle. Les options dont les droits n’ont pas été acquis qui ont été attribuées à ce participant avant le changement de contrôle deviennent entièrement acquises et, le cas échéant, pourront être exercées.

Note :

1. Les modalités du ROAAMMJ et du RILT de la Société stipulent que les dirigeants peuvent acquérir les droits sur certaines attributions par anticipation dans certaines circonstances en cas de « changement de contrôle » (au sens donné au terme « Change of Control » dans le ROAAMMJ et le RILT). Le ROAAMMJ et le RILT de la Société sont assujettis à une « clause de déclenchement double » qui signifie que les droits rattachés aux attributions d’options en cours dont les droits n’ont pas été acquis deviendraient pleinement acquis et que ces options pourraient être exercées dans le cas d’un congédiement sans motif valable qui aurait lieu dans l’année suivant un changement de contrôle.

Le tableau suivant présente les paiements supplémentaires possibles auxquels les membres de la haute direction visés auraient eu droit s’ils avaient fait l’objet d’un congédiement sans motif valable, y compris en cas de changement de contrôle, le 29 décembre 2023, soit le dernier jour ouvrable avant la fin de l’exercice 2023.

		Nombre de
		mois utilisés
		pour			Valeur de la
		calculer	Valeur de		rémuné-
		l’indemnité	l’indemnité		ration	Somme
Nom et poste		de cessation	de cessation		incitative à	forfaitai	Valeur
principal	Événement déclencheur	d’emploi	d’emploi	ICT cibles	long terme	re	totale
Richard Maltsbarger1)	Congédiement sans motif valable par la Société	23	1 551 925 $	1 005 637 $	-	47 233 $	2 604 795 $

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		Nombre de
		mois utilisés
		pour			Valeur de la
		calculer	Valeur de		rémuné-
		l’indemnité	l’indemnité		ration	Somme
Nom et poste		de cessation	de cessation		incitative à	forfaitai	Valeur
principal	Événement déclencheur	d’emploi	d’emploi	ICT cibles	long terme	re	totale
Président et chef de la direction	Changement de contrôle et congédiement sans motif	23	1 551 925 $	1 005 637 $	10 561 760 $	47 233 $	13 166 555 $
	valable par la Société2
	Congédiement sans motif valable par la Société	133	587 167 $	335 027 $	-	-	922 194 $
Linda Drysdale
Chef des finances	Changement de contrôle et
	congédiement sans motif	133	587 167 $	335 027 $	756 885 $	-	1 679 079 $
	valable par la Société2
Kendalee MacKay	Congédiement sans motif valable par la Société	15	576 075 $	228 892 $	-	-	804 967 $
Chef du
marchandisage	Changement de contrôle et
	congédiement sans motif	15	576 075 $	228 892 $	2 043 706 $	-	2 848 673 $
	valable par la Société2)
Tanbir Grover	Congédiement sans motif valable par la Société	15	506 250 $	200 192 $	-	-	706 442 $
Chef du numérique
et de la commercialisation	Changement de contrôle et congédiement sans motif	15	506 250 $	200 192 $	1 962 956 $	-	2 669 398 $
	valable par la Société2)
Christine Martin- Bevilacqua	Congédiement sans motif valable par la Société	24	799 280 $	198 435 $	-	-	997 715 $
Chef de l’administration	Changement de contrôle et congédiement sans motif	24	799 280 $	198 435 $	816 133 $	-	1 813 848 $
	valable par la Société2)
Tammy Nunez	Congédiement sans motif valable par la Société	6	120 913 $	71 442 $	-	-	192 355 $
Ancienne chef des
finances par intérim	Changement de contrôle et congédiement sans motif	-	-	-	-	-	-
	valable par la Société4)

Notes :

1. Le salaire, les ICT et la somme forfaitaire de M. Maltsbarger sont versés en dollars américains et ont été convertis en dollars canadiens au taux de change moyen de la Banque du Canada pour l’exercice 2023, soit 1,00 $ US = 1,3495 $ CA.

2. Représente la valeur des attributions dont les droits seraient acquis et qui seraient payées selon le scénario d’un changement de contrôle et d’une cessation d’emploi, en supposant que l’événement déclencheur soit survenu le 30 décembre 2023.

3. Le contrat d’emploi de M[me] Drysdale reconnaît le mandat de M[me] Drysdale en tant que membre du conseil d’administration du 12 août 2021 au 6 mars 2023 comme un emploi au sein de la Société.

4. La disposition concernant le changement de contrôle ne s’applique pas à la lettre d’emploi de M[me] Nunez.

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Le tableau suivant présente les paiements réels reçus par les membres de la haute direction visés dont l’emploi auprès de la Société a pris au cours de l’exercice 2023.

			Valeur de la
			rémunération
			incitative à	Valeur
Nom et poste principal	Espèces	ICT	long terme	totale
James Grady1)
Ancien chef des finances	-	-	-	-

Note :

1. M. Grady a cessé d’occuper le poste de chef des finances avec prise d’effet le 20 janvier 2023.

Régimes incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres

Avant la réalisation du PAPE le 30 juin 2021, la Société attribuait à certains Administrateurs, dirigeants et employés des options d’achat d’actions ordinaires sans droit de vote de la Société aux termes du ROAAMMJ. Dans le cadre du PAPE, Pet Valu a modifié le ROAAMMJ afin, entre autres, d’interdire l’octroi d’autres attributions dans le cadre de ce régime.

Dans le cadre du PAPE, la Société a adopté le RILT, qui permet au conseil d’octroyer des attributions fondées sur des titres de capitaux propres à long terme aux participants admissibles. Dans le cadre du RILT, la Société a la latitude voulue pour octroyer des attributions incitatives fondées sur des titres de capitaux propres sous forme d’options, de DPVA, de DPVA jumelés, d’UAI, d’UAR et d’actions incessibles, comme il est expliqué plus en détail ci-après.

Régime incitatif à long terme

Le RILT est administré par le conseil, qui pourrait déléguer son pouvoir au comité de la rémunération, et le conseil est habilité à l’interpréter, notamment en ce qui a trait à toute attribution octroyée aux termes du régime. Le RILT permet au conseil d’attribuer des options, des DPVA, des DPVA jumelés, des UAI, des UAR et des actions incessibles aux participants admissibles (les « Attributions »). Le texte qui suit est présenté entièrement sous réserve du texte intégral du RILT.

Le RILT vise (i) à promouvoir une meilleure harmonisation des intérêts des dirigeants, des employés et des autres fournisseurs de services admissibles de la Société avec ceux des actionnaires; (ii) à lier une partie de la rémunération des dirigeants, des employés et des autres fournisseurs de services admissibles de la Société aux rendements réalisés par les actionnaires; et (iii) à recruter et à maintenir en poste des dirigeants, des employés et d’autres fournisseurs de services admissibles possédant les connaissances, l’expérience et l’expertise dont la Société a besoin.

Admissibilité

Toute personne employée par la Société, y compris un fournisseur de services, qui, en raison de la nature de son poste ou de son travail est, de l’avis du conseil, en mesure de contribuer à la réussite de la Société peut recevoir des Attributions dans le cadre du RILT; toutefois, seuls les dirigeants et les employés de la Société peuvent recevoir des options dans le cadre du RILT. Les Administrateurs non salariés ne peuvent pas recevoir d’Attributions dans le cadre du RILT. Voir « Rémunération des Administrateurs –Régime d’unités d’actions différées ».

Actions réservées aux fins d’émission

Le nombre global d’actions pouvant être émises aux termes d’Attributions octroyées dans le cadre du RILT et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société est fixé à 10 % du nombre global d’actions émises et en circulation à l’occasion. Aux fins du calcul du nombre total d’actions pouvant être attribuées dans le cadre du RILT ou de tout autre mécanisme de rémunération en titres de la Société, les actions

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visées par une Attribution (ou toute partie d’une Attribution) qui sont frappées de déchéance, remises, annulées ou autrement résiliées, notamment si des actions visées par une option n’ont pas été émises en raison de l’exercice d’un DPVA jumelé lié à cette option, avant l’émission de ces actions seront de nouveau disponibles aux fins d’attribution dans le cadre du RILT.

Plafond de participation des initiés

Le nombre maximal d’actions (i) qui sont émises à des initiés au cours d’une année; et (ii) qui peuvent être émises à des initiés à tout moment aux termes du RILT et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société ne doit pas excéder 10 % du nombre total d’actions émises et en circulation.

Options

À moins que le conseil n’en décide autrement, le RILT prévoit que les droits rattachés aux options émises seront acquis à raison du tiers de chaque attribution aux trois premiers anniversaires de la date d’attribution en fonction de l’emploi continu et que ces options pourront être exercées pendant une période déterminée par le conseil, qui ne peut être supérieure à 10 ans. Le prix d’exercice pour chaque action visée par une option est fixé par le conseil, mais il ne doit en aucun cas être inférieur à 100 % du cours (soit le cours par action moyen pondéré en fonction du volume à la TSX le jour de bourse précédent (le « Cours »)) à la date d’attribution de l’option. L’exercice d’options peut être assujetti à des conditions d’acquisition, notamment des calendriers d’acquisition déterminés et des conditions liées au rendement. Si la date d’expiration normale d’une option tombe pendant une période où, conformément aux politiques de la Société, les titres de la Société ne peuvent être négociés par certaines personnes (une « période d’interdiction d’opérations ») ou dans les dix jours ouvrables suivant la fin d’une période d’interdiction d’opérations, la date d’expiration de cette option sera reportée à la date tombant dix jours ouvrables après la fin de cette période d’interdiction d’opérations.

Droits à la plus-value d’actions

Les participants aux termes du RILT (les « participants ») peuvent se voir attribuer des DPVA indépendants, qui représentent le droit de recevoir une somme en espèces correspondant à l’excédent, s’il y a lieu, du Cours à la date d’exercice du DPVA sur le prix d’exercice au moment de l’attribution (le « prix de base »). Ces sommes peuvent également être payables au moyen de l’émission d’actions (au gré du conseil). L’exercice de DPVA peut aussi être assujetti à des conditions semblables à celles qui s’appliquent à l’exercice d’options. Si la date d’expiration normale d’un DPVA tombe pendant une période d’interdiction d’opérations ou dans les dix jours ouvrables suivant la fin d’une période d’interdiction d’opérations, la date d’expiration de ce DPVA sera reportée à la date tombant dix jours ouvrables après la fin de cette période d’interdiction d’opérations.

Unités d’actions

Aux termes du RILT, les participants peuvent se faire attribuer des unités d’actions sous la forme d’UAI ou d’UAR (collectivement, des « unités d’actions »), qui représentent le droit de recevoir un nombre équivalent d’actions ou le Cours à la date d’acquisition. L’émission de ces unités d’actions peut être assujettie à des conditions d’acquisition semblables à celles qui sont décrites ci-dessus relativement à l’exercice des options et des DPVA, y compris des conditions liées à l’écoulement du temps ou au rendement que le conseil peut établir à l’occasion à son appréciation. Le RILT prévoit que les unités d’actions sont expressément désignées soit comme des UAI, qui sont assorties de conditions d’acquisition liées à l’écoulement du temps, soit comme des UAR, qui sont assorties de conditions d’acquisition liées au rendement sur une certaine période.

Actions incessibles

Le RILT prévoit que les participants peuvent se faire attribuer des actions incessibles, selon les montants, les modalités et les conditions établis par le conseil. Les actions incessibles sont des actions qui sont immatriculées au nom de leur bénéficiaire, mais font l’objet de restrictions relatives au transfert et/ou d’autres restrictions pendant une certaine période. Pendant la période au cours de laquelle des restrictions s’appliquent, le transfert des actions incessibles est généralement interdit. Les modalités de l’attribution d’actions incessibles

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prévoient que, pendant la période visée par les restrictions, le bénéficiaire ne jouira pas de droits de vote à l’égard des actions incessibles. L’ensemble des paiements de dividendes en espèces ordinaires ou des autres distributions ordinaires versés à l’égard d’une attribution d’action incessible seront conservés par la Société et versés au bénéficiaire (sans intérêt) pendant la période d’acquisition et seront retournés à la Société si, pour quelque raison que ce soit, l’attribution d’action incessible à l’égard de laquelle ces dividendes ou autres distributions ont été versés est retournée à la Société.

Transférabilité

Un participant ne peut céder, transférer, vendre, échanger, grever d’une charge, mettre en gage ou hypothéquer ou aliéner de quelque façon que ce soit les Attributions et les droits ou intérêts s’y rapportant, sauf aux termes de dispositions testamentaires du participant ou conformément aux lois sur les successions ab intestat. Un participant peut désigner par écrit un bénéficiaire qui recevra les avantages prévus aux termes du RILT à son décès.

Rajustements

Le RILT contient des dispositions prévoyant le traitement équitable des Attributions en cas de modifications du capital et en cas de versement de dividende, de fractionnement, de restructuration du capital, de reclassement, de fusion, d’arrangement, de regroupement d’entreprises, de regroupement ou d’échange d’actions ou de distribution de droits aux porteurs d’actions ou de tout autre changement pertinent apporté au capital autorisé ou émis de la Société.

Changement de contrôle

Le RILT prévoit que, en cas de changement de contrôle (pour les besoins de la présente rubrique, au sens attribué au terme « Change in Control » dans le RILT) avant l’acquisition des droits rattachés à une Attribution, et sous réserve des modalités du contrat d’emploi d’un participant et de la convention d’attribution applicable, le conseil sera pleinement habilité à déterminer, à sa seule appréciation, l’effet, s’il y a lieu, d’un changement de contrôle sur les conditions d’acquisition, d’exercice, de règlement ou de paiement d’une Attribution ou la levée des restrictions applicables à une Attribution.

Cessation d’emploi

Les dispositions applicables en cas de cessation d’emploi aux termes du RILT sont résumées sous la rubrique « Indemnités de cessation d’emploi ».

Règlement reporté

Le RILT prévoit que si une attribution d’un participant doit être réglée au cours d’une période d’interdiction d’opérations applicable à ce participant, le règlement sera reporté jusqu’à la première des deux dates suivantes : le jour de bourse suivant la date à laquelle la période d’interdiction d’opérations prend fin (ou dès que possible par la suite) ou la date autrement applicable pour le règlement de l’attribution du participant, établie conformément au RILT, et le cours de toute UAI ou UAR réglée en espèces sera déterminé à la première des deux dates suivantes : le jour de bourse où la période d’interdiction d’opérations prend fin ou le jour précédant la date de règlement.

Modification et annulation

Le RILT et toute Attribution faite aux termes de celui-ci peuvent être modifiés ou annulés par le conseil, sans l’approbation des actionnaires; toutefois, une modification ne saurait être apportée sans le consentement d’un participant si celle-ci a une incidence défavorable sur les droits du participant à l’égard d’une Attribution octroyée antérieurement au participant. Il est entendu que le RILT ne peut être modifié sans l’approbation des actionnaires aux fins suivantes :

a) augmenter le nombre maximal d’actions pouvant être émises aux termes du RILT;

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• b) réduire le prix d’exercice d’une option en cours ou le prix de base d’un DPVA indépendant, sauf indication contraire à la rubrique « – Rajustements »;

• c) modifier la durée maximale des options pour qu’elle soit de plus de 10 ans à compter de la date d’attribution;

• d) prolonger la durée maximale d’une Attribution faite dans le cadre du RILT, sauf indication contraire à la rubrique « – Rajustements »;

• e) modifier les dispositions de cession dont il est question ci-dessus à la rubrique « – Transférabilité »;

• f) permettre à un membre du conseil qui n’est pas un employé d’être admissible à des Attributions dans le cadre du RILT;

• g) augmenter le nombre d’actions pouvant être émises à des initiés au-delà de la limite ou supprimer la limite applicable au nombre d’actions pouvant être émises à des initiés;

• h) prévoir d’autres types de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres nécessitant l’émission d’actions dans le cadre du RILT;

• i) modifier les dispositions de modification du RILT afin de modifier ou de supprimer l’un quelconque des points a) à g) ou accorder au conseil des pouvoirs supplémentaires lui permettant de modifier le RILT ou les droits que celui-ci confère sans l’approbation des actionnaires;

il est toutefois entendu que l’approbation des actionnaires n’est pas nécessaire pour apporter les modifications suivantes, entre autres :

• a) des modifications d’ordre administratif;

• b) une modification des dispositions en matière d’acquisition des droits rattachés à une Attribution;

• c) une modification des dispositions en matière d’expiration d’une Attribution qui n’en prolonge pas la durée au-delà de sa durée initiale;

• d) des modifications des dispositions relatives à un changement de contrôle.

Sous réserve de ce qui précède, le conseil peut également, à l’occasion, modifier le RILT afin d’établir un ou plusieurs sous-régimes au profit de personnes admissibles qui sont soumises aux lois d’un autre territoire que le Canada relativement à leur participation au RILT.

Régime d’options d’achat d’actions modifié et mis à jour

Les participants admissibles aux termes du ROAAMMJ sont les Administrateurs, les employés et les consultants de la Société et des membres du même groupe qu’elle. Le conseil est chargé d’administrer le ROAAMMJ (sous réserve de son droit de déléguer son pouvoir à l’un de ses comités) et il est pleinement habilité à l’interpréter et à prendre les autres mesures visant à assurer l’administration et le fonctionnement du ROAAMMJ, selon ce qu’il juge équitable dans les circonstances.

À la fin de l’exercice 2023, des options permettant d’acquérir 1 258 96 actions étaient en cours aux termes du ROAAMMJ. Les actions pouvant être émises à l’exercice de ces options représentent, au total, environ 1,8 % du nombre total d’actions émises et en circulation à la fin de l’exercice 2023. Aucune autre attribution ne sera effectuée dans le cadre du ROAAMMJ, mais toutes les options déjà attribuées dans le cadre de ce régime demeureront en cours et continueront de s’acquérir selon leurs calendriers d’acquisition existants, à moins que le conseil en décide autrement conformément aux modalités du ROAAMMJ.

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Attributions en vertu d’un régime incitatif – Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau suivant présente, pour chacun des membres de la haute direction visés, la valeur des attributions fondées sur des options et des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis conformément à leurs modalités au cours de l’exercice 2023 (dans l’hypothèse où le membre de la haute direction visé est toujours au service de la Société).

Nom et poste principal	Attributions fondées	Attributions fondées	Rémunération en
	sur des options –	sur des actions –	vertu d’un régime
	Valeur à l’acquisition	Valeur à l’acquisition	incitatif non fondé
	des droits au cours	des droits au cours	sur des titres de
	de l’exercice1)	de l’exercice	capitaux propres
			Valeur à l’acquisition
			des droits au cours
			de l’exercice
Richard Maltsbarger	5 506 393 $	-	-
Président et chef de la direction
Linda Drysdale2)	-	-	-
Chef des finances
Kendalee MacKay	596 259 $	-	-
Chef du marchandisage
Tanbir Grover	596 166 $	-	-
Chef du numérique et de la
commercialisation
Christine Martin-Bevilacqua	242 588 $	-	-
Chef de l’administration
James Grady	-	-	-
Ancien chef des finances
Tammy Nunez	256 $	-	-
Ancienne chef des finances par
intérim

Notes :

1. Cette colonne indique la valeur monétaire globale des options dans le cours non exercées dont les droits ont été acquis au cours de l’exercice 2023 pour tous les membres de la haute direction visés calculée à l’aide du cours de clôture des actions à la TSX le 30 décembre 2023, soit 28,78 $.

2. M[me] Drysdale a été nommée chef des finances avec prise d’effet le 6 mars 2023. Voir « Attributions en vertu d’un régime incitatif – Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice » sous la rubrique « Rémunération des administrateurs » pour obtenir la valeur globale des UAD qui ont été attribuées à M[me] Drysdale et dont les droits ont été acquis pendant la période au cours de laquelle elle a été administratrice de la Société au cours de l’exercice 2023.

Titres dont l’émission est autorisée dans le cadre de régimes incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres

		Nombre d’actions	Prix d’exercice	Nombre d’actions
		devant être émises à l’exercice des options	moyen pondéré des options en cours	demeurant disponibles aux fins
	Régime	en cours	($)	d’émissions futures
RILT1)		1 671 279	26,53 $	4 216 157
ROAAMMJ		1 258 963	9,72 $	s. o.

Note :

1. Les UAI et les UAR attribuées aux termes du RILT sont réglées en espèces et sont donc exclues.

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Au 30 décembre 2023, un maximum de 5 887 435 actions peuvent être émises à l’exercice des options en cours aux termes du RILT et un maximum de 1 258 963 actions peuvent être émises à l’exercice d’options en cours aux termes du ROAAMMJ. Au 30 décembre 2023, un total de 2 930 242 options demeurent en cours aux termes du RILT et du ROAAMMJ, ce qui représente 4,1 % des actions émises et en circulation avant dilution. À cette date, un total de 4 216 156 actions demeuraient disponibles aux fins d’émission aux termes du RILT, ce qui représente 5,9 % des actions émises et en circulation avant dilution. Aucune option supplémentaire n’est disponible pour des attributions aux termes du ROAAMMJ.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Généralités

L’exposé qui suit décrit les principaux éléments du programme de rémunération des membres du conseil et des comités du conseil. Le programme de rémunération des Administrateurs vise à recruter et à maintenir en poste des Administrateurs engagés et compétents tout en faisant concorder leur rémunération avec les intérêts à long terme des actionnaires de la Société.

Rémunération des Administrateurs

Le programme de rémunération des Administrateurs de la Société est conçu de manière à inciter des personnes compétentes à siéger au conseil et à les maintenir en poste. Le conseil, suivant la recommandation du comité de la gouvernance et des candidatures, sera chargé d’examiner et d’approuver les changements devant être apportés aux mécanismes de rémunération des Administrateurs. Un examen de la rémunération des administrateurs a été réalisé en mai 2023 et des modifications ont été apportées aux provisions des membres des comités, qui sont passées de 5 000 $ à 8 000 $, et à celle du président du comité de la rémunération, qui est passée de 15 000 $ à 20 000 $, sur le fondement de l’information sur le marché.

Pour sa participation au conseil, chaque Administrateur non salarié, sauf les Administrateurs liés à Roark (chacun, un « Administrateur non salarié »), recevra une provision sur honoraires annuels, qui a été établie à la suite d’un examen au cours de l’exercice 2023 des sociétés comparables canadiennes et américaines, comme il est décrit à la rubrique « Positionnement sur le marché et analyse comparative » de l’analyse de la rémunération. La politique relative à la rémunération des Administrateurs de la Société comprend une combinaison d’espèces et de titres de capitaux propres. La Société ne verse pas de jeton de présence. La provision est calculée au prorata à compter de la date de la nomination de l’Administrateur au conseil ou à un comité donné. La Société rembourse également aux Administrateurs les frais remboursables raisonnables qu’ils engagent dans le cadre de l’exercice de leurs fonctions d’Administrateur.

Le tableau qui suit présente le programme de rémunération des Administrateurs non salariés de la Société.

Poste	Type de rémunération Montant par année Provision en espèces Provision en titres de capitaux propres
Président du conseil	175 000 $ 100 000 $ 275 000 $
Membre du conseil	75 000 $ 100 000 $ 175 000 $
Président du comité d’audit	20 000 $ - 20 000 $
Président du comité de la rémunération	20 000 $ - 20 000 $
Président du comité de la gouvernance et des candidatures	15 000 $ - 15 000 $
Membre d’un comité	8 000$ - 8 000$

La provision en titres de capitaux propres est versée sous forme d’UAD. Chaque Administrateur non salarié peut également choisir de recevoir jusqu’à 100 % de sa provision en espèces sous forme d’UAD. La provision en espèces et la provision en titres de capitaux propres sont versées chaque trimestre, et le nombre

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d’UAD devant être émises sera établi en fonction du Cours (au sens attribué au terme Market Price dans le régime d’UAD) à la date de chacune de ces émissions. Les UAD payées s’acquièrent à raison du quart chaque trimestre au cours de la période d’un an suivant l’émission, à moins que le comité de la rémunération n’en décide autrement ou que la convention d’attribution d’UAD de l’Administrateur ne prévoit autre chose. Voir « — Régime d’unités d’actions différées ».

Il n’existe pas de contrat de services ou d’entente ou de régime préétabli entre la Société et les Administrateurs en ce qui concerne les paiements en cas de cessation de leurs services à titre d’Administrateurs.

Au cours de l’exercice 2023, les membres du conseil se sont vu attribuer des UAD à titre de provision en titres de capitaux propres, comme il est indiqué dans le tableau qui suit.

Nom	Nombre d’UAD de l’attribution
Sarah Davis	2 792
Linda Drysdale1)	-
Rick Puckett2)	-
Steven Townsend2)	-
Anthony Truesdale	2 792
Erin Young	2 792
Lawrence Malloy	2 792
Danielle Barran3)	2 468

Notes :

1. M[me] Drysdale a démissionné de son poste d’administratrice en date du 6 mars 2023. Par conséquent, M[me] Drysdale n’a pas reçu d’attribution d’UAD pour 2023.

2. MM. Puckett et Townsend ont pris leur retraite en tant qu’administrateurs en date du 9 mai 2023. Par conséquent, ils n’ont pas reçu d’attributions d’UAD pour 2023.

3. M[me] Barran a été nommée administratrice en date du 2 juillet 2023. L’attribution d’UAD de M[me] Barran représente le montant proportionnel de sa provision en titres de capitaux propres pour 2023.

Le tableau qui suit indique la rémunération totale gagnée par chacun des Administrateurs non salariés ou attribuée à chacun d’eux au cours de l’exercice 2023.

				Rémunération
			Attribut	en vertu d’un
Nom	Rémuné- ration gagnée	Attributions fondées sur des actions	ions fondées sur des	régime incitatif non fondé sur des titres de	Valeur du régime de retraite	Autre rémunération	Rémuné- ration totale
			options	capitaux
				propres
Danielle Barran	45 500 $	75 000$1)	-	-	-	-	120 500 $
Sarah Davis	-	200 187$2)	-	-	-	-	200 187 $
Linda Drysdale	-	14 611 $3)	-	-	-	-	14 611 $
Lawrence Molloy	66 780 $	100 000 $4)	-	-	-	-	166 780 $
Rick Puckett	63 525 $	-5)	-	-	-	-	63 525 $
Steven Townsend	33 668 $	-5)	-	-	-	-	33 668 $
Anthony Truesdale	175 000 $	100 000 $4)	-	-	-	-	275 000 $
Erin Young	56 057 $	137 371 $4)	-	-	-	-	193 428 $

Notes :

1. L’attribution d’UAD de M[me] Barran reflète la rémunération proportionnelle fondée sur sa nomination au conseil le 2 juillet 2023. Un tiers des UAD créditées à M[me] Barran sont acquises le dernier jour de chaque trimestre jusqu’au 30 mars 2024.

2. M[me] Davis a choisi de recevoir 100 % de sa provision en espèces sous forme d’UAD. M[me] Young a choisi de recevoir 40 % de sa provision en espèces sous forme d’UAD. Les UAD attribuées en conséquence de leurs choix respectifs représentent la juste valeur en vigueur à la fin de chaque trimestre.

3. M[me] Drysdale a reçu des provisions en espèces en tant que membre du conseil du 1[er] janvier 2023 au 5 mars 2023 et en tant que présidente du comité d’audit du 1[er] janvier 2023 au 26 janvier 2023 et a choisi de recevoir la totalité de ses provisions en espèces sous la forme d’UAD. Les UAD attribuées représentent la juste valeur à la fin du trimestre, le 1[er] avril 2023. La rémunération de M[me] Drysdale en tant que chef des finances pour l’exercice 2023 est présentée à la rubrique « Rémunération de la haute direction — Tableau sommaire de la rémunération ».

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1. Ces montants comprennent la juste valeur à la date d’attribution des UAD attribuées au deuxième trimestre de l’exercice 2023 à titre de provision en titres de capitaux propres annuelle. Les droits rattachés au quart des UAD qui ont été créditées à chaque Administrateur deviennent acquis le dernier jour de chaque trimestre pour la période d’un an suivant la date d’attribution.

2. Après leur départ à la retraite le 9 mai 2023, MM. Puckett et Townsend ont fait racheter la totalité des UAD acquises et des UAD créditées en tant qu’équivalents de dividendes en circulation, d’une valeur de 7 906,9897 $ en date du 9 novembre 2023, en fonction du cours conformément au régime d’UAD.

Régime d’unités d’actions différées

Avec prise d’effet le 30 juin 2021, le conseil a adopté un régime d’unités d’actions différées (le « régime d’UAD ») qui fait partie des mécanismes de rémunération incitative à long terme de la Société offerts à chaque Administrateur non salarié (au sens attribué à l’expression « Non-Employee Director » dans le régime d’UAD). Le régime d’UAD est administré par le conseil (qui pourrait déléguer son pouvoir au comité de la rémunération), et le conseil est habilité à l’interpréter, notamment en ce qui a trait à toute UAD attribuée aux termes de ce régime. Le texte qui suit est présenté entièrement sous réserve du texte intégral du régime d’UAD.

Le régime d’UAD permet aux Administrateurs non salariés de recevoir une partie de leur rémunération sous forme d’UAD, dont la valeur, à une date donnée, équivaut au Cours d’une action. L’Administrateur non salarié qui choisit de recevoir des UAD peut faire racheter ses UAD dont les droits sont acquis après son décès, son invalidité, sa démission ou son départ du conseil et, si cet Administrateur devient un employé de la Société, au moment de sa cessation d’emploi (avec ou sans motif valable) à titre d’employé. Les UAD seront réglées en espèces en fonction de la juste valeur marchande (au sens attribué à l’expression « Fair Market Value » dans le régime d’UAD) des actions à la date du règlement.

Le régime d’UAD contient des dispositions prévoyant le traitement équitable des UAD attribuées dans le cadre du régime d’UAD en cas de modifications du capital et en cas de versement de dividende, de fractionnement, de restructuration du capital, de reclassement, de fusion, d’arrangement, de regroupement d’entreprises, de regroupement ou d’échange d’actions ou de distribution de droits aux porteurs d’actions ou de tout autre changement pertinent apporté au capital autorisé ou émis de la Société.

Les UAD attribuées dans le cadre du régime d’UAD ne sont généralement pas cessibles ni transférables, que ce soit volontairement, involontairement, par application de la loi ou autrement, sauf par testament ou conformément aux lois sur la succession héréditaire et la distribution successorale.

Le régime d’UAD et toute attribution d’UAD faite aux termes de celui-ci peuvent être modifiés par le conseil sans l’approbation des actionnaires; toutefois, une telle modification (i) ne saurait être apportée sans le consentement d’un Administrateur non salarié si celle-ci a une incidence défavorable sur les droits de cet Administrateur à l’égard d’une somme que celui-ci a choisi de recevoir sous forme d’UAD ou à l’égard de laquelle il s’est vu attribuer des UAD et (ii) doit respecter la législation applicable et est assujettie à toute approbation réglementaire, y compris, au besoin, l’approbation de la TSX.

Le conseil peut résilier le régime d’UAD à tout moment, mais une telle résiliation ne peut, sans le consentement des Administrateurs non salariés ou sauf exigence contraire de la loi, porter atteinte aux droits d’un Administrateur non salarié relativement à toute somme à l’égard de laquelle il a choisi de recevoir des UAD ou aux UAD qui lui ont alors été attribuées aux termes du régime d’UAD.

Politique d’actionnariat

La Société encourage vivement la propriété d’actions par les membres du conseil et le conseil a donc adopté une politique d’actionnariat. Les Administrateurs peuvent satisfaire aux exigences d’actionnariat par la propriété directe ou véritable de titres de la Société, dont les UAD attribuées dans le cadre du régime d’UAD. La politique d’actionnariat oblige chaque Administrateur à être propriétaire, directement ou indirectement, d’un nombre de titres de la Société dont la valeur marchande correspond au moins à trois fois sa provision en espèces annuelle. La valeur requise pour satisfaire à l’exigence en matière d’actionnariat correspond au plus élevé du coût d’acquisition ou du cours des actions, des options et UAD acquises à la date de calcul. Les exigences de propriété doivent être respectées dans les cinq ans suivant (i) la date de clôture du PAPE ou, si

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celle-ci est ultérieure, (ii) la date de la nomination ou élection initiale de l’Administrateur au conseil. Au cours d’une période pendant laquelle un Administrateur n’a pas atteint (ou a autrement cessé de respecter) les exigences en matière d’actionnariat à la date limite fixée dans la politique d’actionnariat, cet Administrateur est tenu de recevoir la totalité ou cette portion de sa provision en espèces annuelle sous forme d’UAD, jusqu’à concurrence du nombre d’UAD nécessaires pour qu’il se conforme aux exigences en matière d’actionnariat. Les Administrateurs liés à Roark ne reçoivent pas de rémunération en contrepartie de leur participation au conseil et sont donc dispensés de la politique d’actionnariat.

Le tableau suivant présente l’actionnariat de chaque Administrateur actuel qui n’est pas également un membre de la haute direction visé et qui n’était pas dispensé des exigences relatives à l’actionnariat à la fin de l’exercice 2023.

			Valeur la plus élevée
		Nombre	entre le coût
Nom	Année d’accessio n au conseil	d’actions et d’options et d’UAD dont les droits sont acquis	d’acquisition/la valeur à la date d’attribution et la valeur marchande totale des titres de	Multiple de la provision en espèces annuelle	Respect de l’exigence d’actionnariat3)
		détenues1)	capitaux propres
			détenus ($)2)
Danielle Barran4)	2023	1 664	50 580 $	1,1	En voie de respecter ces exigences
Sarah Davis	2021	14 598	451 680 $	4,5	Oui
Lawrence Molloy4)	2023	2 124	76 068 $	1,1	En voie de respecter ces exigences
Anthony Truesdale	2019	185 703	4 530 210 $	25,9	Oui
Erin Young	2021	12 818	368 897 $	5,0	Oui

Notes :

1. En fonction du total des actions détenues directement, des options d’achat d’actions dont les droits sont acquis, des UAD dont les droits sont acquis et des UAD créditées à titre d’équivalents de dividendes à la fin de l’exercice 2023.

2. Les actions et les UAD dont les droits sont acquis sont évaluées au plus élevé du coût d’acquisition ou de la valeur à la date d’attribution et du cours de clôture des actions à la TSX le 30 décembre 2023, soit 28,78 $. Les options dans le cours dont les droits sont acquis sont évaluées à la plus élevé de la valeur à la date d’attribution ou de la différence entre le cours de clôture des actions à la TSX le 30 décembre 2023, soit 28,78 $, et le prix d’exercice de l’option applicable.

3. M[me] Davis, M. Truesdale et M[me] Young dépassent ou respectent l’exigence d’actionnariat qui correspond à trois fois leur provision en espèces annuelle à la fin de l’exercice 2023.

4. M[me] Barran et M. Molloy se sont joints au conseil le 2 juillet 2023 et le 9 mai 2023, respectivement, et se trouvaient à l’intérieur de la période de cinq ans permise à compter de la date d’accession au conseil pour satisfaire aux exigences d’actionnariat.

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Attributions fondées sur des options et sur des actions en cours

Le tableau qui suit présente, pour chaque Administrateur de la Société qui n’est pas également un membre de la haute direction visé ou dispensé de la politique d’actionnariat, de l’information concernant la totalité des attributions fondées sur des options et des actions qui étaient en cours à la fin de l’exercice 2023. Les attributions fondées sur des options ont été émises aux termes du ROAAMMJ. Voir « Rémunération des membres de la haute direction — Régimes incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres — Régime d’options d’achat d’actions modifié et mis à jour ». Les Administrateurs ne peuvent plus recevoir des options d’achat d’actions.

Nom	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions
							Valeur
						Valeur	marchande
						marchande	ou de
					Actions	ou de	paiement
	Nombre d’actions sous jacentes aux options non exercées	Prix d’exercice des options	Prix d’exercice des options	Valeur des options dans le cours non exercées1)	ou unités d’actions dont les droits n’ont pas été	paiement des attributions fondées sur des actions dont les	des attributions fondées sur des actions dont les droits ont
					acquis	droits n’ont	été acquis
						pas été	non payées
						acquis2)	ou
							distribuées
Danielle Barran	-	-	-	-	822	23 657 $	47 894 $
Sarah Davis	-	-	-	-	698	20 088 $	420 132 $
Linda Drysdale3)	-	-	-	-	-	-	-
Lawrence Molloy	-	-	-	-	698	20 088 $	61 118 $
Rick Puckett4)	-	-	-	-	-	-	-
Steven Townsend4)	-	-	-	-	-	-	-
Anthony Truesdale	11 108 72 584	9,73 $ 9,73 $	15 août 2029 12 décembre 2029	1 594 333 $	698	20 088 $	303 313 $
Erin Young	-	-	-	-	698	20 088 $	368 897 $

Notes :

1. Calculée en fonction de la différence entre le cours de clôture des actions à la TSX le 30 décembre 2023, soit 28,78 $, et le prix d’exercice des options multiplié par le nombre d’actions sous-jacentes aux options non exercées.

2. Calculée en fonction du cours de clôture des actions à la TSX le 30 décembre 2023, soit 28,78 $.

3. M[me] Drysdale a démissionné de son poste d’administratrice en date du 6 mars 2023. Voir « Rémunération de la haute direction — Attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options en cours ».

4. Après leur départ à la retraite le 9 mai 2023, MM. Puckett et Townsend ont fait racheter la totalité des UAD acquises et des UAD créditées en tant qu’équivalents de dividendes en circulation, d’une valeur de 7 906,9897 $ en date du 9 novembre 2023, en fonction du cours conformément au régime d’UAD.

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Attributions en vertu d’un régime incitatif – Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau suivant présente, pour chaque Administrateur de la Société qui n’est pas également un membre de la haute direction visé, la valeur acquise des attributions fondées sur des options et fondées sur des actions conformément à leurs modalités au cours de l’exercice 2023.

			Rémunération en vertu
	Attributions fondées sur	Attributions fondées sur	d’un régime incitatif non
Nom	des options – Valeur acquise au cours de	des actions – Valeur acquise au cours de	fondé sur des titres de capitaux propres – Valeur
	l’exercice1)	l’exercice	acquise au cours de
			l’exercice
Danielle Barran2)	-	47 894 $	-
Sarah Davis2)	-	209 996 $	-
Linda Drysdale3)	-	31 052 $	-
Lawrence Molloy2)	-	61 118 $	-
Rick Puckett4)	-	34 670 $	-
Steven Townsend4)	-	34 670 $	-
Anthony Truesdale2)	790 137 $	111 169 $	-
Erin Young2)	-	148 475 $	-

Notes :

1. Calculée en fonction de la différence entre le cours de clôture des actions à la TSX le 30 décembre 2023, soit 28,78 $, et le prix d’exercice des options multiplié par le nombre d’actions sous-jacentes aux options non exercées dont les droits ont été acquis au cours de l’exercice 2023.

2. Calculée en fonction du cours de clôture des actions à la TSX le 30 décembre 2023, soit 28,78 $, multiplié par le nombre d’unités aux termes du régime d’UAD créditées à l’Administrateur pour la rémunération gagnée plus les dividendes jusqu’à la fin de l’exercice 2023.

3. M[me] Drysdale a reçu des provisions en espèces en tant que membre du conseil du 1[er] janvier 2023 au 5 mars 2023 et en tant que présidente du comité d’audit du 1[er] janvier 2023 au 26 janvier 2023 et a choisi de recevoir la totalité de ses provisions en espèces sous forme d’UAD.

4. MM. Puckett et Townsend ont pris leur retraite en tant qu’administrateurs en date du 9 mai 2023. La valeur acquise est calculée en fonction du cours de clôture des actions à la TSX le 30 décembre 2023, soit 28,78 $, multiplié par le nombre d’unités aux termes du régime d’UAD créditées à MM. Puckett et Townsend pour la rémunération gagnée plus les dividendes jusqu’à la date de leur départ à la retraite.

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Aucun des Administrateurs, membres de la haute direction ou employés, actuels ou anciens, de la Société ou de l’une de ses filiales ni aucune des personnes qui leur sont liées, n’a, dans les 30 jours précédant la date de la présente circulaire ou à tout moment depuis le début du dernier exercice de la Société, contracté envers la Société, l’une de ses filiales ou une autre entité une dette qui fait l’objet d’une garantie, d’un accord de soutien, d’une lettre de crédit ou d’une autre entente analogue qui a été fourni par la Société ou l’une de ses filiales, autres que les dettes qui étaient entièrement remboursées à la date de la présente circulaire.

ASSURANCE RESPONSABILITÉ DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS

Les Administrateurs et les dirigeants de la Société sont assurés aux termes de la police d’assurance de la responsabilité civile des Administrateurs et des dirigeants, pour des réclamations totalisant au plus 70 M$, une tranche de 50 M$ étant répartie entre les réclamations non indemnisables, les réclamations indemnisables et les réclamations relatives aux valeurs mobilières et une tranche de 20 M$ supplémentaire étant disponible expressément pour les réclamations non indemnisables. Aux termes de cette assurance, la Société sera remboursée à l’égard des demandes assurées lorsque des paiements ont été effectués en vertu de dispositions d’indemnisation pour le compte des Administrateurs et des dirigeants de la Société, sous réserve de toute franchise applicable pour chaque sinistre, qui sera payée par la Société. Les Administrateurs et les dirigeants individuels de la Société seront également remboursés à l’égard des réclamations assurées découlant de l’exécution de leurs obligations pour lesquelles ils ne sont pas indemnisés par la Société. Sont exclus de la

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couverture d’assurance certains actes répréhensibles, les actes qui entraînent un profit personnel et certains autres actes. Si la Société est vendue ou réalise un regroupement d’entreprises ou une autre opération par suite de laquelle la police d’assurance de la responsabilité civile des Administrateurs et des dirigeants est résiliée et qu’une partie indemnitaire aux termes de la police démissionne ou ne demeure pas un dirigeant ou un Administrateur de l’entité issue de l’opération, la Société fera souscrire une police de garantie subséquente au profit de cet indemnitaire, qui prévoira une couverture essentiellement similaire et qui sera en vigueur pendant six ans après son départ.

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

À l’exception de ce qui est indiqué dans la présente circulaire, a) aucun Administrateur ou membre de la haute direction de la Société, b) aucun actionnaire qui, directement ou indirectement, a la propriété véritable de plus de 10 % des titres comportant droit de vote de la Société ou exerce une emprise sur de tels titres, ni c) aucune personne qui a des liens avec les personnes visées aux points a) et b) ni aucun membre de leur groupe respectif n’a ou n’a eu d’intérêt important, direct ou indirect, dans une opération au cours des trois années précédant la date de la présente circulaire qui a eu ou qui est raisonnablement susceptible d’avoir une incidence importante sur la Société ou ses filiales.

GOUVERNANCE

Énoncé des pratiques de gouvernance

Le Règlement 52-110 sur le comité d’audit (le « Règlement 52-110 »), le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « Règlement 58-101 ») et l’Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance précisent les obligations d’information en matière de gouvernance de la Société et ils énoncent une série de lignes directrices et d’exigences pour une gouvernance efficace (collectivement, les « lignes directrices »). Les lignes directrices touchent les questions comme la constitution d’un conseil d’administration et l’indépendance de ses membres, les fonctions que le conseil et ses comités exécutent ainsi que l’efficacité et la formation des membres du conseil. Le Règlement 58-101 exige de chaque société ouverte qu’elle énonce son approche en matière de gouvernance compte tenu des lignes directrices.

La Société reconnaît qu’une bonne gouvernance joue un rôle important dans le succès de la Société et dans l’augmentation de la valeur pour les actionnaires et, par conséquent, elle a adopté certaines politiques et pratiques en matière de gouvernance. L’exposé qui suit décrit l’approche de la Société en matière de gouvernance.

Composition du conseil

Mandat du conseil

Le conseil a adopté un mandat écrit (le « mandat du conseil ») qui décrit, entre autres, le rôle du conseil et la responsabilité générale de gérance de la Société. Le conseil, directement et par l’intermédiaire de ses comités et du président du conseil, supervise la direction de l’entreprise et des affaires internes de la Société, généralement par l’intermédiaire du chef de la direction, afin qu’ils agissent au mieux des intérêts de la Société.

Le conseil a la responsabilité générale de supervision de la Société quant aux points suivants : la planification stratégique, la gestion du risque, l’information financière et les contrôles internes (y compris l’approbation du rapport financier annuel et des rapports financiers intermédiaires ainsi que la nomination de l’auditeur de la Société), la gestion des ressources humaines (y compris les questions touchant le chef de la direction et les autres membres de la haute direction de la Société, la planification de la relève, la rémunération des Administrateurs et les régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres), les sujets concernant la nomination au conseil, la gouvernance et les communications avec les actionnaires.

Le texte intégral du mandat du conseil est reproduit à l’annexe C.

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Composition du conseil

Aux termes des statuts, le nombre d’Administrateurs est actuellement fixé à neuf. Aux termes de l’article 14.8 des statuts, le conseil pourra nommer des Administrateurs supplémentaires entre les assemblées générales annuelles successives, mais le nombre d’Administrateurs supplémentaires ne peut en aucun dépasser le tiers du nombre d’Administrateurs actuels. Aux termes de la convention relative aux droits des investisseurs, tant que les actionnaires principaux auront le droit de mettre en candidature au moins deux Administrateurs, le conseil ne pourra comporter plus de neuf Administrateurs à moins que les actionnaires principaux n’y consentent. En vertu de la Business Corporations Act (Colombie-Britannique), un administrateur peut être démis de ses fonctions, avec ou sans motif valable, par voie de résolution adoptée par une majorité des voix exprimées par les actionnaires, présents ou représentés par procuration à une assemblée et habilités à voter. Les Administrateurs sont élus à l’assemblée générale annuelle des actionnaires et leur mandat expire à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société.

Le conseil comprend actuellement neuf Administrateurs, soit Anthony Truesdale, Danielle Barran, Sarah Davis, Clayton Harmon, Patrick Hillegass, Kevin Hofmann, Richard Maltsbarger, Lawrence Molloy et Erin Young.

Nomination

Le comité de la gouvernance et des candidatures est chargé de trouver et de recruter ainsi que de recommander au conseil aux fins de nomination, annuellement ou au besoin, des personnes qualifiées pour devenir de nouveaux membres du conseil et de recommander les Administrateurs aptes à siéger aux divers comités du conseil. Dans la formulation de ses recommandations, le comité de la gouvernance et des candidatures considère les compétences, les aptitudes et les autres qualités qu’il juge nécessaire pour le conseil de posséder dans son ensemble, les compétences, les aptitudes et les autres qualités qu’il juge que chaque Administrateur actuel possède et les compétences, les aptitudes et les autres qualités que chaque nouveau candidat apportera au conseil.

Le comité de la gouvernance et des candidatures évalue également si chaque candidat a suffisamment de temps et de ressources à consacrer aux fonctions d’administrateur à titre de membre du conseil. Le comité de la gouvernance et des candidatures est composé d’administrateurs indépendants au sens du Règlement 58-101. Le président du comité de la gouvernance et des candidatures dirige le processus de nomination conformément aux critères établis pour être membre du conseil, lesquels sont énoncés dans le mandat du comité de la gouvernance et des candidatures. Voir « ― Comités du conseil ― Comité de la gouvernance et des candidatures ».

Politique sur l’élection à la majorité

Le conseil a adopté une politique sur l’élection à la majorité (la « politique sur l’élection à la majorité ») selon laquelle un candidat à l’élection qui n’obtient pas plus de votes « pour » que d’« abstentions » de vote dans le cadre d’une élection d’administrateurs par les actionnaires sera censé offrir de remettre sa démission au président du conseil dans les plus brefs délais après l’assemblée des actionnaires à laquelle l’administrateur a été élu. Le comité de la gouvernance et des candidatures examinera cette offre et recommandera au conseil de l’accepter ou de la refuser. Le conseil acceptera la démission dans les plus brefs délais, à moins qu’il ne juge, en consultation avec le comité de la gouvernance et des candidatures, que l’acceptation de la démission doit être reportée ou que la démission doit être refusée en raison de circonstances exceptionnelles. Le conseil prendra sa décision et l’annoncera par voie de communiqué dans les 90 jours suivant l’assemblée des actionnaires. L’administrateur qui remet sa démission aux termes de la politique sur l’élection à la majorité ne pourra pas participer aux réunions du conseil ou du comité de la gouvernance et des candidatures où sa démission est examinée.

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Limite de la durée du mandat et retraite obligatoire des administrateurs

Le conseil est d’avis qu’il est nécessaire de trouver un équilibre entre les avantages que procurent l’expérience et les années de service et les avantages d’un renouvellement du conseil. Par conséquent, le conseil a adopté des limites quant à la durée du mandat de ses Administrateurs indépendants (la « politique sur les limites quant à la durée du mandat d’administrateur »). Aux termes de la politique sur les limites quant à la durée du mandat d’administrateur, aucun candidat n’est nommé au poste d’Administrateur indépendant du conseil s’il compte 12 années de service continu au sein du conseil ou s’il a atteint l’âge de 75 ans. Au cas par cas et suivant la recommandation du comité de la gouvernance et des candidatures, le conseil peut, dans des circonstances exceptionnelles et afin de mieux servir les intérêts de la Société, proposer un Administrateur en vue de sa réélection au conseil à titre d’Administrateur indépendant après l’expiration de la durée maximale de son mandat.

Le comité de la gouvernance et des candidatures procède également à une évaluation annuelle de l’efficacité et du rendement du conseil, de chaque comité du conseil et de chaque Administrateur et il présente les résultats de ses évaluations au conseil. Voir aussi « ― Comités du conseil ― Comité de la gouvernance et des candidatures ».

Indépendance du conseil

Selon le Règlement 58-101, un Administrateur est jugé indépendant s’il est indépendant au sens du Règlement 52-110. Selon le Règlement 52-110, un « administrateur indépendant » est un Administrateur qui n’a pas de relation importante, directe ou indirecte, pouvant, selon le conseil, raisonnablement risquer d’entraver l’exercice de son jugement indépendant à titre d’administrateur. Pour déterminer le statut d’« indépendant » ou de « non indépendant » d’un Administrateur, le conseil tient compte des faits relatifs à chaque Administrateur dans le contexte des lignes directrices.

Compte tenu des renseignements fournis par chaque Administrateur quant à ses antécédents, emplois et affiliations, le conseil a déterminé que quatre Administrateurs, soit Clayton Harmon, Patrick Hillegass, Kevin Hofmann et Richard Maltsbarger, ne sont pas considérés comme indépendants en raison de leur relation d’emploi avec l’actionnaire principal ou la Société. Cinq des neuf membres actuels du conseil, soit Anthony Truesdale (président), Danielle Barran, Sarah Davis, Lawrence Molloy et Erin Young, sont indépendants pour l’application du Règlement 58-101.

Président du conseil et administrateur principal

Le conseil reconnaît l’importance pour le conseil d’être géré de façon indépendante et a nommé Anthony Truesdale, Administrateur indépendant, au poste de président du conseil pour en superviser le fonctionnement et les affaires. Le conseil a adopté une description de poste écrite pour le président du conseil énonçant ses principales responsabilités, notamment assurer la direction du conseil, fixer l’ordre du jour des réunions du conseil, présider les réunions du conseil et les assemblées des actionnaires, encourager l’orientation des nouveaux Administrateurs et la formation continue des Administrateurs en fonction.

Si, à quelque moment que ce soit, le président du conseil perd son statut d’indépendant, le conseil nomme un Administrateur indépendant au poste d’administrateur principal et examine d’autres démarches et processus possibles pour assurer que le conseil soit géré de façon indépendante. Le conseil a adopté une description de poste écrite pour l’administrateur principal énonçant ses principales responsabilités (le cas échéant), notamment assurer le fonctionnement efficace du conseil indépendamment de la direction de la Société et la présidence des réunions des Administrateurs indépendants sans la présence de la direction.

Réunions

Le conseil tient des réunions régulières ainsi que des réunions spéciales. À chaque réunion du conseil, les Administrateurs indépendants tiennent une réunion à huis clos, laquelle est présidée par le président du conseil ou l’administrateur principal si le président du conseil n’est pas indépendant au sens du Règlement

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52-110. À leur discrétion, les Administrateurs indépendants peuvent également tenir des réunions spéciales sans la présence de la direction et des Administrateurs non indépendants de la Société.

Le conseil peut inviter à une réunion un dirigeant ou un salarié de la Société, un conseiller juridique, un conseiller et d’autres personnes dont la présence est jugée nécessaire ou souhaitable afin que le conseil exerce ses responsabilités. Les participants aux réunions qui ne sont pas membres du conseil quitteront la réunion pour tout point à l’ordre du jour qui doit être débattu par les Administrateurs seulement.

L’Administrateur qui a un intérêt dans une opération ou une entente évaluée à une réunion du conseil ou à une réunion d’un comité du conseil quitte la réunion au moment où cette opération ou entente est débattue par le conseil ou le comité du conseil et s’abstient de voter sur la question.

Orientation et formation continue

Le comité de la gouvernance et des candidatures examine, supervise et recommande le programme d’orientation des nouveaux Administrateurs. Un programme d’orientation portant sur la nature et l’exploitation de l’activité et des affaires internes de la Société et sur le rôle du conseil et de ses comités est mis à la disposition de tous les Administrateurs nouvellement élus. Chaque nouvel Administrateur rencontre le président du conseil, les Administrateurs et les membres de l’équipe de haute direction pour discuter de l’activité et des affaires de la Société. Le programme d’orientation est conçu pour aider les nouveaux Administrateurs à bien comprendre la nature et l’exploitation de l’activité de la Société, le rôle du conseil et de ses comités ainsi que la contribution que chaque Administrateur devrait apporter au conseil, à ses comités (le cas échéant) et à la Société, y compris le temps et les efforts que la Société s’attend à ce qu’ils consacrent à l’exécution de leurs fonctions.

De plus, le comité de la gouvernance et des candidatures examine et supervise le programme de formation continue des Administrateurs conçu pour maintenir ou améliorer les compétences et les aptitudes des Administrateurs et pour veiller à ce que leurs connaissances et leur compréhension de l’activité de la Société soient à jour, et il fait des recommandations à cet égard. Les administrateurs reçoivent des présentations et des documents éducatifs de la direction et de consultants de la Société et sont invités à participer à des visites d’établissements. Les administrateurs peuvent également assister à des conférences et à des séminaires et suivre des cours afin d’approfondir leurs connaissances et leurs compétences, et ils ont libre accès aux dossiers de la Société. On attend des Administrateurs qu’ils se tiennent au fait des tendances et de l’évolution du secteur, et ils sont incités à communiquer avec la direction et, selon le cas, les auditeurs, les conseillers et autres consultants de la Société. Les Administrateurs peuvent communiquer avec les conseillers juridiques internes et externes de la Société s’ils ont des questions portant sur leurs responsabilités à titre d’administrateurs et les responsabilités d’entreprise et pour se tenir au fait des modifications de la législation.

Au cours de l’exercice 2023, les Administrateurs ont assisté à des exposés informatifs et éducatifs sur la cybersécurité et la protection des données et ont participé à des visites de magasins, ainsi qu’à des visites et à des séances d’information concernant le nouveau centre de distribution de la Société dans la région du Grand Toronto et le centre de distribution Chico, à Varennes, au Québec. Les administrateurs ont également eu accès aux bulletins et aux mises à jour préparés par l’auditeur externe de la Société sur les principales questions d’audit et les principaux risques d’exploitation. Des séances de formation des administrateurs sur l’intelligence artificielle générative et sur la cybersécurité et la protection des données sont prévues au cours de l’exercice 2024.

Le conseil examine au moins annuellement le caractère adéquat du programme d’orientation et de formation continue à l’intention de ses membres et il examine les recommandations du comité de la gouvernance et des candidatures concernant les modifications proposées à ces programmes et, s’il y a lieu, approuve les modifications avec ou sans changement.

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Évaluations

Le comité de la gouvernance et des candidatures supervise l’évaluation périodique du conseil et de ses comités. Il surveille aussi le rendement des Administrateurs tout au cours de l’année (dans le but de s’assurer qu’ils exécutent leurs fonctions et devoirs respectifs et qu’ils travaillent efficacement en tant que groupe).

Planification de la relève

Le conseil examine, au moins une fois par année, les plans de relève de la Société pour le poste de président du conseil et, le cas échéant, pour celui d’administrateur principal. Le comité de la gouvernance et des candidatures examine périodiquement les questions touchant la planification de la relève et formule des recommandations au conseil à cet égard concernant le poste de chef de la direction et ceux des autres membres de la haute direction de la Société. Le conseil étudie périodiquement les recommandations du comité de la gouvernance et des candidatures et, le cas échéant, élabore les plans de relève pour la Société.

Descriptions de poste

Le conseil dispose de descriptions de poste écrites pour les postes de président du conseil, d’administrateur principal, de président du comité de la rémunération, de président du comité d’audit, de président du comité de la gouvernance et des candidatures et de chef de la direction. Chaque description de poste énonce notamment les exigences et les responsabilités de chacun de ces postes. Voir « ― Limite de la durée du mandat et retraite obligatoire des administrateurs », « ― Président du conseil et administrateur principal » et « ― Comités du conseil ».

Comités du conseil

Le comité a créé trois comités : le comité d’audit, dont l’établissement constitue une exigence des lois sur les valeurs mobilières canadiennes pour tous les émetteurs assujettis, le comité de la rémunération et le comité de la gouvernance et des candidatures. Le conseil déléguera au comité concerné les devoirs et les responsabilités énoncés dans le mandat de chaque comité.

Le conseil a adopté une description de poste écrite pour le président du comité d’audit, du comité de la rémunération et du comité de la gouvernance et des candidatures énonçant les principales responsabilités du président, notamment fixer l’ordre du jour des réunions du comité, présider les réunions du comité et diriger le comité pour en favoriser l’efficacité dans l’exécution des devoirs et des responsabilités énoncées dans le mandat de chaque comité.

Comité d’audit

Mandat du comité d’audit

Le conseil a adopté un mandat écrit du comité d’audit qui établit, entre autres, la raison d’être et les responsabilités du comité d’audit. Dans le cadre de son mandat, le comité d’audit est chargé de superviser les états financiers et la présentation de l’information financière de la Société et examine, et, si approprié, approuve les états financiers annuels et intermédiaires et en recommande l’approbation au conseil. Les responsabilités du comité d’audit comprennent aussi la sélection, la recommandation et la supervision de l’auditeur externe de la Société ainsi que la supervision des contrôles internes de la Société sur la présentation et la communication de l’information financière et l’exécution de la fonction d’audit interne de la Société.

Le texte intégral du mandat du comité d’audit est reproduit à l’annexe B.

Composition du comité d’audit

Le comité d’audit se compose d’au moins trois Administrateurs. Il comprend actuellement Lawrence Molloy, qui agit à titre de président de ce comité, Danielle Barran, Sarah Davis et Anthony Truesdale. Le conseil a déterminé que chacun des membres du comité d’audit possède des compétences financières au sens du

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Règlement 52-110. Un Administrateur « possède des compétences financières » au sens du Règlement 52-110 si l’Administrateur a la capacité de lire et de comprendre un jeu d’états financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables dans l’ensemble à ceux des questions dont on peut raisonnablement penser qu’elles seront soulevées par les états financiers de la Société. Le conseil a déterminé que M. Molloy, M[me] Barran, M[me] Davis et M. Truesdale sont indépendants au sens du Règlement 52-110.

Chaque membre du comité d’audit comprend les principes comptables utilisés pour établir les états financiers de la Société, possède une expérience diversifiée quant à l’application générale de ces principes et comprend les contrôles et procédures internes nécessaires à la présentation de l’information financière. De plus amples détails concernant la formation et l’expérience pertinentes de chacun des membres du comité d’audit se trouvent à la rubrique « Questions devant être soumises à l’assemblée – Candidats à l’élection au conseil ».

Le conseil nomme annuellement les membres du comité d’audit et chaque membre du comité d’audit siège au gré du conseil jusqu’à ce qu’il démissionne, qu’il soit démis de ses fonctions ou qu’il cesse d’être membre du conseil.

Politiques et procédures pour l’attribution de contrats relatifs aux services liés à l’audit et non liés à l’audit

Le comité d’audit est chargé d’approuver au préalable les services d’audit et les services non liés à l’audit autorisés qui seront fournis par l’auditeur indépendant de la Société et il adopte et met en œuvre les politiques pour ces approbations préalables. Le comité d’audit évalue l’incidence de ces honoraires et de ces services non liés à l’audit sur l’indépendance de l’auditeur et surveille et évalue de façon continue l’indépendance de l’auditeur indépendant en obtenant une confirmation écrite, de la part de l’auditeur indépendant, confirmant qu’il est objectif et indépendant au sens des règles ou du code de déontologie de l’ordre des comptables agréés de la province auquel il appartient et des autres exigences applicables.

Honoraires des services d’audit externe

Pour l’exercice 2023 et l’exercice 2022, la Société a versé les honoraires suivants à son auditeur externe, Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. :

	Exercice 2023	Exercice 2022
Honoraires d’audit1)........................................................................................	1 158 500 $	1 139 000 $
Honoraires pour services liés à l’audit2).........................................................	25 000	187 828
Honoraires pour services fiscaux3).................................................................	48 5000	135 000
Autres honoraires ...........................................................................................	-	-
Total...............................................................................................................	1 232 000$	1 461 828$

Notes :

1. Total des honoraires engagés pour les services associés à l’audit annuel des états financiers de la Société, à des examens d’information intermédiaire, aux reclassements et à la traduction. Les données pour l’exercice 2022 comprennent le retraitement de certaines sommes, qui sont passées des catégories Honoraires pour services liés à l’audit et Autres honoraires à la catégorie Honoraires d’audit.

2. Total des honoraires engagés relativement à un examen prévu par la loi des états financiers au cours des exercices 2022 et 2023 et à des services fournis au cours de l’exercice 2022 relativement à un contrôle diligent lié à une acquisition. Les données pour l’exercice 2022 comprennent le retraitement de certaines sommes, qui sont passées de la catégorie Honoraires pour services liés à l’audit à la catégorie Honoraires d’audit et de la catégorie Autres honoraires à la catégorie Honoraires pour services liés à l’audit.

3. Le total des honoraires facturés pour des services professionnels rendus en matière de conseils fiscaux et de planification fiscale.

Pour de plus amples renseignements concernant le comité d’audit, voir « Administrateurs et membres de la haute direction ― Comité d’audit » dans la dernière notice annuelle de la Société, qui peut être consultée sous le profil de la Société sur le site SEDAR+, au www.sedarplus.com.

Comité de la rémunération

Le comité de la rémunération se compose d’un minimum de deux Administrateurs. Le comité de la rémunération aide le conseil à s’acquitter de ses responsabilités relatives à la rémunération de la haute

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direction et à l’administration des régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres de la Société.

Le comité de la rémunération comprend actuellement Sarah Davis, qui agit à titre de présidente de ce comité, Danielle Barran, Clayton Harmon, Patrick Hillegass et Erin Young. Pour l’application du Règlement 58-101, MM. Harmon et Hillegass ne sont pas considérés comme indépendants, tandis que M[me] Barran, M[me] Davis et M[me] Young sont considérées comme indépendantes. Aucun membre du comité de la rémunération n’est un membre de la haute direction de la Société et, de ce fait, le conseil estime que le comité de la rémunération sera en mesure d’exercer ses activités de façon objective. Chaque membre du comité de la rémunération a une expérience à titre d’administrateur ou de conseiller en ce qui concerne l’énoncé, l’examen et/ou l’approbation de politiques, de stratégies et de programmes en matière de rémunération des membres de la haute direction. De plus amples détails concernant la formation et l’expérience pertinentes de chacun des membres du comité de la rémunération se trouvent à la rubrique « Questions devant être soumises à l’assemblée – Candidats à l’élection au conseil ».

Le conseil nomme annuellement les membres du comité de la rémunération et ces membres siègent au gré du conseil jusqu’à ce qu’ils démissionnent, qu’ils soient démis de leur fonction ou qu’ils cessent d’être membres du conseil.

Le conseil a adopté un mandat écrit énonçant la raison d’être, la composition, les pouvoirs et la responsabilité du comité de la rémunération conformément aux lignes directrices en matière de gouvernance de la Société. Selon ce mandat, le comité de la rémunération est chargé notamment des fonctions suivantes :

1. élaborer l’approche globale, la stratégie et les politiques en matière de rémunération des membres de la haute direction de la Société et déterminer les formes et le montant appropriés de la rémunération pour permettre l’atteinte des objectifs stratégiques de la Société;

2. au moins une fois par année, examiner et approuver les buts et les objectifs d’entreprise de la Société qui sont pertinents aux fins de la rémunération du chef de la direction et des autres membres de la haute direction et évaluer le rendement des membres de la haute direction autres que le chef de la direction afin de déterminer le niveau de rémunération de ces dirigeants en fonction de cette évaluation en ce qui concerne (1) le niveau de la rémunération incitative annuelle et les objectifs connexes et (2) le niveau de la rémunération incitative à long terme et les objectifs connexes;

3. une fois par année, examiner l’évaluation du rendement du chef de la direction faite par le comité de la gouvernance et des candidatures à la lumière des buts et des objectifs d’entreprise de la Société qui sont pertinents aux fins de la rémunération du chef de la direction et déterminer le niveau de rémunération du chef de la direction en fonction de cette évaluation, notamment (1) le niveau du salaire de base annuel, (2) le niveau de la rémunération incitative annuelle et les objectifs connexes, (3) le niveau de la rémunération incitative à long terme et les objectifs connexes et (4) tous les avantages sociaux ou indirects supplémentaires;

4. examiner et approuver les modalités principales de l’ensemble des contrats d’emploi et des autres ententes conclus entre la Société et le chef de la direction;

5. examiner les recommandations formulées par le chef de la direction quant à la nomination, à la rémunération et aux autres conditions d’emploi des autres membres de la haute direction et, s’il le juge souhaitable, approuver et recommander, aux fins d’approbation par le conseil, la nomination, la rémunération et les autres conditions d’emploi de ces personnes;

6. examiner l’adoption, les modalités, la modification et le fonctionnement des régimes de rémunération de la Société pour l’ensemble des membres de la haute direction et des autres

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dirigeants, y compris les régimes de rémunération incitative et les régimes fondés sur des titres de capitaux propres, et formuler des recommandations au conseil à ce sujet;

1. formuler des recommandations au conseil quant aux attributions de titres de capitaux propres dans le cadre des régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres de la Société devant être approuvées par le conseil;

2. interpréter, administrer et prendre les décisions appropriées dans le cadre de toute politique de récupération de la rémunération fondée sur des titres de capitaux propres adoptée par la Société;

4. examiner et approuver l’information sur la rémunération de la Société avant sa publication;

5. examiner annuellement le respect par les membres de la haute direction et les Administrateurs des lignes directrices en matière d’actionnariat de la Société et recommander, aux fins d’approbation par le conseil, toute modification devant être apportée aux lignes directrices en matière d’actionnariat de la Société;

6. chaque année, examiner et recommander, aux fins d’approbation par le conseil, la rémunération des membres du conseil et des comités du conseil, et examiner et recommander les changements devant être apportés à cette rémunération et aux régimes de rémunération des Administrateurs, y compris les attributions de titres de capitaux propres;

7. examiner et recommander au conseil la fréquence du vote consultatif sur la rémunération de la haute direction de la Société et évaluer les résultats d’un tel vote.

De plus amples détails sur le processus utilisé pour déterminer la rémunération des membres de la haute direction visés figurent à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction ».

Comité de la gouvernance et des candidatures

Le comité de la gouvernance et des candidatures se compose d’au moins trois Administrateurs. Le comité de la gouvernance et des candidatures aide le conseil à s’acquitter de ses responsabilités relatives à la composition du conseil, aux politiques de gouvernance, au Code (défini aux présentes), à la gestion de la relève et du perfectionnement et à la rémunération des membres du conseil et des comités.

Le comité de la gouvernance et des candidatures comprend actuellement Erin Young, qui agit à titre de présidente de ce comité, Clayton Harmon et Lawrence Molloy. Pour l’application du Règlement 58-101, M. Harmon n’est pas considéré comme indépendant, tandis que M[me] Young et M. Molloy sont considérés comme indépendants. Aucun membre du comité de la gouvernance et des candidatures n’est un membre de la haute direction de la Société et, de ce fait, le conseil estime que le comité de la gouvernance et des candidatures sera en mesure d’exercer ses activités de façon objective. De plus amples détails concernant la formation et l’expérience pertinentes de chacun des membres du comité de la gouvernance et des candidatures se trouvent à la rubrique « Questions devant être soumises à l’assemblée – Candidats à l’élection au conseil ».

Le conseil nomme annuellement les membres du comité de la gouvernance et des candidatures et ces membres siègent au gré du conseil jusqu’à ce qu’ils démissionnent, qu’ils soient démis de leur fonction ou qu’ils cessent d’être membres du conseil.

Le conseil a adopté un mandat écrit énonçant la raison d’être, la portée, la composition et les responsabilités du comité de la gouvernance et des candidatures conformément aux lignes directrices en matière de gouvernance de la Société. Selon ce mandat, le comité de la gouvernance et des candidatures est chargé notamment des fonctions suivantes :

1. s’assurer qu’un système approprié est en place afin d’évaluer annuellement la taille, la composition et l’efficacité du conseil, des comités du conseil et de chaque Administrateur;

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1. chaque année, évaluer si le processus de nomination des membres de l’équipe de haute direction permet d’atteindre efficacement les objectifs de diversité de la Société;

2. examiner périodiquement les questions relatives à la planification de la relève concernant le chef de la direction et les autres membres de la haute direction clés et formuler des recommandations au conseil à cet égard;

3. examiner périodiquement la description du poste de chef de la direction, notamment les buts et les objectifs d’entreprise que le chef de la direction doit atteindre, et la mesure dans laquelle le chef de la direction interagit avec le conseil et fait rapport à celui-ci et assure la conformité aux lois applicables et, au besoin, recommande au conseil des modifications à y apporter aux fins d’approbation, et formuler des recommandations au conseil à cet égard;

4. chaque année, évaluer le rendement du chef de la direction à la lumière des buts et des objectifs d’entreprise de la Société qui sont pertinents aux fins de la rémunération du chef de la direction et fournir les résultats de cette évaluation au comité de la rémunération afin de déterminer le niveau de la rémunération du chef de la direction en fonction de cette évaluation;

5. examiner périodiquement le Code, la politique de communication de l’information de la Société, la politique sur les opérations d’initiés (définie aux présentes), la politique relative à la diversité (définie aux présentes), la politique sur l’élection à la majorité (définie aux présentes) ainsi que des politiques similaires ou d’autres politiques de gouvernance de la Société afin d’assurer la conformité aux lois applicables, et, au besoin, recommander au conseil des modifications à y apporter aux fins d’approbation;

6. surveiller les conflits d’intérêts (réels ou perçus) des membres du conseil et de la direction conformément au Code;

7. examiner et surveiller les programmes d’orientation des nouveaux administrateurs et de formation continue des Administrateurs existants et formuler des recommandations à cet égard;

8. examiner les propositions d’actionnaires soumises à la Société dans le cadre des assemblées d’actionnaires et recommander au conseil les mesures appropriées à prendre à l’égard de chacune de ces propositions;

9. superviser les activités et l’information de la Société sur la responsabilité de l’entreprise et les questions d’ordre environnemental, social et de gouvernance;

10. formuler des recommandations au conseil quant à l’établissement de politiques et de procédures visant (i) à repérer et à sélectionner des candidats éventuels au conseil et (ii) examiner toutes les mises en candidature pour le conseil, y compris celles recommandées par les actionnaires;

11. élaborer un plan de relève à long terme pour le conseil et, chaque année ou au besoin, repérer et recruter des candidats éventuels aux fins d’élection ou de nomination au conseil;

12. évaluer périodiquement, mais au moins une fois par année, l’indépendance des membres du conseil;

13. entreprendre périodiquement un examen de la taille du conseil et de chacun des comités du conseil, en vue d’établir l’incidence du nombre d’Administrateurs sur l’efficacité du conseil et des comités du conseil dans l’acquittement de leurs responsabilités et recommander au

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conseil, au besoin, une réduction ou une augmentation de la taille du conseil ou d’un comité du conseil;

1. une fois par année ou au besoin, recommander au conseil les Administrateurs qui devraient siéger aux comités permanents du conseil (ou quitter les comités permanents du conseil);

2. chaque année, (i) évaluer si le processus de nomination du conseil permet d’atteindre efficacement les objectifs de la politique relative à la diversité et (ii) examiner et, s’il le juge souhaitable, recommander au conseil, en vue de leur adoption, des objectifs mesurables en vue d’obtenir une diversité au sein du conseil;

3. formuler des recommandations au conseil relativement à la nomination d’un président pour chaque comité, du président du conseil, de l’administrateur principal (s’il y a lieu), du chef de la direction et des membres de la haute direction de la Société.

Politique sur les opérations d’initiés

Le conseil a adopté une politique sur les opérations d’initié (la « politique sur les opérations d’initiés ») concernant les opérations sur les titres de la Société effectuées par les Administrateurs, les dirigeants, les employés et les autres initiés de la Société et de ses filiales. Aux termes de la politique sur les opérations d’initiés, il est notamment interdit de faire ce qui suit : a) spéculer sur les titres de la Société; b) vendre à découvert des titres de la Société; c) conclure des options de vente et d’achat; et d) acheter des instruments financiers conçus pour protéger contre une diminution de la valeur marchande de titres de la Société qui ont été octroyés à titre de rémunération à un Administrateur ou à un haut dirigeant de la Société ou que celui-ci détient directement ou indirectement.

La politique sur les opérations d’initiés prévoit également des « périodes d’interdiction d’opérations » pendant lesquelles il est interdit aux personnes assujetties à une approbation préalable des opérations aux termes de la politique de négocier des titres de la Société. Pour les résultats trimestriels, les périodes d’interdiction d’opérations commencent le premier jour de bourse suivant le quinzième jour du troisième mois d’un trimestre d’exercice et prendront fin le deuxième jour de bourse complet suivant la date de publication d’un communiqué concernant les états financiers intermédiaires ou annuels de la Société. La durée d’une période d’interdiction d’opérations non comprise dans les périodes d’interdiction d’opérations relatives aux résultats sera déterminée au moment de la mise en œuvre de cette période d’interdiction d’opérations et sera fondée sur les faits propres à la situation.

Politique de récupération à l’intention des membres de la haute direction

Le conseil a adopté une politique de récupération à l’intention des membres de la haute direction (la « politique de récupération à l’intention des membres de la haute direction ») qui s’applique au chef de la direction, au chef des finances, à tous les membres de la haute direction de la Société mentionnés dans une circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société, à tous les employés de la Société occupant un poste de vice-président ou un poste de niveau hiérarchique supérieur, à tous les employés du service des finances de la Société occupant un poste de directeur ou un poste de niveau hiérarchique supérieur et à tout autre employé expressément désigné par le comité de la rémunération (chacun, un « dirigeant désigné »). La politique de récupération à l’intention des membres de la haute direction stipule que la Société a le droit d’exiger la restitution ou le remboursement et/ou de procéder à la réduction, à l’annulation ou à la résiliation, en totalité ou en partie, de toute prime ou de toute rémunération fondée sur des titres de capitaux propres ou autre rémunération incitative attribuée à un dirigeant désigné, selon le cas, de la Société si les administrateurs indépendants jugent qu’un ou plusieurs dirigeants désignés ont commis une fraude, une faute intentionnelle, une négligence grave ou un manquement important au Code, ou si la Société est dans l’obligation de publier un retraitement comptable important de la totalité ou d’une partie de ses états financiers annuels ou intermédiaires inclus dans ses documents d’information publics (chacun, un « méfait »), dans chaque cas, au cours de la période de 36 mois précédant la date à laquelle le conseil détermine qu’il s’est produit un méfait.

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Gestion des risques d’entreprise

Le conseil est chargé de superviser l’élaboration d’un programme complet de gestion des risques visant à repérer, à évaluer, à gérer, à surveiller et à atténuer les principaux risques auxquels la Société est exposée et à en faire rapport. La direction surveille les activités afin de repérer et d’évaluer les principaux risques susceptibles d’avoir une incidence défavorable importante sur la marque ou la situation financière de la Société ou sur la capacité de la Société d’atteindre ses objectifs stratégiques et commerciaux.

Bien que le conseil soit responsable en dernier ressort de la surveillance des risques, le comité d’audit supervise les processus de gestion des risques de la Société et fait rapport au conseil sur l’évaluation des principaux risques effectuée par la direction, y compris sur les tactiques d’atténuation et les activités de contrôle.

Des renseignements supplémentaires sur le programme de gestion des risques et les facteurs de risque de la Société figurent dans le rapport de gestion et la notice annuelle pour l’exercice clos le 30 décembre 2023, qui peuvent être consultés sous le profil de la Société sur SEDAR+ au www.sedarplus.com et au www.petvalu.ca.

Facteurs environnementaux, sociaux et liés à la gouvernance (« ESG »)

Notre mission, nos valeurs et notre stratégie reposent sur la conviction que l’application de pratiques commerciales durables contribue à une croissance rentable et à la création de valeur à long terme. Par conséquent, notre approche de gestion de nombreux facteurs ESG, plus particulièrement ceux dont on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’ils influent sur les perspectives de la Société et sur les décisions des investisseurs existants et potentiels (les « principaux facteurs ESG »), est cohérente avec notre approche applicable à d’autres facteurs commerciaux.

Gouvernance des facteurs ESG

Le conseil a délégué au comité de la gouvernance et des candidatures du conseil (le « comité de la gouvernance et des candidatures ») la supervision des activités ESG de la Société et de la présentation d’information à ce sujet. Pour témoigner de l’engagement de la Société en matière de questions ESG, le conseil a adopté, au cours de l’exercice 2023, une politique ESG (la « politique ESG ») décrivant la gouvernance, la stratégie, la gestion des risques, l’évaluation et la présentation des principaux facteurs ESG pertinents pour nos activités.

Nous avons désigné l’équipe de direction de Pet Valu, composée du chef de la direction de la Société et de ses subordonnés directs, comme notre comité de direction ESG. Ce comité, avec l’appui de groupes de travail appropriés et de hauts dirigeants responsables, est chargé de l’identification des principaux facteurs ESG, de la mise en œuvre et du respect des procédures appropriées et de la communication des indicateurs de rendement clés. Le comité de la gouvernance et des candidatures reçoit de ce comité des mises à jour trimestrielles sur l’état d’avancement des questions ESG.

Présentation de l’information en matière d’ESG

Le 15 novembre 2023, la Société a publié son premier rapport ESG (le « rapport ESG 2022 »), qui présente une vue d’ensemble de neuf principaux facteurs ESG, qui ont été cernés au terme d’une évaluation de l’importance relative réalisée au début de l’exercice 2023 comme revêtant un caractère essentiel pour la réalisation des aspirations stratégiques, opérationnelles et financières de Pet Valu. Le rapport ESG 2022 se concentre sur l’importance de chacun des Principaux facteurs ESG, notre approche à l’égard de ceux-ci et notre rendement et nos perspectives pour chacun des principaux facteurs ESG, en cinq sections distinctes :

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Section	Relations avec les franchisés	Environnement de travail des SSA	Gestion de l’énergie et des émissions	Intendance responsable	Innocuité et qualité des produits
		Pratiques de travail
Principaux facteurs ESG	Relations avec les franchisés	et fidélisation Diversité, équité et inclusion Perfectionnement	Émissions de gaz à effet de serre Gestion de l’énergie	Gouvernance Protection des données et sécurité de l’information	Innocuité et qualité des produits
		et formation

Le rapport ESG 2022 de Pet Valu, ainsi que d’autres documents connexes, sont disponibles sur notre site Web de relations avec les investisseurs à l’adresse investors.petvalu.com. Les informations figurant sur notre site Web ne font pas partie de la présente notice annuelle et notre rapport ESG n’y est pas intégré par renvoi.

Engagement et supervision en matière de diversité

Pet Valu s’est engagée à favoriser une culture ouverte et inclusive au travail. Pet Valu estime qu’une représentation diversifiée au sein de la Société est nécessaire pour bénéficier d’une gamme de points de vue, d’expérience et d’expertise pour atteindre les objectifs de la Société et être à la hauteur des attentes de ses parties intéressées. Selon la Société et le conseil, la diversité est un critère qui peut servir à différencier des groupes et des personnes par rapport à d’autres, y compris l’identité de genre, l’orientation sexuelle, l’âge, les personnes handicapées, la race, la nationalité, la culture, la langue et d’autres distinctions ethniques, l’éducation, l’expérience régionale et sectorielle ainsi que l’expertise. Pour démontrer son engagement envers la diversité, le conseil a mis à jour sa politique en matière de diversité écrite en 2024 (la « politique en matière de diversité »), qui décrit la stratégie, la gouvernance et les engagements de Pet Valu pour favoriser la diversité à l’échelle de la Société afin d’étendre ses initiatives de diversité en vue d’encourager la diversité à tous les échelons et au sein des franchisés. Le conseil mesure l’efficacité de sa politique relative à la diversité au fil du temps en vérifiant les mesures de la diversité et en examinant les critères de diversité au sein du bassin des candidats au poste d’administrateur. Le comité de la gouvernance et des candidatures prise la diversité et tient compte de celle-ci dans son évaluation annuelle globale des candidats aux fins de nomination au conseil et à un poste de membre de la haute direction.

Diversité au sein du conseil

Pet Valu souscrit à un système fondé sur le mérite pour la composition du conseil et à une culture de diversité et d’inclusion qui sollicite divers points de vue et diverses opinions et est exempte de discrimination et de préjugés conscients ou inconscients. Dans son évaluation de la composition du conseil ou sa recherche de candidats qualifiés en vue de leur nomination ou de leur élection au conseil, la Société évaluera les candidats au mérite par rapport à des critères objectifs et compte dûment tenu des avantages de la diversité au sein du conseil et des besoins de celui-ci. Tandis que nos pratiques antérieures mettaient l’accent sur la représentation des hommes et des femmes, les futurs processus de sélection pour les nominations et les candidatures viseront également à élargir notre recrutement afin d’attirer des personnes susceptibles d’être nommées ou élues au conseil d’administration qui sont issues de la diversité raciale ou ethnique.

La Société est consciente que la diversité de genre et la diversité raciale et ethnique sont des aspects importants de la diversité et reconnaît les apports importants que les femmes et les personnes issues de la diversité raciale ou ethnique compétentes peuvent faire sur le plan de la diversité des points de vue au sein du conseil. Par conséquent, en vue de promouvoir les objectifs de diversité de genre et de diversité raciale et ethnique au sein du conseil, le processus de sélection pour les nominations et les candidatures au conseil continuera de comprendre des efforts appropriés afin d’inclure des femmes et des personnes issues de la diversité raciale ou ethnique dans la liste des candidats évalués pour les postes au conseil.

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Si, à la fin du processus de sélection, aucune femme ou personne issue de la diversité raciale ou ethnique n’est retenue dans la liste des candidats, le conseil doit s’assurer que cette sélection est le résultat de raisons objectives.

Pour favoriser davantage la diversité au conseil, la politique relative à la diversité prévoit que la Société ciblera, au plus tard à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2024, et par la suite, un pourcentage d’au moins 30 % des membres du conseil qui s’identifieront comme des femmes. La Société a atteint cette cible, trois des neufs (33,3 %) des membres du conseil s’identifiant comme des femmes.

La Société reconnaît également l’importance de la diversité raciale et ethnique au sein du conseil. En conséquence, la Société s’efforcera, au plus tard à l’assemblée générale annuelle des actionnaires en 2025, et par la suite, de faire en sorte que le conseil compte au moins un administrateur issu de la diversité raciale ou ethnique.

Diversité au sein de la direction et de la haute direction

À l’instar des pratiques au niveau du conseil, la Société élargit ses pratiques en matière de diversité aux niveaux de la direction et de la haute direction afin de favoriser la représentation d’un large éventail de points de vue, de compétences et d’expériences. Par conséquent, en vue de promouvoir l’objectif particulier de diversité de genre et de diversité raciale et ethnique , la Société (i) élabore et mettra en application des politiques visant à éliminer les obstacles à la diversité de genre et à la diversité raciale et ethnique au travail et examinera leur disponibilité et leur utilisation; (ii) identifie proactivement les personnes qui présentent un potentiel élevé et s’identifient comme des femmes ou comme des personnes issues de la diversité raciale ou ethnique pour participer à des programmes de formation de dirigeant et les encourage à postuler des postes à des paliers hiérarchiques plus élevés; (iii) continuera d’élaborer des horaires de travail flexibles et d’autres politiques favorables aux familles pour les personnes s’identifiant comme des femmes ou comme des personnes issues de la diversité raciale ou ethnique et qui sont en milieu de carrière afin d’aider au recrutement et à la fidélisation; (iv) examine régulièrement la proportion de personnes s’identifiant comme des femmes ou de personnes issues de la diversité raciale ou ethnique à tous les paliers hiérarchiques de la Société; (v) supervise l’efficacité des initiatives actuelles conçues pour identifier, encourager et former les personnes s’identifiant comme des femmes ou les personnes issues de la diversité raciale ou ethnique présentant un potentiel pour un poste de haut dirigeant et continue à enrichir ces initiatives; et (vi) continuera de trouver de nouvelles façons d’ancrer la diversité comme priorité culturelle dans toute la Société. À la date de la présente circulaire, environ 66 % des employés de Pet Valu occupant des postes de direction s’identifient comme des femmes, dont plus de 62 % des membres de la haute direction, 46 % des employés occupant un poste de directeur ou un poste de niveau hiérarchique supérieur (à l’exclusion des membres de la haute direction) et 83 % de nos directeurs de magasins et de nos directeurs régionaux. Environ 66 % de l’ensemble des autres employés de Pet Valu qui n’occupent pas des postes de direction s’identifient également comme des femmes. Le comité de la gouvernance et des candidatures examine annuellement l’efficacité du processus de nomination de l’équipe de haute direction pour ce qui est de l’atteinte des objectifs de diversité de la Société et évalue des objectifs mesurables permettant de réaliser la diversité au sein de la haute direction et, s’il le juge approprié, recommande au conseil de les adopter.

La Société n’entend pas fixer une cible quant au nombre de personnes s’identifiant comme des femmes ou de personnes issues de la diversité raciale ou ethnique occupant des postes de haute direction ou de cadre supérieur. La Société estime que la meilleure façon d’atteindre son objectif d’accroître la diversification dans les postes de direction à tous les paliers hiérarchiques de l’organisation consiste à identifier et à fidéliser des personnes diversifiées au sein de la Société présentant un potentiel élevé et à travailler avec elles pour leur permettre de développer leurs compétences, d’acquérir de l’expérience et d’avoir les occasions nécessaires pour devenir de véritables dirigeantes. Toutefois, la Société évaluera la pertinence d’adopter des cibles dans l’avenir.

Les tableaux suivants indiquent le nombre et le pourcentage des membres du conseil et de la haute direction qui s’identifient comme des femmes, ainsi que la cible de diversité au conseil de la Société et sa

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progression vers cette cible. La Société n’a pas adopté de cible en matière de diversité au sein de la haute direction.

	Nombre	Pourcentage
Femmes au conseil d’administration	3 sur 9	33,3 %
Femmes dans des postes de haute direction	5 sur 8	62,5 %

		Cible	Date précise pour l’atteinte	Progression vers
	Nombre	Pourcentage	de la cible	l’atteinte de la cible
Conseil d’administration	3 sur 9	30 %	Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2024	Cible atteinte
Postes de haute direction	s. o.	s. o.	s. o.	s. o.

Éthique commerciale

Le conseil a adopté un code de conduite et d’éthique écrit (le « Code ») qui s’applique à tous les Administrateurs, dirigeants et employés de la Société et de ses filiales. Le Code prévoit un ensemble de normes et de principes ayant trait à la gestion de l’entreprise de la Société conformément à l’éthique et avec intégrité, à l’exercice des activités de manière sécuritaire et au traitement d’autrui avec respect et compassion. Le Code énonce les lignes directrices portant sur les représailles, les conflits d’intérêts, la concurrence et le traitement équitable, le harcèlement et la discrimination au travail, la vie privée, le délit d’initié, les systèmes de technologie de l’information et la sécurité, la confidentialité et la communication, l’information financière, le respect des lois, les clients et les partenaires commerciaux, la santé et la sécurité, les activités politiques ainsi que la dénonciation de tout comportement illégal ou contraire à l’éthique.

Le conseil a la responsabilité ultime de surveiller le respect du Code et il s’exécute par l’intermédiaire du comité de la gouvernance et des candidatures. Le conseil est également chargé d’évaluer toute renonciation à l’application du Code. Le Code est déposé auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières sous notre profil sur SEDAR+, au www.sedarplus.com.

Confidentialité des données et sécurité de l’information

Notre réputation et notre capacité d’acquérir, de fidéliser et de servir nos clients dépendent de la fiabilité du fonctionnement de notre infrastructure de réseau et de nos plateformes numériques. Nous avons investi et prévoyons continuer d’investir dans la technologie, y compris des abonnements tiers et l’infrastructure de réseau connexe, afin d’assurer le fonctionnement de nos plateformes numériques et de nos systèmes internes. Pet Valu a mis en place un grand nombre de mesures, y compris des services-conseils et des évaluations trimestrielles en matière de sécurité, la protection de l’identité et des données, la gestion des incidents, les renseignements et l’analyse de sécurité ainsi que les mesures de correction afin de soutenir la disponibilité, l’intégrité et la confidentialité des données. Il va sans dire que nous ne conservons pas les données de paiement des clients dans nos systèmes. En outre, un tiers indépendant effectue un audit annuel de nos données et de notre cybersécurité et remet un rapport à la haute direction de Pet Valu.

Notre conseil est responsable en dernier ressort de la confidentialité des données et de la sécurité de l’information et a délégué la responsabilité de surveillance au comité d’audit. Le comité d’audit reçoit des comptes-rendus trimestriels détaillés de la direction, qui comprennent des renseignements sur les cas importants d’accès non autorisé aux systèmes ou de perturbation de ceux-ci, les résultats des audits de notre environnement effectués par un tiers et des rapports supplémentaires sur l’« hameçonnage » proactif ou d’autres simulations que la Société entreprend pour améliorer la formation des employés en matière de cybersécurité et accroître leur sensibilisation à cet égard. Dans le cadre de la formation continue du conseil, une séance de formation des administrateurs sur la cybersécurité et la protection des données a eu lieu en 2023 et

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des séances de formation sur l’intelligence artificielle générative et la cybersécurité sont prévues au cours de l’exercice 2024.

Au cours de l’exercice 2023, à la connaissance de la Société, il n’y a eu aucun cas d’accès non autorisé à des renseignements confidentiels ou sensibles ni aucune perturbation des systèmes de Pet Valu.

Statuts

Les statuts incluent des dispositions relatives au préavis et au choix du tribunal. On peut obtenir un exemplaire des statuts en s’adressant à la Société et les statuts peuvent être consultés sous le profil de la Société sur SEDAR+ à www.sedarplus.com. Pour de plus amples renseignements concernant le contenu des dispositions relatives au préavis, voir « Questions devant être soumises à l’assemblée – Dispositions en matière d’avis préalable ».

CONTRATS DE GESTION

Aucune des fonctions de gestion de la Société n'est exercée dans une mesure quelconque par une personne autre que les Administrateurs ou les membres de la haute direction de la Société.

AUTRES QUESTIONS

Ni la direction de la Société ni les Administrateurs n’ont connaissance d’autres questions qui pourraient être soumises à l’assemblée autres que les questions énoncées dans l’avis de convocation à l’assemblée qui accompagne la présente circulaire. Si d’autres questions sont dûment soumises à l’assemblée, les personnes désignées par la direction dans le formulaire de procuration ont l’intention d’exercer les droits de vote qui leur sont conférés par ces procurations à l’égard de ces questions selon leur jugement.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

Vous pouvez obtenir des renseignements supplémentaires au sujet de la Société sous son profil sur SEDAR+, au www.sedarplus.com. Des renseignements financiers concernant la Société sont fournis dans les états financiers annuels et le rapport de gestion pour son dernier exercice clos.

Les actionnaires peuvent demander des exemplaires des états financiers annuels et du rapport du gestion pour le dernier exercice financier clos de la Société en communiquant avec le directeur principal, Relations avec les investisseurs de la Société, au 130 Royal Crest Court, Markham (Ontario) L3R 0A1, numéro de téléphone 905-946-1200.

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APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

Le conseil a approuvé le contenu et l’envoi de la présente circulaire.

Le 19 mars 2024

(signé) « Anthony Truesdale » Anthony Truesdale Président du conseil

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ANNEXE A

RÉSOLUTION APPROUVANT LA POURSUITE DE L’OCTROI D’ATTRIBUTIONS NON ENCORE ATTRIBUÉES AUX TERMES DU RÉGIME INCITATIF À LONG TERME DE PET VALU HOLDINGS LTD. (LA « SOCIÉTÉ »)

ATTENDU QUE conformément aux politiques de la TSX, les porteurs d’actions ordinaires (à l’exception des porteurs ayant droit à un avantage dans le cadre du régime incitatif à long terme (le « RILT ») existant de la Société) doivent adopter tous les trois ans une résolution approuvant les droits non encore attribués octroyés aux termes du RILT;

ET ATTENDU QUE l’approbation des droits non encore attribués octroyés aux termes du RILT a eu lieu pour la dernière fois le 30 juin 2021;

IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT :

1. Tous les droits non encore attribués au titre du RILT sont approuvés.

2. La Société peut continuer à octroyer des droits aux termes du RILT jusqu’au 7 mai 2027, soit la date tombant trois (3) ans après la date de l’assemblée des actionnaires à laquelle l’approbation des actionnaires est demandée.

3. Chacun des dirigeants ou des administrateurs de la Société est autorisé à prendre toutes les mesures et à signer tous les documents, que ce soit sous le sceau de la Société ou autrement, qui pourraient être nécessaires pour donner effet à la présente résolution.

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ANNEXE B

Guide de l’utilisateur pour l’assemblée virtuelle

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ANNEXE C

PET VALU HOLDINGS LTD.

MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Date d’entrée en vigueur : le 30 juin 2021

Mise à jour : le 4 août 2023

1. Objet

Les membres du conseil d’administration (le « conseil ») sont chargés d’assurer la gérance de Pet Valu Holdings Ltd. (la « Société »). Le conseil, directement et par le truchement de ses comités et du président du conseil (le « président du conseil ») (et, s’il y a lieu, de l’administrateur principal du conseil (l’« administrateur principal »)), supervise la gestion de l’entreprise et des affaires internes de la Société, généralement par l’entremise du chef de la direction, dans l’intérêt de la Société.

2. Membres

Nombre de membres

Sous réserve du respect de la législation applicable, des documents constitutifs de la Société et de toute convention ou autre entente concernant la taille du conseil, le conseil est composé du nombre d’administrateurs qu’il fixe à l’occasion.

Indépendance des membres

La majorité des membres du conseil sont indépendants au sens des dispositions du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance , en sa version pouvant être modifiée à l’occasion.

Durée du mandat des membres

À chaque assemblée annuelle des actionnaires de la Société, le conseil doit permettre aux actionnaires de voter pour l’élection de l’ensemble des membres du conseil. Chaque membre du conseil siège jusqu’au moment précédant immédiatement l’élection des administrateurs à chaque assemblée annuelle des actionnaires de la Société, chaque membre du conseil d’administration cessant alors d’exercer son mandat, mais pouvant être réélu, ou jusqu’à ce qu’il démissionne, qu’il cesse d’être éligible ou qu’il soit destitué conformément à la législation applicable.

Président du conseil

Sous réserve du respect de toute convention ou autre entente à ce sujet, les membres du conseil désignent un président du conseil au moyen d’un vote majoritaire du conseil plénier, après avoir tenu compte de la recommandation du comité de la gouvernance et des candidatures du conseil (le « comité de la gouvernance et des candidatures »).

Le président du conseil est un administrateur indépendant du conseil, à moins que le conseil ne détermine qu’il est dans l’intérêt de la Société de ne pas satisfaire à une telle exigence, auquel cas les administrateurs indépendants choisissent parmi eux, après avoir tenu compte de la recommandation du comité de la gouvernance et des candidatures, un autre administrateur qui agira à titre d’« administrateur principal ».

En l’absence du président du conseil, l’administrateur principal préside toute réunion du conseil et, en l’absence du président du conseil et de l’administrateur principal, les membres du conseil présents peuvent désigner un des leurs président de réunion.

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Généralités

Chaque administrateur doit comprendre les principaux objectifs, plans et stratégies d’ordre opérationnel et financier ainsi que la situation et le rendement financiers de la Société. Les administrateurs sont censés avoir lu et examiné, avant chaque réunion, les documents qui leur sont envoyés et participer activement aux réunions.

Les administrateurs doivent disposer d’assez de temps pour exercer leurs fonctions et ne doivent pas assumer de responsabilités qui nuiraient de façon importante à leur participation au conseil ou seraient incompatibles avec celle-ci. Les administrateurs dont la situation personnelle connaît un changement important, par exemple un changement de leur occupation principale, doivent en aviser le président du comité de la gouvernance et des candidatures.

Les administrateurs peuvent siéger au conseil d’administration d’autres émetteurs cotés en bourse, pourvu que ces engagements ne nuisent pas de façon importante à leur capacité d’exercer leurs fonctions à titre de membre du conseil et soient compatibles avec celle-ci. Les administrateurs doivent informer le président du conseil avant d’accepter une invitation pour siéger au conseil d’administration d’un autre émetteur coté en bourse.

Chaque administrateur doit respecter le Code (défini aux présentes) qui régit le comportement des employés, des administrateurs et des dirigeants et mener ses activités en conformité avec celui-ci, notamment aviser le conseil de tout conflit d’intérêts, actuel ou éventuel, et s’abstenir de voter sur les questions à l’égard desquelles l’administrateur a un intérêt.

3. Réunions

Nombre de réunions

Le conseil se réunit aussi souvent qu’il le juge approprié pour s’acquitter de ses responsabilités, mais quoi qu’il en soit au moins quatre fois par année.

Présence

On s’attend à ce que chaque administrateur assiste à toutes les réunions du conseil et de tout comité du conseil dont il est membre, sauf dans des circonstances exceptionnelles. Un administrateur peut participer à une réunion en personne, par téléphone ou au moyen d’un autre mode de communication qui permet à tous les administrateurs qui participent à la réunion de communiquer entre eux, que ce soit en personne, par téléphone ou au moyen d’un autre mode de communication.

Quorum

Le conseil ne peut délibérer sur aucune question au cours d’une réunion à moins qu’il n’y ait quorum, comme il est indiqué dans les statuts de la Société, que ce soit en personne, par téléphone ou par un autre moyen électronique permettant à toutes les personnes qui participent à la réunion de communiquer entre elles.

Secrétaire et procès-verbaux

Le secrétaire de la Société, son remplaçant désigné ou toute autre personne choisie par le conseil agit à titre de secrétaire des réunions du conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil sont consignés et tenus d’une manière suffisamment détaillée pour traduire la teneur de toutes les discussions tenues et sont ensuite présentés en temps opportun au conseil aux fins d’approbation.

Participation de non-membres

Le conseil peut inviter à une réunion tout dirigeant ou employé de la Société, conseiller juridique ou conseiller et d’autres personnes dont la présence est jugée nécessaire ou souhaitable pour que le conseil puisse s’acquitter de ses responsabilités.

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Réunions des administrateurs indépendants

À chaque réunion du conseil, les administrateurs indépendants tiennent une séance à huis clos hors de la présence de la direction et des administrateurs non indépendants, et l’ordre du jour de chaque réunion du conseil permet la tenue d’une telle séance. Les administrateurs indépendants peuvent également tenir, à leur gré, des réunions ponctuelles auxquelles la direction et les administrateurs non indépendants n’assistent pas.

Libre consultation de la direction et des documents comptables

Le conseil dispose en tout temps d’un libre accès, directement ou par l’intermédiaire de représentants dûment nommés, aux membres de la direction et aux employés de la Société ainsi qu’aux documents comptables de la Société.

4. Responsabilités

Le conseil exerce les fonctions et les responsabilités énoncées ci-après et peut déléguer l’une quelconque de ces responsabilités à l’un de ses comités. Outre ces fonctions et responsabilités, le conseil exerce les fonctions et les responsabilités qui sont requises de la part d’un conseil aux termes de la loi sur les sociétés régissant la Société, de la législation canadienne en valeurs mobilières applicable ou des exigences de toute bourse à la cote de laquelle les titres de la Société sont inscrits ou de tout organisme gouvernemental ou réglementaire régissant la Société qui sont en vigueur à l’occasion (collectivement, les « exigences applicables »), ou que le conseil juge par ailleurs nécessaires ou appropriées.

Planification stratégique

a) Plans stratégiques

Le conseil a adopté un plan stratégique pour la Société. Il passe en revue périodiquement et, s’il le juge souhaitable, il approuve le processus de planification stratégique de la Société et, au moins une fois par année, il passe en revue et, s’il le juge souhaitable, il approuve le processus de planification stratégique de la Société et les plans stratégiques et d’affaires à court et à long terme de la Société qui sont préparés par la direction. Pour s’acquitter de cette responsabilité, le conseil examine les plans à la lumière de l’évaluation faite par la direction des nouvelles tendances, de la concurrence, des marchés financiers, des pratiques commerciales et des produits importants, des occasions qui se présentent à la Société, des risques auxquels les activités de la Société sont exposées et des pratiques du secteur.

b) Plan d’affaires et plan d’immobilisations

Le conseil passe en revue périodiquement et, s’il le juge souhaitable, il approuve les politiques et les processus établis par la direction en ce qui concerne l’autorisation des affectations de capitaux et des investissements importants et, au moins une fois par année, il passe en revue et, s’il le juge souhaitable, il approuve le plan d’affaires et le plan d’immobilisations annuels de la Société.

c) Surveillance

Le conseil examine périodiquement la mise en œuvre par la direction du plan stratégique, du plan d’affaires et du plan d’immobilisations de la Société et il examine et, s’il le juge souhaitable, il approuve les modifications importantes apportées à ces plans ou les écarts par rapport à ceux-ci.

Gestion des risques

d) Détermination et gestion des risques

Le conseil supervise l’élaboration, par la direction, d’un programme exhaustif de gestion des risques. Au moins une fois par année, le conseil examine les rapports remis par la direction et les comités du conseil sur les principaux risques associés à l’entreprise et aux activités de la Société, la mise en œuvre par la direction de

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systèmes appropriés pour repérer, évaluer, gérer et réduire ces risques, ainsi que les rapports de la direction concernant le fonctionnement et les lacunes importantes de ces systèmes.

e) Vérification des contrôles

Le conseil s’assure que la direction a mis en place et maintient des systèmes de contrôle et d’information de gestion internes, financiers, non financiers et opérationnels qui sont adéquats.

Information financière et contrôles internes

f) Information financière

Le conseil supervise les obligations d’information, notamment financière, auxquelles le conseil, la Société et la haute direction (définie aux présentes) sont assujettis aux termes des lois, des règlements, des règles, des politiques et des autres exigences applicables. Le conseil surveille l’intégrité des systèmes d’information de gestion de la Société.

g) Contrôles internes

Le conseil surveille l’efficacité des contrôles internes de la Société ainsi que l’établissement des rapports et des attestations relatifs aux procédures de contrôle interne et de contrôle de l’information de la Société et les processus connexes. Le conseil doit obtenir l’assurance raisonnable que des processus de contrôle diligent et des contrôles sont mis en place à l’égard des documents annuels et intermédiaires de la Société et surveiller leur efficacité de façon continue.

h) Approbation des rapports financiers annuels

Avec le concours du comité d’audit du conseil (le « comité d’audit »), le conseil examine les états financiers consolidés annuels audités de la Société, le rapport des auditeurs indépendants s’y rapportant et, si les exigences applicables le requièrent, le rapport de gestion connexe (le « rapport de gestion »), ainsi que les recommandations formulées par le comité d’audit quant à l’approbation de ceux-ci. Après avoir effectué son examen, s’il le juge souhaitable, le conseil approuve les états financiers annuels et, s’il y a lieu, le rapport de gestion connexe.

i) Approbation des rapports financiers intermédiaires

Si les exigences applicables le requièrent, le conseil examine les états financiers consolidés intermédiaires de la Société, le rapport des auditeurs indépendants s’y rapportant et le rapport de gestion connexe, ainsi que les recommandations formulées par le comité d’audit quant à l’approbation de ceux-ci. Après avoir effectué son examen, s’il le juge souhaitable, le conseil approuve les états financiers intermédiaires et, s’il y a lieu, le rapport de gestion connexe.

j) Nomination des auditeurs externes

Le conseil examine les recommandations du comité d’audit concernant la nomination des auditeurs indépendants externes et, s’il le juge souhaitable, il approuve cette nomination.

k) Politiques en matière d’approbation préalable des services non liés à l’audit

Le conseil examine les recommandations du comité d’audit concernant les politiques et les procédures relatives à l’engagement des auditeurs indépendants externes de la Société pour la prestation de services non liés à l’audit pour le compte de la Société ou de ses entités filiales et, s’il le juge souhaitable, il approuve ces politiques et procédures, avec ou sans modification.

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Gestion des ressources humaines

l) Chef de la direction

Le conseil examine les recommandations du comité de la rémunération du conseil (le « comité de la rémunération ») quant aux buts et aux objectifs de l’entreprise qui sont pertinents aux fins de la rémunération du chef de la direction et, s’il le juge souhaitable, il approuve ces buts et objectifs.

Le conseil examine les recommandations du comité de la rémunération (i) quant à la nomination et aux autres conditions d’emploi du chef de la direction (y compris toute entente ou tout régime en cas de cessation d’emploi et les avantages devant être offerts en cas de changement de contrôle), y compris l’adoption, la modification et la résiliation de ces ententes ou régimes, et, s’il le juge souhaitable, il approuve cette nomination et ces autres conditions d’emploi, avec ou sans modification, et (ii) quant au niveau de rémunération du chef de la direction et, s’il le juge souhaitable, il approuve cette rémunération, avec ou sans modification.

m) Haute direction

Le conseil examine les recommandations du comité de la rémunération quant à la nomination du chef des finances, de l’ensemble des membres de la haute direction qui relèvent directement du chef de la direction et de l’ensemble des autres dirigeants nommés par le conseil (collectivement, la « haute direction ») et, s’il y a lieu et s’il le juge souhaitable, après avoir pris en compte les objectifs de la politique relative à la diversité, s’il y a lieu, il approuve cette nomination.

Le conseil examine les recommandations du comité de la rémunération quant à la rémunération et aux autres conditions d’emploi des membres de la haute direction (y compris toute entente ou tout régime en cas de cessation d’emploi et les avantages devant être offerts en cas de changement de contrôle) et, s’il le juge souhaitable, il approuve, avec ou sans modification, cette rémunération et ces autres conditions des contrats d’emploi et des ententes ou régimes en cas de cessation d’emploi.

n) Examen de la planification de la relève

Au moins une fois par année, le conseil examine les plans de relève de la Société pour le poste de président du conseil et, s’il y a lieu, pour le poste d’administrateur principal. De plus, le conseil examine périodiquement les recommandations du comité de la rémunération quant aux questions liées à la planification de la relève concernant le chef de la direction et les autres membres de la haute direction, ainsi que les programmes généraux de perfectionnement de la haute direction et, après avoir pris en compte les objectifs de la politique relative à la diversité, s’il y a lieu, il élabore les plans de relève de la Société.

o) Intégrité de la haute direction

Le conseil, dans la mesure du possible, s’assure de l’intégrité du chef de la direction et des autres membres de la haute direction et veille à ce que le chef de la direction et les autres membres de la haute direction s’efforcent de créer une culture d’intégrité à l’échelle de la Société.

p) Rémunération des administrateurs

Le conseil examine les recommandations du comité de la rémunération concernant la rémunération (honoraires et/ou provision sur honoraires) devant être versée, et les avantages devant être offerts, aux membres du conseil en contrepartie de leurs services à ce titre et, s’il le juge souhaitable, il approuve cette rémunération, avec ou sans modification.

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q) Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Le conseil examine les recommandations du comité de la rémunération concernant l’adoption ou la modification des régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres de la Société et, s’il le juge souhaitable, il approuve l’adoption ou la modification de ces régimes, avec ou sans modification.

Questions liées aux mises en candidature

r) Généralités

Le comité de la gouvernance et des candidatures est chargé de recommander des candidats aux postes d’administrateur conformément à son mandat. Le conseil examine périodiquement les rapports du comité de la gouvernance et des candidatures concernant les questions liées aux mises en candidature.

s) Sélection des candidats

Le conseil examine les recommandations du comité de la gouvernance et des candidatures concernant les candidats éventuels pouvant être élus ou nommés au conseil et, après avoir pris en compte (i) les résultats du processus d’évaluation de l’efficacité du conseil et des administrateurs; (ii) les compétences, les aptitudes et les autres qualités que le comité de la gouvernance et des candidatures juge que le conseil doit posséder dans son ensemble, les compétences, les aptitudes et les autres qualités que le comité de la gouvernance et des candidatures juge que chaque administrateur actuel possède, ainsi que les compétences, les aptitudes et les autres qualités que chaque nouveau candidat apporterait au conseil; (iii) le temps et les ressources que les candidats peuvent consacrer aux fonctions de membres du conseil; (iv) les objectifs de la politique relative à la diversité, s’il y a lieu, et (v) toute exigence applicable, notamment en matière d’indépendance ou de résidence, il approuve, s’il le juge souhaitable, avec ou sans modification, chacun des candidats devant être présentés aux actionnaires à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société ou devant être nommés au conseil entre ces assemblées.

t) Comités du conseil

Le conseil évalue chaque année le rendement et le travail de ses comités. Une fois par année, ou au besoin ou selon ce qu’il juge souhaitable, le conseil examine les recommandations du comité de la gouvernance et des candidatures concernant les administrateurs qui devraient siéger aux comités du conseil (ou quitter les comités du conseil) et, après avoir pris en compte (i) les qualités requises pour être membre de chaque comité, (ii) la mesure dans laquelle il devrait y avoir une politique de rotation périodique des administrateurs au sein des comités et (iii) le nombre de conseils d’administration et d’autres comités auxquels les administrateurs siègent, il approuve la nomination de ces administrateurs aux comités (ou les départs d’administrateurs), selon ce qu’il juge indiqué.

u) Indépendance des administrateurs

Le conseil examine périodiquement la capacité du conseil et des comités du conseil à agir de façon indépendante de la direction pour s’acquitter de leurs responsabilités et, ce faisant, il (i) examine l’application et l’évaluation, par le comité de la gouvernance et des candidatures, des normes d’indépendance des administrateurs qui s’appliquent aux membres du conseil et (ii) tient compte des recommandations du comité de la gouvernance et des candidatures quant à une diminution ou à une augmentation du nombre d’administrateurs indépendants et, s’il le juge souhaitable, il approuve une telle diminution ou augmentation.

v) Taille du conseil et des comités

Le conseil examine les recommandations du comité de la gouvernance et des candidatures quant à une diminution ou à une augmentation de la taille du conseil ou de tout comité du conseil et, s’il le juge souhaitable, il approuve une telle diminution ou augmentation.

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w) Renouvellement du conseil

Le conseil examine les recommandations du comité de la gouvernance et des candidatures quant aux mécanismes de renouvellement du conseil et, s’il le juge souhaitable, il approuve l’adoption de ces mécanismes, avec ou sans modification. La Société a adopté une politique sur les limites quant à la durée du mandat d’administrateur, aux termes de laquelle un administrateur peut siéger au conseil pendant un maximum de 12 ans ou jusqu’à l’âge de 75 ans, selon la première de ces éventualités à survenir. Un administrateur ne peut se présenter en vue de sa réélection à l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société qui suit la réalisation de l’une ou l’autre de ces conditions. Le comité de la gouvernance et des candidatures pourrait recommander qu’un administrateur se présente en vue de sa réélection après l’expiration de la durée maximale de son mandat s’il est dans l’intérêt de la Société de le faire.

x) Politique relative à la diversité

Si les exigences applicables le requièrent, le conseil adoptera une politique relative à la diversité (la « politique relative à la diversité »). S’il y a lieu, le conseil examinera les recommandations du comité de la gouvernance et des candidatures quant à l’adoption d’objectifs mesurables en vue d’obtenir une diversité au sein du conseil et, s’il le juge souhaitable, il approuvera l’approbation de ces objectifs, avec ou sans modification.

y) Élection à la majorité

Si les exigences applicables le requièrent, le conseil adoptera une politique sur l’élection à la majorité. S’il y a lieu, le conseil examine les recommandations du comité de la gouvernance et des candidatures quant à la démission d’administrateurs aux termes de la politique sur l’élection à la majorité de la Société relativement à l’élection des administrateurs et, s’il le juge souhaitable, il accepte ou refuse toute démission d’administrateur, conformément aux modalités de la politique sur l’élection à la majorité.

Gouvernance

z) Généralités

Le conseil examine périodiquement les rapports du comité de la gouvernance et des candidatures en matière de gouvernance.

aa) Descriptions de poste

Le conseil a approuvé ou approuvera des descriptions de poste pour le président du conseil, l’administrateur principal (s’il y a lieu), le chef de la direction et le président de chacun des comités du conseil, qui énonceront les responsabilités et les fonctions incombant aux titulaires de ces postes et qui doivent être examinées avec l’aide du comité de la gouvernance et des candidatures, s’il y a lieu. Le conseil examine périodiquement les recommandations du comité de la gouvernance et des candidatures quant aux changements devant être apportés à ces descriptions de poste et, s’il le juge souhaitable, il approuve l’adoption de ces changements, avec ou sans modification.

bb) Politiques de gouvernance

Le conseil a adopté une politique de communication de l’information, une politique sur les opérations d’initiés, une politique de dénonciation, une politique relative à l’actionnariat et une politique de récupération, ainsi que des politiques similaires ou d’autres politiques de gouvernance de la Société. Le conseil examine périodiquement les recommandations du comité de la gouvernance et des candidatures quant aux changements devant être apportés à ces politiques ou quant à l’adoption d’autres politiques de gouvernance et, s’il le juge souhaitable, il approuve l’adoption de ces changements ou de nouvelles politiques de gouvernance, avec ou sans modification.

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cc) Examen du mandat du conseil d’administration

Le conseil examine périodiquement les recommandations du comité de la gouvernance et des candidatures quant aux changements devant être apportés au présent mandat et, s’il le juge souhaitable, il approuve l’adoption de ces changements, avec ou sans modification.

dd) Comités du conseil

Le conseil a mis sur pied un comité d’audit, un comité de la rémunération et un comité de la gouvernance et des candidatures. Sous réserve de la législation applicable, le conseil peut établir d’autres comités du conseil ou regrouper ou dissoudre tout comité du conseil à tout moment.

Le conseil a délégué à ses comités les responsabilités énoncées dans le mandat de chacun de ses comités et il approuve le mandat de tout nouveau comité du conseil. Le conseil examine périodiquement les recommandations du comité de la gouvernance et des candidatures quant aux changements devant être apportés aux mandats de chacun des comités du conseil et, s’il le juge souhaitable, il approuve l’adoption de ces changements, avec ou sans modification.

Une fois par année, ou au besoin ou selon ce qu’il juge souhaitable, le conseil examine les recommandations du comité de la gouvernance et des candidatures concernant les administrateurs qui devraient siéger aux comités permanents du conseil et, après avoir pris en compte (i) les qualités requises pour être membre de chaque comité, (ii) la mesure dans laquelle il devrait y avoir une politique de rotation périodique des administrateurs au sein des comités et (iii) le nombre de conseils d’administration et d’autres comités auxquels les administrateurs siègent, il approuve la nomination de ces administrateurs aux comités, selon ce qu’il juge indiqué.

La durée maximale du mandat du président de chacun des comités du conseil est de cinq ans. Le conseil peut approuver une prolongation de la durée maximale s’il est dans l’intérêt de la Société de le faire.

ee) Information sur l’éthique

Le conseil a adopté un code de conduite et d’éthique écrit (le « Code ») qui s’applique aux administrateurs, aux dirigeants et aux employés de la Société. Chaque année, le conseil examine les recommandations et les rapports du comité de la gouvernance et des candidatures concernant le caractère adéquat du Code et la conformité au Code de la part des employés, des administrateurs ou des dirigeants, les dispenses de l’application du Code et les manquements importants à celui-ci, ainsi que les enquêtes et le règlement de toute plainte reçue aux termes du Code de la part d’employés, de dirigeants ou d’administrateurs. De plus, le conseil examine les recommandations du comité de la gouvernance et des candidatures concernant les changements devant être apportés au Code et, s’il le juge souhaitable, il approuve l’adoption de ces changements, avec ou sans modification.

ff) Perfectionnement et évaluation des administrateurs

Chaque nouvel administrateur participe au programme d’orientation initial de la Société, et chaque administrateur participe aux programmes de formation continue de la Société. Au moins une fois par année, le conseil examine, avec l’aide du comité de la gouvernance et des candidatures, le caractère adéquat du programme d’orientation et de formation continue des membres du conseil et il examine les recommandations du comité de la gouvernance et des candidatures concernant les changements qu’il est proposé d’apporter aux programmes d’orientation et de formation continue de la Société à l’intention des membres du conseil et, s’il le juge souhaitable, il approuve l’adoption de ces changements, avec ou sans modification.

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Communications

gg) Généralités

Le conseil a adopté une politique de communication de l’information à l’égard de la Société. S’il n’y a pas de consensus à une réunion du comité de communication de l’information créé en vertu de la politique de communication de l’information, le conseil examine la question.

hh) Actionnaires

Si les exigences applicables le requièrent, la Société tiendra ses actionnaires informés de ses progrès au moyen d’un rapport annuel, d’une notice annuelle, de rapports intermédiaires trimestriels et de communiqués périodiques. Les administrateurs et la direction rencontrent les actionnaires de la Société à l’assemblée annuelle et sont disponibles pour répondre à leurs questions à ce moment-là.

En outre, la Société maintient sur son site Web une adresse de courriel qui permet à ses actionnaires de faire parvenir leurs commentaires directement au président du conseil ou, si le conseil a établi qu’il est dans l’intérêt de la Société de ne pas exiger que le président du conseil soit indépendant, à l’administrateur principal.

5. Conseillers externes

Le conseil peut retenir les services de conseillers juridiques, de consultants ou d’autres conseillers externes qui sont indépendants de la direction et qui l’aideront à s’acquitter de ses responsabilités, et il peut mettre fin à leur mandat ainsi que fixer et verser une rémunération raisonnable à ces conseillers sans consulter les dirigeants de la Société ni obtenir leur approbation. La Société fournit des fonds suffisants, comme l’estime le conseil, pour les services fournis par ces conseillers.

6. Aucune création de droits

Le présent mandat est un énoncé de politiques générales devant faire partie du cadre de gouvernance souple à l’intérieur duquel le conseil, avec l’aide de ses comités, dirige les affaires internes de la Société. Bien qu’il doive être interprété à la lumière de l’ensemble des lois, des règlements et des exigences d’inscription applicables ainsi que des statuts de la Société, le présent mandat ne vise pas à établir des obligations juridiquement contraignantes.

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ANNEXE D

PET VALU HOLDINGS LTD.

MANDAT DU COMITÉ D’AUDIT

Date d’entrée en vigueur : le 30 juin 2021

Mise à jour : le 5 mai 2022

1. Objet

Le but du comité d’audit (le « comité ») du conseil d’administration (le « conseil ») de Pet Valu Holdings Ltd. (la « Société ») est d’exercer les responsabilités et les fonctions énoncées dans le présent mandat, notamment aider le conseil à surveiller ce qui suit : 1) l’intégrité des états financiers de la Société, 2) la conformité de la Société aux exigences légales et réglementaires, 3) les compétences et l’indépendance des auditeurs indépendants, 4) le rendement des auditeurs indépendants de la Société, 5) l’examen et la supervision de l’environnement de contrôle de la Société et 6) la conception et la mise en place de la fonction d’audit interne de la Société et le rendement de cette fonction.

Le comité assume un rôle de supervision. La direction est responsable de l’établissement, de la présentation et de l’intégrité des états financiers et de l’information financière de la Société, de la conception et de la mise en place de l’environnement de contrôle ainsi que du caractère approprié des principes comptables et des politiques de communication de la Société. Les auditeurs indépendants de la Société sont chargés d’auditer les états financiers consolidés annuels de la Société et d’examiner les états financiers intermédiaires non audités de la Société. Il n’incombe pas au comité de planifier ou de réaliser des audits ni d’établir que les états financiers de la Société sont complets et exacts ou conformes aux Normes internationales d’information financière (les « IFRS »).

2. Composition

Le comité se compose d’au moins trois membres du conseil. Chaque membre du comité doit être indépendant conformément aux exigences applicables établies par la loi intitulée Business Corporations Act (Colombie-Britannique), le Règlement 52-110 sur le comité d’audit , en sa version modifiée ou remplacée à l’occasion, ainsi que les règles et les règlements de toute bourse à la cote de laquelle les titres de la Société sont inscrits et de tout autre organisme de réglementation ou organisme gouvernemental régissant la Société de temps à autre (les « exigences applicables »). Toutefois, la Société peut se prévaloir de toute dispense ouverte aux termes des exigences applicables.

Chaque membre du comité possède, ou doit acquérir dans un délai raisonnable après sa nomination au comité, la capacité de lire et de comprendre un jeu d’états financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables, dans l’ensemble, à celles dont on peut raisonnablement croire qu’elles seront soulevées lors de la lecture des états financiers de la Société.

Les membres du comité sont nommés chaque année par le conseil et ils siègent au gré du conseil jusqu’à ce qu’ils démissionnent, qu’ils soient destitués ou qu’ils cessent d’être membres du conseil. Les postes vacants au comité sont comblés par le conseil. Le conseil nomme le président du comité suivant la recommandation du comité de la gouvernance et des candidatures; toutefois, si le conseil ne nomme pas un président du comité, les membres du comité en désignent un au moyen d’un vote majoritaire du comité plénier.

En l’absence du président du comité à une réunion du comité, les membres du comité qui sont présents peuvent nommer l’un d’entre eux à titre de président pour cette réunion.

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3. Réunions et fonctionnement

Le comité se réunira aussi souvent qu’il le juge approprié pour s’acquitter de ses responsabilités, mais quoi qu’il en soit au moins une fois par trimestre. Le président du comité, tout membre du comité, les auditeurs indépendants, le président du conseil (le cas échéant), l’administrateur principal du conseil (le cas échéant), le chef de la direction ou la chef des finances peuvent convoquer des réunions. Le président du comité, en collaboration avec les membres concernés du comité et la direction, établira le calendrier des réunions et l’ordre du jour de chaque réunion.

Le comité ne peut délibérer sur aucune question au cours d’une réunion à moins qu’il n’y ait quorum, que ce soit en personne, par téléphone ou par un autre moyen électronique permettant à toutes les personnes qui participent à la réunion de communiquer entre elles. La majorité des membres du comité constituent le quorum.

Les auditeurs indépendants ont le droit de recevoir un avis de convocation, d’assister et de prendre la parole à chaque réunion du comité. En outre, le comité peut inviter à une réunion tout dirigeant ou employé de la Société, conseiller juridique ou conseiller et d’autres personnes dont la présence est jugée nécessaire ou souhaitable pour que le comité puisse s’acquitter de ses responsabilités.

Le comité doit se réunir au moins une fois par année, dans des séances distinctes, avec la direction, les auditeurs indépendants et le personnel de la Société principalement chargé de concevoir et de mettre en place la fonction d’audit interne. Lors de ses réunions avec les auditeurs indépendants, le comité doit discuter des questions qui doivent faire l’objet de discussions avec les auditeurs conformément aux exigences des normes d’audit applicables.

À chacune de ses réunions, le comité tient une séance à huis clos hors de la présence de la direction et des administrateurs non indépendants du conseil, et l’ordre du jour de chaque réunion du comité permet la tenue d’une telle séance.

Le comité peut demander à des administrateurs, à des dirigeants ou à des employés de la Société, ou à d’autres personnes à qui le comité veut demander conseil, d’assister à une réunion du comité afin de pouvoir fournir les renseignements demandés par le comité.

Le comité tient des procès-verbaux ou d’autres registres des réunions et des activités du comité. Après chacune de ses réunions, le président du comité fait rapport, à la prochaine réunion régulière du conseil, conformément aux exigences applicables ou selon ce que le comité juge nécessaire ou à la demande du conseil, sur les questions importantes soulevées ou examinées lors des réunions du comité, y compris toute question concernant la qualité ou l’intégrité des états financiers de la Société, le respect des exigences légales ou réglementaires par la Société, la responsabilité de la direction d’évaluer l’efficacité du contrôle interne de l’information financière et des contrôles et procédures de communication de l’information et de faire rapport à ce sujet, le rendement et l’indépendance des auditeurs indépendants de la Société ou le rendement de la fonction d’audit interne de la Société, ainsi que les autres questions déléguées par le conseil et, s’il y a lieu, il présente la recommandation du comité au conseil aux fins d’approbation.

La date et le lieu des réunions du comité et les autres procédures relatives à ces réunions qui ne sont pas par ailleurs précisées dans le présent mandat sont établis à tous égards par le comité, conformément aux exigences applicables.

4. Responsabilités et fonctions

Le comité exerce les responsabilités et les fonctions énoncées ci-après :

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Communication de l’information financière

• a) Superviser les processus comptables et les processus de communication de l’information financière de la Société et les audits des états financiers.

• b) Examiner les états financiers consolidés annuels audités de la Société, le rapport des auditeurs indépendants s’y rapportant et, si les exigences applicables le requièrent, le rapport de gestion connexe (le « rapport de gestion ») et, après avoir effectué son examen, s’il le juge souhaitable, recommander au conseil d’approuver ces états financiers annuels et le rapport de gestion connexe.

• c) Examiner les états financiers consolidés intermédiaires de la Société, le rapport des auditeurs indépendants s’y rapportant et, si les exigences applicables le requièrent, le rapport de gestion connexe et, après avoir effectué son examen, s’il le juge souhaitable, recommander au conseil d’approuver ces états financiers intermédiaires et tout rapport de gestion connexe.

• d) Dans le cadre de son examen des états financiers annuels ou des états financiers intermédiaires et de tout rapport de gestion connexe, le comité doit :

• (i) rencontrer la direction et les auditeurs indépendants, selon le cas, afin de discuter des états financiers et, s’il y a lieu, du rapport de gestion;

• (ii) examiner l’information présentée dans les états financiers;

• (iii) examiner le rapport d’audit ou le rapport établi par les auditeurs indépendants;

• (iv) sur demande, discuter avec la direction, les auditeurs et le conseiller juridique interne de tout litige ou autre éventualité qui pourrait avoir une incidence importante sur les états financiers de la Société;

• (v) passer en revue régulièrement les principales méthodes comptables suivies par la Société, les principaux jugements, estimations et réserves comptables et les autres jugements, estimations et réserves importants sous-tendant les états financiers présentés par la direction, y compris examiner avec les auditeurs les autres traitements comptables prescrits par les principes comptables applicables ayant fait l’objet de discussions avec la direction et leurs effets sur les états financiers;

• (vi) examiner l’effet des principaux principes comptables suivis et la présentation des états financiers, y compris les changements importants apportés au choix ou à l’application par la Société des principes comptables et des autres traitements prescrits par les IFRS;

• (vii) passer en revue les changements importants apportés aux méthodes et aux pratiques comptables ainsi que leur incidence sur les états financiers présentés par la direction;

• (viii) examiner l’effet des méthodes comptables importantes dans des domaines controversés ou nouveaux pour lesquels il n’y a pas de consensus ou de directives faisant autorité;

• (ix) se renseigner au moins annuellement auprès de la direction, du groupe de la comptabilité et des auditeurs indépendants à savoir s’ils ont des inquiétudes par rapport à la qualité ou à l’audace des méthodes comptables de la direction;

• (x) examiner le processus suivi par la direction pour la formulation d’estimations comptables critiques et le caractère raisonnable de ces estimations;

• (xi) examiner les redressements après l’audit comptabilisés et non comptabilisés importants;

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• (xii) examiner avec la direction les modifications importantes apportées aux IFRS, ainsi que les nouvelles questions en matière de comptabilité et d’audit, ainsi que leurs incidences éventuelles;

• (xiii) examiner le rapport de la direction sur l’efficacité des contrôles internes de l’information financière et des contrôles et procédures de communication de l’information, y compris les problèmes importants quant à leur caractère adéquat et toute mesure d’audit particulière adoptée par suite d’importantes lacunes en matière de contrôle;

• (xiv) passer en revue les analyses préparées par la direction et/ou les auditeurs indépendants signalant des problèmes d’information financière importants;

• (xv) analyser l’incidence importante d’initiatives comptables et réglementaires et de structures hors bilan sur les états financiers présentés par la direction, notamment les exigences relatives à des opérations complexes ou inhabituelles;

• (xvi) analyser avec la direction les questions qui pourraient avoir un effet important sur les états financiers;

• (xvii) évaluer les facteurs qui, d’après la direction, pourraient avoir une incidence sur les résultats financiers futurs;

• (xviii) examiner les réponses reçues dans le cadre des procédures de communication interne (définies ci-après);

• (xix) examiner toute autre question liée aux états financiers de la Société qui est soulevée par les auditeurs indépendants ou la direction ou qui doit être communiquée au comité conformément aux méthodes comptables, aux normes d’audit ou aux exigences applicables.

• e) Examiner et, s’il le juge souhaitable, recommander au conseil d’approuver l’information financière présentée dans les prospectus ou d’autres documents d’offre de titres de la Société, la notice annuelle de la Société et les communiqués présentant des résultats financiers.

• f) Le comité est chargé de s’assurer que des procédures satisfaisantes soient en place pour l’examen de l’information financière tirée ou extraite des états financiers de la Société qui est communiquée au public par la Société et d’évaluer périodiquement ces procédures.

Politiques de la Société et conformité

• g) Examiner et approuver les politiques d’engagement de la Société à l’égard des associés et des salariés, anciens ou actuels, des auditeurs externes de la Société, que ces auditeurs soient actuels ou anciens.

• h) Examiner les rapports établis par la chef des services juridiques et chef du contentieux à l’égard de ce qui suit : (i) les questions importantes en matière de droit, de conformité ou de réglementation susceptibles d’avoir une incidence importante sur les états financiers et la situation financière de la Société; (ii) l’efficacité des politiques en matière de conformité de la Société; et (iii) toute communication importante reçue de la part d’organismes de réglementation ou d’organismes gouvernementaux et soulevant des questions à l’égard des états financiers ou de l’information continue de la Société.

• i) Évaluer avec la direction l’état d’avancement des questions fiscales importantes pour la Société et ses filiales.

• j) Analyser avec la direction les cotisations fiscales qui pourraient avoir un effet important sur la situation financière ou les résultats d’exploitation de la Société, et la manière dont ces questions sont présentées dans les états financiers.

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• k) Examiner l’évaluation et les déclarations de la direction à l’égard de la conformité aux lois et aux directives applicables, ainsi que les plans de la direction visant à corriger toute lacune repérée.

• l) Adopter la politique de la Société sur les opérations entre apparentés selon les directives du conseil et, dès l’adoption de cette politique, superviser cette politique et examiner et approuver, ratifier ou désapprouver toutes les opérations entre apparentés conformément à cette politique, y compris tous les paiements devant être effectués dans le cadre d’opérations entre apparentés mettant en cause des membres de la haute direction et des membres du conseil, et analyser les résultats de tout examen de la politique sur les opérations entre apparentés effectué par les auditeurs indépendants.

• m) Avec l’aide du comité de la gouvernance et des candidatures, élaborer, selon les directives du conseil, et superviser le programme de conduite des affaires et de conformité de la Société, y compris le code de conduite des affaires et d’éthique de la Société (collectivement, le « Code ») et, au moins une fois par année, se réunir avec la chef des services juridiques et chef du contentieux pour évaluer la mise en œuvre et l’efficacité des programmes de conformité juridique et éthique de la Société.

• n) Établir, selon les directives du conseil, et assurer une surveillance périodique des procédures concernant ce qui suit conformément à la législation applicable : (i) la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la Société et soumises au comité, au moyen de la ligne téléphonique de dénonciation ou autrement, au sujet de points discutables concernant la comptabilité, les contrôles comptables internes ou l’audit (les « procédures de communication interne »).

• o) Examiner toute plainte ou préoccupation reçue au moyen des procédures de communication interne chaque trimestre et, s’il juge qu’il y a lieu de procéder à une enquête, demander au président du comité de retenir les services de conseillers externes, comme il est jugé nécessaire ou souhaitable, afin d’ouvrir une enquête sur la question et collaborer avec la direction et la chef des services juridiques et chef du contentieux afin de mener l’enquête à bien.

Gestion des risques

• p) Superviser et examiner les processus de gestion des risques de la Société visant à repérer et à évaluer les principaux risques auxquels sont exposées les activités de la Société.

• q) Examiner et recommander au conseil d’approuver le programme de gestion des risques de la Société, aux termes duquel le comité aura la responsabilité de déterminer si la Société a mis en place un processus efficace permettant de repérer, d’évaluer, de gérer et de surveiller les principaux risques inhérents à l’entreprise de façon continue au fur et à mesure de l’évolution de la Société, en vue de parvenir à un juste équilibre entre la prise de risques, d’une part, et le rendement potentiel pour les porteurs de titres de la Société et la viabilité à long terme de la Société, d’autre part.

• r) Faire ce qui suit :

• (i) au moins une fois par année, exiger que la direction lui fasse rapport et examiner les rapports fournis par la direction sur l’évaluation des risques inhérents à l’entreprise (y compris les plans appropriés concernant la préparation aux situations de crise, la poursuite des activités, les contrôles du système d’information, la cybersécurité et la reprise après sinistre), déterminer les contrôles des risques mis en place afin d’atténuer et de gérer ces risques et le degré approprié d’atténuation et de contrôle des risques, la conformité générale du programme de gestion des risques de la Société et l’efficacité de ce programme;

• (ii) surveiller périodiquement les risques et les capacités de gestion des risques au sein de la Société, y compris les plans de préparation aux situations de crise, de poursuite des activités et de reprise après sinistre;

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• (iii) au moins une fois par année, faire rapport au conseil sur son examen du programme de gestion des risques de la Société, notamment sur les principaux risques auxquels la Société est exposée, les mesures prises par la direction pour gérer ces risques et son évaluation visant à déterminer si le programme est suivi et efficace.

• s) Examiner les rapports trimestriels de la direction contenant son évaluation du caractère adéquat des contrôles et de la sécurité des systèmes d’information automatisés de la Société et des risques s’y rapportant, y compris le risque lié à la cybersécurité et à la protection des données.

• t) Évaluer le caractère adéquat et la qualité des couvertures d’assurance souscrites par la Société et approuver les nouvelles couvertures d’assurance et leur renouvellement, selon le cas.

Auditeurs indépendants

• u) Examiner et, s’il le juge souhaitable, recommander au conseil les auditeurs indépendants devant être nommés afin de préparer ou de délivrer le rapport des auditeurs ou d’exécuter d’autres services d’audit, d’examen ou d’attestation pour la Société, et approuver la rémunération des auditeurs indépendants. Le comité a le pouvoir ultime d’approuver les conditions de toutes les missions d’audit, notamment le plan d’audit des auditeurs. Les auditeurs indépendants de la Société font rapport directement au comité.

• v) Approuver au préalable l’ensemble des services d’audit et des services non liés à l’audit autorisés devant être fournis par les auditeurs indépendants à la Société ou à ses entités filiales qu’il estime souhaitables conformément aux exigences applicables et aux politiques et procédures approuvées par le conseil, et adopter et mettre en œuvre les politiques relatives à cette approbation préalable. Le comité évalue l’incidence de ces services et de ces honoraires sur l’indépendance des auditeurs.

• w) Au moins une fois l’an, examiner un sommaire du plan d’audit annuel des auditeurs indépendants. Le comité évalue et examine avec les auditeurs tout changement important relativement à la portée de ce plan.

• x) Établir et maintenir une politique aux termes de laquelle toutes les demandes de services non liés à l’audit autorisés devant être fournis par les auditeurs indépendants doivent être portées à l’attention du président du comité avant le début de ces travaux. Le président du comité est autorisé à approuver toutes ces demandes; toutefois, si les honoraires relatifs à un tel service dépassent ou devraient dépasser 200 000 $, ou si le service est de nature sensible ou inhabituel, le président du comité doit consulter le comité avant d’approuver ce service. Le président du comité est tenu d’informer le comité de tous les services approuvés au préalable à la prochaine réunion du comité.

• y) Examiner un rapport préparé par les auditeurs indépendants à l’égard de chaque jeu d’états financiers intermédiaires de la Société.

• z) Évaluer l’efficacité de la relation de travail que les auditeurs indépendants entretiennent avec la direction et résoudre les différends entre la direction et les auditeurs indépendants concernant les questions liées à la présentation de l’information financière qui sont portées à son attention.

• aa) Rencontrer régulièrement les auditeurs indépendants en l’absence de la direction pour discuter des restrictions qui pourraient être imposées à l’égard de la portée et de l’étendue des examens d’audit par les auditeurs indépendants ou de la communication de leurs conclusions au comité.

• bb) Examiner toutes les questions relatives à un changement proposé des auditeurs indépendants, y compris les renseignements qui doivent être communiqués conformément aux exigences juridiques applicables, ainsi que les mesures prévues pour une transition harmonieuse.

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• cc) Examiner tous les événements à déclarer, y compris les désaccords, les questions non résolues et les consultations avec les auditeurs indépendants, qu’il y ait un changement d’auditeurs indépendants ou non.

• dd) Surveiller et évaluer les compétences, le rendement et l’indépendance des auditeurs indépendants de façon continue et, dans le cadre de ces évaluations :

• (i) recevoir, au moins une fois par année, un rapport verbal et/ou écrit des auditeurs externes décrivant leurs politiques et procédures de contrôle de la qualité à l’interne ainsi que les questions importantes soulevées par les examens du contrôle de la qualité à l’interne les plus récents, par les examens du contrôle de la qualité effectués par le Conseil canadien sur la reddition de comptes ou par toute demande de renseignements ou enquête provenant d’autorités gouvernementales ou réglementaires;

• (ii) obtenir une confirmation écrite de la part des auditeurs indépendants et confirmer que ceux-ci sont objectifs et indépendants au sens des règles de déontologie ou du code d’éthique applicables adoptés par l’institut ou l’ordre des comptables agréés provincial duquel les auditeurs indépendants sont membres et des autres exigences applicables;

• (iii) au moins une fois par année, examiner et évaluer les compétences, le rendement et l’indépendance de l’associé d’audit principal des auditeurs indépendants;

• (iv) discuter avec la direction du moment et de la procédure pour la rotation de l’associé d’audit principal, de l’associé de référence et de tout autre associé actif membre de l’équipe de mission et se pencher sur la question de savoir s’il y aurait lieu de faire une rotation périodique du cabinet d’audit;

• (v) discuter avec les auditeurs indépendants des communications écrites importantes entre les auditeurs indépendants et la direction, comme une lettre de recommandation ou une liste des ajustements.

• ee) permettre aux auditeurs indépendants et aux auditeurs internes d’avoir accès au conseil, notamment sans la présence de représentants de la direction.

• ff) discuter périodiquement avec les auditeurs indépendants des autres questions qui doivent faire l’objet, aux termes des normes d’audit applicables, d’une discussion entre les auditeurs indépendants et le comité.

Audit interne

• gg) Le comité doit faire ce qui suit :

• (i) examiner et approuver avec la direction la nomination, la destitution ou le remplacement du responsable de la fonction d’audit interne et la sélection des fournisseurs pour toute impartition de la fonction d’audit interne;

• (ii) s’assurer que le responsable de la fonction d’audit interne sait qu’il doit faire rapport directement au comité sur les questions touchant les fonctions du comité, indépendamment de ses autres rapports hiérarchiques;

• (iii) examiner les ressources, le caractère adéquat, les pouvoirs et l’indépendance de la fonction d’audit interne;

• (iv) examiner les plans d’audit interne proposés, recevoir des rapports et examiner les résultats des audits internes et des examens effectués par la fonction d’audit interne à l’égard des contrôles qui atténuent les risques stratégiques, financiers et opérationnels et toute autre

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question appropriée aux fonctions du comité, et l’état d’avancement des mesures correctives découlant des conclusions de l’audit interne;

• (v) indiquer à la direction les changements qu’il juge souhaitables à l’égard de la fonction d’audit interne.

Contrôles internes

• hh) examiner le système de contrôles internes de la Société.

• ii) obliger la direction à mettre en place et à maintenir des systèmes appropriés de contrôles internes conformément aux exigences applicables, notamment des contrôles internes visant les contrôles et les procédures de communication de l’information financière, examiner ces contrôles et procédures et, au moins une fois l’an, évaluer ce qui suit avec la direction et les auditeurs indépendants :

• (i) l’efficacité, les lacunes ou les manquements des éléments suivants : les contrôles internes de la Société, tant sur le plan de la conception que du fonctionnement (notamment les contrôles et la sécurité des systèmes d’information automatisés); l’environnement de contrôle global de la gestion des risques de l’entreprise; ainsi que les contrôles et procédures en matière de comptabilité, de finances et de communication de l’information (notamment les contrôles à l’égard de l’information financière), les contrôles non financiers, ainsi que les contrôles juridiques et réglementaires et l’incidence des lacunes repérées dans les contrôles internes sur les conclusions de la direction;

• (ii) les changements importants dans les contrôles internes à l’égard de l’information financière présentés, ou susceptibles de l’être, entre autres dans les documents déposés périodiquement par la Société auprès des organismes de réglementation conformément aux exigences applicables;

• (iii) toute question importante soulevée par une demande de renseignements ou une enquête par les organismes de réglementation régissant la Société;

• (iv) le programme de prévention et de détection de la fraude de la Société, notamment les lacunes dans les contrôles internes susceptibles de compromettre l’intégrité de l’information financière ou d’exposer la Société à d’autres pertes importantes découlant de fraudes internes ou externes et l’ampleur de ces pertes, ainsi que les mesures disciplinaires prises par suite d’activités frauduleuses à l’encontre de membres de la direction ou d’autres employés qui jouent un rôle clé dans la communication de l’information financière;

• (v) les questions importantes connexes soulevées par les auditeurs, et leurs recommandations, ainsi que les mesures prises par la direction à cet égard, notamment le calendrier de mise en œuvre des recommandations afin de rectifier les lacunes des contrôles internes à l’égard des contrôles et des procédures de communication de l’information financière.

Généralités

• jj) Chaque année, examiner le présent mandat et recommander au conseil, aux fins d’approbation, les changements devant y être apportés.

• kk) Chaque année, évaluer le rendement du comité à la lumière du présent mandat conformément au processus d’évaluation élaboré par le comité de la gouvernance et des candidatures et modifier son rendement en fonction des changements suggérés par cet examen.

• ll) Exercer les autres responsabilités spécifiquement déléguées au comité par le conseil, dans chaque cas sous réserve des restrictions imposées au conseil ou à tout comité de celui-ci aux termes du certificat de constitution ou des exigences applicables, qui sont dans chaque cas en vigueur à l’occasion.

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• mm) Outre les fonctions et responsabilités indiquées dans le présent mandat, le comité s’acquitte des fonctions et des tâches dont doit s’acquitter un comité d’audit conformément aux exigences applicables.

Information sur le comité d’audit

• nn) Établir, examiner et approuver toute l’information sur le comité d’audit qui doit être présentée dans les documents d’information de la Société aux termes des exigences applicables.

5. Délégation à un sous-comité

Dans la mesure permise par les exigences applicables, le comité peut, à son gré, déléguer l’ensemble ou une partie de ses fonctions et responsabilités à un sous-comité. Le comité peut, à son gré, déléguer au président du comité le pouvoir d’approuver au préalable les services d’audit ou les services non liés à l’audit devant être rendus par les auditeurs indépendants. Toute mesure prise en vertu d’une telle délégation de pouvoir doit est présentée au comité plénier à la prochaine réunion régulière du comité.

6. Ressources et pouvoirs du comité

Le comité dispose d’un libre accès aux membres de la direction et aux employés de la Société ainsi qu’aux documents comptables de la Société et peut tenir des réunions régulières ou non prévues à l’horaire ou encore des parties de réunions sous forme de séance à huis clos ou sous une autre forme en présence des auditeurs indépendants, du chef des finances, du chef de la direction et de la chef des services juridiques et chef du contentieux.

Le comité aura les ressources et les pouvoirs nécessaires pour lui permettre de s’acquitter de ses fonctions et de ses responsabilités et il peut notamment sélectionner des conseillers spéciaux, indépendants ou autres, des comptables ou d’autres experts indépendants de la direction afin d’obtenir un avis, retenir leurs services, aux frais de la Société, mettre fin à ces services et approuver les honoraires et les autres conditions du mandat de ces experts en donnant un avis au président du conseil (le cas échéant) ou au chef de la direction, selon ce qu’il juge approprié pour s’acquitter de ses fonctions. La Société fournit les fonds nécessaires, établis par le comité, pour défrayer les services de ces conseillers.

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