Pet Valu Holdings Ltd.

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RAPPORT DE GESTION

(Premier trimestre clos le 1[er] avril 2023)

Le présent rapport de gestion de Pet Valu Holdings Ltd. (« nous », « Pet Valu » ou la « Société ») a été préparé en date du 8 mai 2023 et fournit des informations relatives à la situation financière et aux résultats d’exploitation de la Société pour les périodes de 13 semaines closes le 1[er] avril 2023 et le 2 avril 2022. Ce rapport de gestion doit être lu avec les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités et les notes annexes pour la période de 13 semaines close le 1[er] avril 2023 de la Société ainsi que les états financiers consolidés audités et les notes pour l’exercice 2022 (tel qu’il est défini ci-après) et le rapport de gestion connexe de la Société. En outre, le lecteur est prié de se reporter à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle de la Société datée du 6 mars 2023 pour de plus amples renseignements. Des renseignements additionnels sur Pet Valu Holdings Ltd. sont disponibles sur le site Web du Système électronique de données, d’analyse et de recherche (« SEDAR »), à l’adresse www.sedar.com.

Mode de présentation

Les états financiers consolidés audités et les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités de la Société (collectivement, les « états financiers consolidés ») ont été préparés selon les Normes internationales d’information financière (« IFRS »), publiées par l’International Accounting Standards Board (« IASB »), et la Norme comptable internationale (« IAS ») 34, Information financière intermédiaire , respectivement, selon les méthodes comptables décrites dans ces états financiers. Les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens, sauf indication contraire et sauf les montants par action. La Société est structurée comme un seul secteur d’exploitation et secteur à présenter.

La Société exerce ses activités selon un exercice de 52 ou de 53 semaines se terminant le samedi le plus près du 31 décembre. Les trimestres de la Société se terminent le samedi le plus près de la fin de chaque trimestre civil. Chaque trimestre compte 13 semaines, sauf dans le cas d’un exercice de 53 semaines, auquel cas le quatrième trimestre comptera 14 semaines. Les périodes de 13 semaines closes le 1[er] avril 2023 et le 2 avril 2022 représentent les résultats de la Société pour le premier trimestre de l’exercice pertinent.

Dans le présent rapport de gestion, « T1 2023 » renvoie à la période de 13 semaines close le 1[er] avril 2023, « T1 2022 » renvoie à la période de 13 semaines close le 2 avril 2022, « exercice 2023 » renvoie à la période de 52 semaines dont la clôture aura lieu le 30 décembre 2023 et « exercice 2022 » renvoie à la période de 52 semaines close le 31 décembre 2022. Les montants présentés dans ce rapport de gestion sont en milliers de dollars canadiens, sauf indication contraire.

La publication des états financiers consolidés résumés non audités et des notes annexes pour le T1 2023 ainsi que du présent rapport de gestion a été autorisée par le conseil d’administration de la Société.

Mesures non conformes aux IFRS et mesures financières supplémentaires

Le présent rapport de gestion renvoie à des mesures non conformes aux IFRS. Ces mesures ne sont pas reconnues par les IFRS et n’ont pas de signification normalisée prescrite par celles-ci. Il est donc peu probable qu’elles soient comparables à des mesures semblables utilisées par d’autres entités. Ces mesures sont plutôt présentées à titre de complément des mesures conformes aux IFRS afin de favoriser une meilleure compréhension des résultats d’exploitation de la Société du point de vue de la direction. Par conséquent, ces mesures ne doivent pas être considérées séparément ni comme un substitut à l’analyse de l’information financière de la Société présentée conformément aux IFRS. La Société utilise des mesures non conformes aux IFRS, notamment le « BAIIA », le « BAIIA ajusté », le « résultat net ajusté », le « résultat net ajusté par action après dilution », les « flux de trésorerie disponibles » et les « dépenses d’investissement nettes ». Le présent rapport de gestion renvoie également à certaines mesures financières supplémentaires utilisées couramment dans le secteur de la vente au détail, telles que les « magasins à l’échelle du réseau », les « ventes à l’échelle du réseau », la « croissance des ventes des magasins comparables », la « croissance des transactions des magasins comparables » et la « croissance des dépenses moyennes par transaction des magasins comparables ». Ces mesures non conformes aux IFRS et mesures financières supplémentaires visent à fournir aux investisseurs d’autres mesures de la performance opérationnelle de la Société et ainsi à mettre en lumière les tendances de ses activités de base qui pourraient autrement être plus difficiles à cerner en se fiant uniquement aux mesures conformes aux IFRS. La Société est également d’avis que les analystes en valeurs mobilières, les investisseurs et d’autres parties intéressées ont souvent recours à des mesures non conformes aux IFRS et à des mesures financières supplémentaires dans leur évaluation des émetteurs. La direction de la Société a recours à des mesures non conformes aux IFRS pour faciliter la comparaison de la performance opérationnelle d’une période à l’autre, pour établir le budget d’exploitation annuel, ainsi que pour déterminer les composantes de la rémunération de la direction. Se reporter aux rubriques « Principales informations financières consolidées et mesures sectorielles » et « Principaux résultats trimestriels et mesures de la performance » pour un rapprochement du résultat net, une mesure conforme aux IFRS, avec le BAIIA, le BAIIA ajusté et le résultat net ajusté. Se reporter à la rubrique « Situation de trésorerie et sources de financement – Flux de trésorerie disponibles » pour un rapprochement des flux de trésorerie disponibles.

Information prospective

Ce rapport de gestion contient de l’information prospective. L’information prospective est fournie à la date d’établissement du présent rapport de gestion et repose sur les opinions, estimations et hypothèses de la direction formulées à la lumière de son expérience et de sa perception des tendances historiques, des tendances actuelles, des conditions courantes et des événements futurs attendus, de même que divers autres facteurs que la direction estime opportuns et raisonnables dans les circonstances. L’objectif de l’information prospective est de fournir une description des attentes et des plans de la direction, et cette

information pourrait ne pas être appropriée à d’autres fins. Pet Valu ne s’engage aucunement à mettre à jour cette information prospective pour tenir compte de nouveaux renseignements ou événements ou pour toute autre raison, à moins que les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables ne l’exigent.

L’information prospective peut se rapporter à nos perspectives financières et aux événements ou résultats prévus et peut comprendre des énoncés relatifs à notre situation financière, à notre stratégie d’entreprise, à nos stratégies de croissance, à l’ouverture et à l’amélioration des magasins, à nos marchés potentiels, à nos budgets, à nos activités, à nos résultats financiers, à nos taxes et impôts, à notre politique en matière de dividendes, à nos plans et à nos objectifs. Plus particulièrement, les informations portant sur nos attentes à l’égard des résultats futurs, de la performance, des réalisations, des perspectives et des occasions ou des marchés dans lesquels nous menons nos activités constituent de l’information prospective. Dans certains cas, on reconnaît l’information prospective à l’emploi de verbes ou d’expressions comme « planifier », « cibler », « croire », « s’attendre à », « être susceptible de », « se produire », à la forme affirmative ou négative, au futur ou au conditionnel, et à l’emploi de termes comme « budget », « estimation », « perspective », « prévision », « projection », « stratégie », « avis », « intention », « possibilité », « éventualité », « continuer » ou d’autres termes semblables. En outre, les déclarations faisant état d’attentes, d’intentions, de prévisions ou d’autres faits ou circonstances à venir contiennent de l’information prospective. Les déclarations qui contiennent de l’information prospective ne portent pas sur des faits, mais indiquent plutôt les attentes, les estimations et les projections de la direction concernant des faits ou circonstances qui pourraient se produire dans l’avenir.

De nombreux facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels de la Société, son niveau d’activité, son rendement ou ses réalisations ou des événements à venir ou faits nouveaux diffèrent de façon importante de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans l’information prospective, y compris, sans s’y limiter, les facteurs décrits à la rubrique « Facteurs de risque » du présent rapport de gestion et de la notice annuelle. On peut se procurer une copie de la notice annuelle à partir du site Web de SEDAR, sous le profil de la Société, à l’adresse www.sedar.com. Ces facteurs ne constituent pas une liste exhaustive des facteurs pouvant avoir une incidence sur la Société, mais ils doivent être examinés attentivement.

L’objectif de l’information prospective est de fournir au lecteur une description des attentes actuelles de la direction en ce qui concerne le rendement financier de la Société, et cette information pourrait ne pas être appropriée à d’autres fins. Le lecteur ne devrait donc pas se fier indûment à l’information prospective contenue dans le présent rapport de gestion. Dans la mesure où l’information prospective présentée dans le présent rapport de gestion constitue de l’information financière de nature prospective, au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, une telle information est fournie afin de démontrer le potentiel de la Société et le lecteur est donc mis en garde que cette information pourrait ne pas convenir à d’autres fins. L’information financière de nature prospective, comme toute information prospective de manière générale, se fonde sur des hypothèses courantes et est assujettie à des risques, à des incertitudes et à d’autres facteurs. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent rapport de gestion sont formulés expressément sous réserve de cette mise en garde.

Faits saillants financiers

Les tableaux qui suivent présentent les principales informations financières et mesures sectorielles pour les périodes indiquées (en milliers, sauf les magasins à l’échelle du réseau ou sauf indication contraire). Nous renvoyons le lecteur à la rubrique « Comment nous évaluons la performance de notre entreprise » du présent rapport de gestion pour la définition des éléments présentés dans le tableau ci-après et, selon le cas, à la rubrique « Principales informations financières consolidées et mesures sectorielles » pour le rapprochement des mesures non conformes aux IFRS et des mesures conformes aux IFRS les plus directement comparables.

T1 2023 en comparaison du T1 2022

		Trimestres clos les	Trimestres clos les	Trimestres clos les
	1er avril		2 avril
	2023		2022
				Variation en
	13 semaines		13 semaines	pourcentage
Produits	250 292	$	213 253 $	17,4 %
Marge bénéficiaire brute	34,8 %		36,1 %	s. o.
Résultats d’exploitation	34 867	$	35 161 $	(0,8) %
Résultat net	18 729	$	22 621 $	(17,2) %
Ventes à l’échelle du réseau1, 2	339 649	$	285 928 $	18,8 %
Magasins à l’échelle du réseau1	751		705	6,5 %
Croissance des ventes des magasins comparables1	9,4 %		22,8 %	s. o.
Croissance des transactions des magasins comparables1	3,0 %		18,4 %	s. o.
Croissance des dépenses moyennes par transaction des
magasins comparables1	6,3 %		3,7 %	s. o.
BAIIA3	43 759	$	44 030 $	(0,6) %
BAIIA ajusté3	48 798	$	46 782 $	4,3 %
Résultat net ajusté3	22 952	$	24 819 $	(7,5) %
Résultat net ajusté par action après dilution3	0,32	$	0,35 $	(8,6) %
Flux de trésorerie disponibles3	(16 707)	$	(15 113) $	(10,5)%

Notes :

1) Les ventes à l’échelle du réseau, les magasins à l’échelle du réseau, la croissance des ventes des magasins comparables, la croissance des transactions des magasins comparables et la croissance des dépenses moyennes par transaction des magasins comparables sont des mesures financières supplémentaires. Pour plus d’information sur les mesures financières supplémentaires, se reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS et mesures financières supplémentaires ».
2) Les ventes à l’échelle du réseau du T1 2023 et du T1 2022 comprennent des ventes respectivement de 28,6 M$ et 9,7 M$ attribuables à Chico (tel qu’il est défini ci-après) (voir la rubrique « Acquisition de Chico »).
3) Le BAIIA, le BAIIA ajusté, le résultat net ajusté, le résultat net ajusté par action après dilution et les flux de trésorerie disponibles sont des mesures non conformes aux IFRS. Les mesures non conformes aux IFRS ne sont pas déterminées conformément aux IFRS et n’ont pas de signification normalisée prescrite; il est donc peu probable qu’elles soient comparables à des mesures financières semblables utilisées par d’autres entités. Se reporter à la rubrique « Principales informations financières consolidées et mesures sectorielles » pour un rapprochement du résultat net, mesure conforme aux IFRS, avec le BAIIA, le BAIIA ajusté et le résultat net ajusté. Se reporter à la rubrique « Situation de trésorerie et sources de financement – Flux de trésorerie disponibles » pour un rapprochement des flux de trésorerie disponibles.

Aperçu

Notre mission est d’être le principal détaillant pour animaux de compagnie au Canada et d’offrir les produits, les soins, l’expertise et les moments mémorables que les amoureux des animaux souhaitent localement en magasin et partout en ligne.

Depuis l’ouverture d’un premier magasin en 1976, Pet Valu est devenu le principal détaillant pour animaux de compagnie au Canada. Au T1 2023 nous comptions 751 magasins appartenant à la Société et magasins franchisés au pays, soit plus de trois fois le nombre de magasins de notre plus proche concurrent. Depuis notre création, nous avons su gagner la confiance et la loyauté des propriétaires d’animaux de compagnie dévoués grâce à notre service empreint de compassion et éclairé, à notre offre d’articles de qualité supérieure, qui comprend nos marques du fabricant primées, à nos services en magasin et à nos capacités omnicanaux en expansion. Cette stratégie gagnante s’appuie sur notre modèle d’exploitation extrêmement flexible qui nous permet d’enregistrer une croissance et des paramètres économiques supérieurs.

Nos franchisés et nous formons le plus grand réseau de détaillants spécialisés pour animaux de compagnie au Canada, ce qui crée une grande visibilité de la marque et procure à nos magasins l’accès à des millions de propriétaires d’animaux de compagnie canadiens. Nous combinons notre taille à une stratégie de détail extrêmement localisée, ce qui nous permet d’offrir à nos clients des articles de qualité supérieure à des prix concurrentiels tout en leur donnant un service personnalisé. En plus de notre bannière Pet Valu reconnue et inspirant la confiance à l’échelle nationale, nous exploitons également trois bannières en Colombie-Britannique (Bosley’s by Pet Valu, Tisol et Total Pet), ainsi que la bannière Paulmac’s Pets en Ontario et la bannière Chico au Québec. Toutes nos bannières sont profondément ancrées dans leurs communautés respectives, sont considérées comme attrayantes, dignes de confiance et fiables et bénéficient de l’ampleur de notre réseau d’exploitation intégré.

Événements récents

Acquisition de Chico

Le 25 février 2022, la Société a acquis la totalité des actions émises et en circulation de Les Franchises Chico Inc. et de 9353-0145 Québec Inc. (collectivement, « Chico »), un franchiseur de magasins spécialisés dans les produits pour animaux de compagnie du Québec, au Canada, pour un prix d’acquisition d’environ 17,0 M$. L’objectif de l’acquisition est d’accroître la présence de la Société sur le marché québécois. Les résultats de l’exercice 2022 comprennent les résultats de Chico depuis la date d’acquisition.

Reclassement de 2022

Le 17 novembre 2022, un reclassement (le « reclassement de 2022 ») des actions ordinaires de la Société a été réalisé par ses principaux actionnaires par voie de prise ferme. Le reclassement de 2022 de 5 175 000 actions ordinaires à un prix d’offre de 37,40 $ l’action ordinaire a permis de mobiliser un produit brut de 193,5 M$ pour les actionnaires principaux. La Société n’a pas émis d’actions ordinaires supplémentaires et n’a tiré aucun produit du reclassement de 2022. Les honoraires de prise ferme ont été versés par les principaux actionnaires, et les autres charges liées au reclassement de 2022 d’environ 0,4 M$, payées par la Société, sont incluses dans les charges de vente et d’administration de l’exercice 2022.

Principales informations financières consolidées et mesures sectorielles

Le tableau qui suit présente un sommaire des résultats d’exploitation récents de la Société et les principales données sur la situation financière pour les périodes indiquées. Les principales informations financières consolidées présentées ci-après ont été tirées des états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités de la Société et des notes annexes (en milliers, sauf indication contraire).

		Trimestres clos les	Trimestres clos les	Trimestres clos les
		1er avril		2 avril
		2023		2022
		13 semaines		13 semaines
Produits
Ventes au détail		102 019	$	93 075 $
Franchises et autresproduits		148 273		120 178
Total des produits		250 292		213 253
Coût des ventes		163 078		136 173
Profit brut		87 214		77 080
Charges de vente et d’administration		52 347		41 919
Résultats d’exploitation		34 867		35 161
Charge d’intérêts nette		6 907		3 981
Perte (profit) de change		311		(21)
Autrespertes		1 425		28
Résultat avant impôts sur le résultat		26 224		31 173
Charge d’impôts sur le résultat		7 495		8 552
Résultat net		18 729		22 621
Résultat net de base par action attribuable
aux actionnaires ordinaires		0,26	$	0,32 $
Résultat net dilué par action attribuable
aux actionnaires ordinaires		0,26	$	0,32 $
	Trimestre clos le	Exercice clos le
	1er avril	31 décembre
	2023		2022
Total de l’actif	710 441 $			740 176 $
Total despassifs non courants	521 777			550 595

Le tableau qui suit présente un rapprochement du résultat net et du BAIIA et du BAIIA ajusté pour les périodes indiquées (en milliers, sauf indication contraire).

les périodes indiquées (en milliers, sauf indication contraire).
	Trimestres	clos les
	1er avril	2 avril
	2023	2022
	13 semaines	13 semaines
Rapprochement du résultat net et du BAIIA ajusté :
Résultat net	18 729 $	22	621 $
Amortissements	10 628	8	876
Charge d’intérêts nette	6 907	3	981
Charge d’impôts sur le résultat	7 495	8	552
BAIIA	43 759	44	030
Ajustements au BAIIA :
Coûts de transformation des technologies de l’information1	722	1	070
Coûts de transformation de l’entreprise2	1 580		—
Autres honoraires professionnels3	—		648
Rémunération fondée sur des actions4	1 001	1	027
Perte (profit) de change5	311		(21)
Participation dans une entreprise associée6	1 425		28
BAIIA ajusté	48 798 $	46	782 $
BAIIA ajusté en pourcentage des produits	19,5 %	21,9 %

Notes :

1) Correspondent aux coûts d’implémentation des nouveaux systèmes informatiques distincts et de mise en œuvre des ententes de SaaS distinctes au titre des initiatives de transformation à l’appui de la planification des marchandises, de la gestion des stocks et des commandes, des capacités de commerce électronique et omnicanaux, de la gestion des relations clients et d’autres processus clés.
2) Représentent les charges associées aux initiatives de transformation de la chaîne d’approvisionnement, y compris le nouveau centre de distribution.
3) Honoraires professionnels principalement engagés dans le cadre de ce qui suit : i) l’examen par l’Agence du revenu du Canada (l’« ARC ») des déclarations de revenus canadiennes de la Société pour l’exercice 2016 et ii) les coûts d’acquisition et d’intégration engagés en lien avec l’acquisition de Chico au cours de l’exercice 2022.
4) Correspond à la rémunération fondée sur des actions en lien avec notre régime d’options sur actions modifié et retraité, notre régime incitatif à long terme et notre régime d’unités d’actions différées.
5) Correspond aux profits et pertes de change.
6) Correspond à la quote-part de la Société de la perte de l’entreprise associée (respectivement 0,1 M$ et 0,03 M$ pour le T1 2023 et le T1 2022) et à la perte sur la décomptabilisation de l’option d’achat connexe (1,3 M$ pour le T1 2023).

Le tableau ci-après présente un rapprochement du résultat net et du résultat net ajusté pour les périodes et les exercices indiqués (en milliers, sauf indication contraire).

	Trimestres	clos les
	1er avril	2 avril
	2023	2022
	13 semaines	13 semaines
Rapprochement du résultat net et du résultat net ajusté :
Résultat net	18 729 $	22	621 $
Ajustements au résultat net :
Coûts de transformation des technologies de l’information1	722	1	070
Coûts de transformation de l’entreprise2	1 580		—
Autres honoraires professionnels3	—		648
Rémunération fondée sur des actions4	1 001	1	027
Perte (profit) de change5	311		(21)
Participation dans une entreprise associée6	1 425		28
Incidence fiscale des ajustements au résultat net	(816)	(554)
Résultat net ajusté	22 952 $	24	819 $
Résultat net ajusté en pourcentage des produits	9,2 %	11,6 %
Résultat net ajusté par action après dilution	0,32 $	0,35 $

Notes :

1) Correspondent aux coûts d’implémentation des nouveaux systèmes informatiques distincts et de mise en œuvre des ententes de SaaS distinctes au titre des initiatives de transformation à l’appui de la planification des marchandises, de la gestion des stocks et des commandes, des capacités de commerce électronique et omnicanaux, de la gestion des relations clients et d’autres processus clés.
2) Représentent les charges associées aux initiatives de transformation de la chaîne d’approvisionnement, y compris le nouveau centre de distribution.
3) Les honoraires professionnels essentiellement engagés en lien avec ce qui suit : i) l’examen par l’ARC des déclarations de revenus canadiennes de la Société pour l’exercice 2016 et ii) les coûts d’acquisition et d’intégration engagés en lien avec l’acquisition de Chico au cours de l’exercice 2022.
4) Correspond à la rémunération fondée sur des actions en lien avec notre régime d’options sur actions modifié et retraité, notre régime incitatif à long terme et notre régime d’unités d’actions différées.
5) Correspond aux profits et pertes de change.
6) Correspond à la quote-part de la Société de la perte de l’entreprise associée (respectivement 0,1 M$ et 0,03 M$ pour le T1 2023 et le T1 2022) et à la perte sur la décomptabilisation de l’option d’achat connexe (1,3 M$ pour le T1 2023).

Informations supplémentaires sur les locaux loués

Le tableau qui suit contient des informations supplémentaires sur les charges au titre des locaux loués en lien avec l’application d’IFRS 16, Contrats de location .

l’application d’IFRS 16,Contrats de location.
	Trimestres	clos les
	1er avril	2 avril
	2023	2022
	13 semaines	13 semaines
Amortissement des actifs au titre de droits d’utilisation1	4 758 $	4 517 $
Charge d’intérêts sur les obligations locatives1	3 140	2 833
Produit d’intérêts sur les créances locatives1	(2 067)	(1 776)
Amortissement net et charge d’intérêts nette en lien avec les locaux loués	5 831 $	5 574 $

Note :

1) Correspond aux produits et aux charges au titre des locaux loués inclus dans les états de la situation financière consolidés en lien avec l’application d’IFRS 16 Contrats de location. Notamment, correspond à l’amortissement des actifs au titre de droits d’utilisation des locaux loués, à la charge d’intérêts sur les obligations locatives pour les locaux loués et au produit d’intérêts sur les créances locatives. Pour plus de renseignements, voir les états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités pour les périodes closes les 1[er] avril 2023 et 2 avril 2022.

Sommaire des facteurs ayant une incidence sur la performance

Nous estimons que notre rendement et notre succès futurs dépendent d’un certain nombre de facteurs qui sont aussi porteurs de grandes occasions pour nous. Ces facteurs comportent également certains risques et difficultés intrinsèques. Pour plus de renseignements, se reporter à la rubrique « Facteurs de risque » de notre dernière notice annuelle.

Agrandissement et améliorations des magasins

Entre 2020 et 2022, nous avons augmenté la taille de notre réseau à un taux de croissance annuel composé de 8,2 %, étant donné que nous avons ouvert 18 nouveaux magasins en 2020, 28 en 2021 et 45 en 2022, et que nous avons acquis 66 magasins franchisés dans le cadre de l’acquisition de Chico. Pour l’exercice 2023, la Société a l’intention d’ouvrir de 40 à 50 nouveaux magasins appartenant à la Société ou détenus par des franchisés. En plus d’ouvrir de nouveaux magasins, la Société a augmenté les ventes et les résultats d’exploitation en améliorant des éléments dans ses magasins existants, en augmentant leur superficie, en offrant plus de services en magasin et en relocalisant des magasins ou en les rénovant. De 2020 à 2022, nos franchisés et nous avons agrandi, rénové ou relocalisé 25 magasins en moyenne par année. La Société et ses franchisés prévoient agrandir, rénover ou relocaliser entre 20 et 30 magasins au cours de l’exercice 2023.

Le tableau qui suit présente la variation du nombre de magasins de la Société pour les périodes indiquées.

	Trimestres	clos les
	1er avril	2 avril
	2023	2022
	13 semaines	13 semaines
Magasins détenus par la Société :
Au début de la période	225	227
Nouveaux magasins ouverts	2	4
Magasins refranchisés1	(1)	—
Magasins détenuspar la Société à la fin de lapériode	226	231
Magasins franchisés :
Au début de la période	519	406
Nouveaux magasins ouverts	5	2
Acquisition de Chico	—	66
Magasins refranchisés1	1	—
Magasins franchisés à la fin de lapériode	525	474

Magasins à l’échelle du réseau	751	705
Magasins rénovés, agrandis ou relocalisés2	2	9

Notes :

1) Un magasin refranchisé est un magasin auparavant exploité par la Société qui est maintenant détenu et exploité par un franchisé.
2) Au T1 2023 et au T1 2022, la Société a rénové, agrandi ou relocalisé un total de 2 et 8 magasins qu’elle détient. Pour les mêmes périodes, un total de néant et 1 magasin franchisé a été rénové, agrandi ou relocalisé.

Comment nous évaluons la performance de notre entreprise

Produits. Les produits de la Société comprennent les ventes au détail et les produits tirés des franchises et autres produits. Les composantes de nos produits sont brièvement décrites ci-après.

Les ventes au détail de la Société comprennent les ventes d’articles dans les magasins détenus par la Société et en ligne ainsi que les services de toilettage et de lavage de chiens en magasin. Les ventes au détail sont présentées déduction faite des taxes de vente perçues auprès du client pour le compte des autorités gouvernementales.
Les produits tirés des franchises et autres comprennent à la fois des montants ponctuels et des montants récurrents, principalement des redevances de franchisage initiales et de renouvellement, des redevances, des loyers en pourcentage et les revenus d’entretien des parties communes et de taxes foncières provenant de propriétés sous-louées aux franchisés, des ventes en gros, des frais de promotion et des frais d’autres services. Les redevances de magasins franchisés, les frais de promotion et les loyers en pourcentage sont fondés sur un pourcentage des ventes au détail des franchisés. Les loyers en pourcentage représentent la participation variable de la Société à la performance au chapitre des ventes, lorsque ce montant est en excédent d’un loyer de base minimum contractuel. La tranche en excédent du loyer de base est comprise dans les produits de redevances et des produits de sous-location.

Coût des ventes. Le coût des ventes reflète le coût lié aux stocks et aux produits, les coûts d’entreposage et de distribution, l’amortissement des actifs au titre de droits d’utilisation des magasins et des centres de distribution et les frais d’occupation liés à l’exploitation des magasins, tels que les paiements de loyers variables, les frais d’entretien des aires communes, les services publics et les frais d’entretien généraux des magasins.

Profit brut. Le profit brut correspond aux produits, diminués du coût des ventes.

Marge bénéficiaire brute. La marge bénéficiaire brute est définie comme le profit brut en pourcentage des produits et subit l’incidence des composantes du coût des ventes, de la composition des produits et des démarques.

Charges de vente et d’administration. Les charges de vente et d’administration comprennent principalement les salaires, les avantages sociaux, la rémunération fondée sur des actions, les frais de création des franchises, les frais de déplacement, les charges de commercialisation, les honoraires professionnels et autres charges liées à l’infrastructure de la Société requises à l’appui des magasins détenus par la Société et des magasins franchisés. Les charges de vente et d’administration comprennent également l’amortissement des immobilisations corporelles des magasins détenus par la Société et du siège social, des immobilisations incorporelles et des actifs au titre de droits d’utilisation du siège social.

Résultat d’exploitation. Le résultat d’exploitation correspond au profit brut, déduction faite des charges de vente et d’administration.

BAIIA. Le BAIIA correspond au résultat net avant la charge d’intérêts (nette), la charge (le recouvrement) d’impôts sur le résultat et la dotation aux amortissements.

BAIIA ajusté. Le BAIIA ajusté correspond au résultat net avant les charges d’intérêts (nettes), la charge (le recouvrement) d’impôt sur le résultat et la dotation aux amortissements, ajustés en fonction de l’incidence de charges, coûts ou prestations qui de l’avis de la direction, ne sont pas représentatifs de la performance sous-jacente de nos activités, y compris les frais de gestion, les coûts de transformation des technologies de l’information (correspondant à des coûts d’implémentation de nouveaux systèmes technologiques fondés sur des projets distincts et de logiciels en tant que services (« SaaS ») à l’appui des initiatives de transformation), les coûts de préparation au PAPE et de séparation, les coûts de transformation de l’entreprise, les autres honoraires professionnels (engagés en lien avec l’examen des déclarations de revenus de la Société pour l’exercice 2016), la rémunération fondée sur des actions, la dépréciation d’actifs, le profit ou la perte de change et la participation dans une entreprise associée (correspondant à la quote-part du profit ou de la perte d’une entreprise associée et tout profit ou toute perte sur une option d’achat connexe). Nous sommes d’avis que le BAIIA ajusté est une mesure utile de la performance opérationnelle, car il donne une image plus pertinente des résultats d’exploitation en facilitant une comparaison uniforme de notre performance d’une période à l’autre et permet une meilleure compréhension des facteurs et des tendances qui ont une incidence sur nos activités.

Résultat net ajusté. Le résultat net ajusté correspond au résultat net, ajusté en fonction de l’incidence de charges, coûts ou prestations qui de l’avis de la direction, ne sont pas représentatifs de la performance sous-jacente de nos activités, y compris les frais de gestion, les coûts de transformation des technologies de l’information (correspondant à des coûts d’implémentation de nouveaux systèmes technologiques fondés sur des projets distincts et de SaaS à l’appui des initiatives de transformation), les

coûts de préparation au PAPE et de séparation, les coûts de transformation de l’entreprise, les autres honoraires professionnels (engagés en lien avec l’examen des déclarations de revenus de la Société pour l’exercice 2016), la rémunération fondée sur des actions, la dépréciation d’actifs, le profit ou la perte de change et la participation dans une entreprise associée (correspondant à la quote-part du profit ou de la perte d’une entreprise associée et tout profit ou toute perte sur une option d’achat connexe). Nous sommes d’avis que le résultat net ajusté est une mesure utile de la performance, car il donne une image plus pertinente des résultats, permet une comparaison uniforme de notre performance d’une période à l’autre et favorise la compréhension des facteurs et des tendances qui ont une incidence sur nos activités.

Résultat net ajusté par action après dilution. Le résultat net ajusté par action après dilution s’entend du résultat net ajusté divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires diluées en circulation à la clôture du dernier trimestre clos pour la période concernée. Nous sommes d’avis que le résultat net ajusté par action après dilution est une mesure utile de la performance de la Société.

Flux de trésorerie disponibles. Les flux de trésorerie disponibles représentent les flux de trésorerie nets générés par les activités d’exploitation et les activités d’investissement, déduction faite des remboursements du capital au titre des obligations locatives, des intérêts sur les obligations locatives et des billets à recevoir. Il s’agit d’une mesure clé de la quantité de flux de trésorerie disponibles aux fins du remboursement de la dette, du rachat d’actions, des réinvestissements dans la Société et des autres activités de financement. Notre capacité à générer des flux de trésorerie disponibles est un indicateur de la santé financière de la Société étant donné que nous devons procéder à des dépenses d’investissement pour construire des magasins et les entretenir, ainsi que pour acheter du nouveau matériel afin d’améliorer nos activités et nos infrastructures.

Dépenses d’investissement nettes. Les dépenses d’investissement nettes correspondent aux acquisitions d’immobilisations corporelles, aux acquisitions d’immobilisations incorporelles, au produit de la cession d’immobilisations corporelles et aux incitatifs à la location, présentés dans les tableaux des flux de trésorerie consolidés dans les flux de trésorerie liés aux activités d’investissement.

Magasins à l’échelle du réseau. Les magasins à l’échelle du réseau représentent le nombre total de magasins, à savoir les magasins appartenant à la Société et les franchises, ouverts dans le réseau à la fin d’une période de présentation de l’information financière donnée. La direction se sert du nombre de magasins appartenant à la Société et de franchises ainsi que du nombre de semaines d’exploitation pour évaluer la croissance des nouveaux magasins, les ventes à l’échelle du réseau, les produits tirés des franchises et la performance des magasins.

Ventes à l’échelle du réseau. Les ventes à l’échelle du réseau correspondent à l’ensemble des ventes au détail des magasins appartenant à la Société, des ventes en ligne ainsi que des ventes au détail des magasins franchisés à leurs clients. Cette mesure permet à la direction d’évaluer les variations des résultats de l’ensemble du réseau de la Société, la santé de sa marque et la force de sa position sur le marché par rapport à celle de ses concurrents. Les ventes à l’échelle du réseau sont attribuables au nombre de magasins à l’échelle du réseau ouverts à une période donnée et à leur croissance respective. Pour préciser, le total des produits ne tient pas compte des ventes au détail des franchisés. Les produits de la Société comprennent les ventes au détail ainsi que les produits des franchises et autres produits, tels qu’ils ont été définis précédemment.

Croissance des ventes des magasins comparables. La croissance des ventes des magasins comparables correspond à la variation en pourcentage des ventes au détail effectuées par les magasins à l’échelle du réseau, qui sont ouverts depuis au moins 52 semaines, et des ventes en ligne par rapport à celles de la période correspondante de l’exercice précédent. Les magasins qui sont fermés à des fins de rénovation, d’agrandissement ou de déménagement sont inclus dans la mesure au premier jour d’exploitation si le magasin était ouvert pendant au moins 52 semaines avant sa fermeture. Les magasins acquis dans le cadre d’acquisitions d’entreprises sont exclus de cette mesure pendant au moins 52 semaines à compter de la date d’acquisition. Les principaux indicateurs de la croissance des ventes des magasins comparables sont les variations du nombre de transactions et des dépenses moyennes par transaction. La croissance des ventes des magasins comparables permet à la direction d’avoir une image plus juste du degré de croissance de nos activités puisqu’elle distingue la part de la croissance des ventes qui est attribuable aux magasins déjà établis de celle qui peut être attribuée à l’ouverture de nouveaux magasins.

Croissance des transactions des magasins comparables. La croissance des transactions des magasins comparables correspond à la variation en pourcentage du nombre de transactions effectuées dans les magasins à l’échelle du réseau, qui sont ouverts depuis au moins 52 semaines, et des ventes en ligne par rapport à celles de la période correspondante de l’exercice précédent. Les magasins qui sont fermés à des fins de rénovation, d’agrandissement ou de déménagement sont inclus dans la mesure au premier jour d’exploitation si le magasin était ouvert pendant au moins 52 semaines avant sa fermeture. Les magasins acquis dans le cadre d’acquisitions d’entreprises sont exclus de cette mesure pendant au moins 52 semaines à compter de la date d’acquisition.

Croissance des dépenses moyennes par transaction des magasins comparables. La croissance des dépenses moyennes par transaction des magasins comparables s’entend des ventes au détail enregistrées par les magasins à l’échelle du réseau, qui sont ouverts depuis au moins 52 semaines, et des ventes en ligne, par rapport à celles de la période correspondante de l’exercice précédent, divisées par le nombre de transactions des magasins comparables enregistrées par les magasins à l’échelle du réseau, sauf indication contraire, qui sont ouverts depuis au moins 52 semaines, et de transactions en ligne, par rapport à celles de la période correspondante de l’exercice précédent. Les magasins acquis dans le cadre d’acquisitions d’entreprises sont exclus de cette mesure pendant au moins 52 semaines à compter de la date d’acquisition.

Résultats d’exploitation

Analyse des résultats pour le T1 2023 en comparaison des résultats pour le T1 2022

Produits. Le total des produits s’est établi à 250,3 M$ au T1 2023, en hausse de 37,0 M$, ou 17,4 %, en regard de 213,3 M$ au T1 2022. Les données du trimestre considéré comprennent des produits tirés des franchises et autres produits de 3,6 M$ découlant de l’acquisition de Chico, contre 0,8 M$ pour le trimestre correspondant, compte tenu du moment de l’acquisition. L’augmentation du total des produits découle de la hausse des ventes au détail, ainsi que des produits tirés des franchises et autres produits, comme il est décrit plus en détail ci-après.

Ventes au détail. Les ventes au détail ont totalisé 102,0 M$ au T1 2023, une augmentation de 8,9 M$, ou 9,6 %, par rapport à 93,1 M$ au T1 2022. L’augmentation des ventes au détail est principalement attribuable à la croissance accrue des ventes des magasins comparables et à l’ouverture de nouveaux magasins au cours des 12 derniers mois, le tout contrebalancé en partie par les magasins refranchisés.

Produits tirés des franchises et autres produits. Les produits tirés des franchises et autres produits se sont chiffrés à 148,3 M$ au T1 2023, une augmentation de 28,1 M$, ou 23,4 %, en regard de 120,2 M$ au T1 2022. Les données du trimestre considéré comprennent des produits tirés des franchises et autres produits de 3,6 M$ découlant de l’acquisition de Chico, contre 0,8 M$ pour le trimestre correspondant, compte tenu du moment de l’acquisition. À l’exclusion de l’incidence de l’acquisition de Chico, l’augmentation des produits tirés des franchises et autres produits découle surtout de la hausse de 21,9 M$ des ventes de gros et de l’augmentation de 2,7 M$ des redevances et des produits de sous-location attribuables i) à la croissance accrue des ventes des magasins comparables, ii) à l’augmentation du nombre de nouveaux magasins franchisés au cours des 12 derniers mois, et iii) à l’augmentation des taux de remplissage dans nos magasins franchisés.

Croissance des ventes des magasins comparables. La croissance des ventes des magasins comparables s’est élevée à 9,4 % pour le T1 2023 du fait principalement de la hausse de 3,0 % des transactions des magasins comparables et de 6,3 % des dépenses moyennes par transaction des magasins comparables. La croissance des ventes des magasins comparables au T1 2023 rend compte d’une incidence négative d’environ 1,2 % attribuable au moment du jour de l’An. En comparaison, la croissance des ventes des magasins comparables était de 22,8 % au T1 2022 et découlait principalement de la hausse de 18,4 % des transactions des magasins comparables et de l’augmentation de 3,7 % des dépenses moyennes par transaction des magasins comparables. Au T1 2022, la croissance des ventes des magasins comparables était élevée puisque la période correspondante de l’exercice précédent, le T1 2021, avait subi les répercussions de la modification du comportement des consommateurs provoquée par les restrictions liées à la COVID-19.

Profit brut. Le profit brut a augmenté de 10,1 M$, ou 13,1 %, pour s’établir à 87,2 M$ au T1 2023, contre 77,1 M$ au T1 2022. La marge bénéficiaire brute s’est chiffrée à 34,8 % au T1 2023, contre 36,1 % au T1 2022. La baisse de la marge bénéficiaire brute s’explique essentiellement par i) l’incidence défavorable de l’affaiblissement du dollar canadien sur les achats de stocks provenant de l’extérieur du Canada principalement libellés en dollars américains; ii) la hausse des ventes de gros découlant de la pénétration accrue des magasins et de l’augmentation des taux de remplissage des magasins franchisés; le tout contrebalancé par iii) les marges sur les produits favorables attribuables à la baisse des coûts de transport; et iv) l’acquisition de Chico.

Charges de vente et d’administration. Les charges de vente et d’administration se sont établies à 52,3 M$ au T1 2023, une augmentation de 10,4 M$, ou 24,9 %, par rapport à 41,9 M$ au T1 2022. Les charges de vente et d’administration correspondaient respectivement à 20,9 % et 19,7 % du total des produits pour le T1 2023 et le T1 2022. L’augmentation de 10,4 M$ des charges de vente et d’administration découle essentiellement i) de la hausse de la charge de rémunération du fait des investissements dans l’effectif et les salaires; ii) de la hausse des dépenses en technologies afin de moderniser nos systèmes, notamment nos capacités omnicanaux et d’entreposage; iii) d’une augmentation des charges de publicité; iv) d’une augmentation de la dotation aux amortissements attribuables à la croissance des magasins, des investissements et d’autres actifs; le tout contrebalancé en partie par v) la baisse des honoraires professionnels.

Résultat d’exploitation. Le résultat d’exploitation a diminué de 0,3 M$ pour atteindre 34,9 M$ au T1 2023, comparativement à 35,2 M$ au T1 2022. La variation du résultat d’exploitation s’explique par les facteurs susmentionnés touchant le profit brut et les charges de vente et d’administration.

Charge d’intérêts nette. La charge d’intérêts nette s’est chiffrée à 6,9 M$ au T1 2023, une hausse de 2,9 M$, ou 73,5 %, par rapport à 4,0 M$ au T1 2022. La hausse s’explique essentiellement par l’augmentation de la charge d’intérêts sur la facilité à terme de 2021 (définie aux présentes) en raison de la hausse des taux d’intérêt par rapport au T1 2022.

Impôts sur le résultat. Les impôts sur le résultat se sont établis à 7,5 M$ au T1 2023, contre 8,6 M$ au T1 2022, une baisse de 1,1 M$ d’un exercice à l’autre. La baisse des impôts sur le résultat découle principalement de la diminution du résultat imposable au T1 2023. Le taux d’imposition effectif a été de 28,6 % au T1 2023, contre 27,4 % au T1 2022. Au T1 2023 et au T1 2022, le taux d’imposition effectif a été plus élevé que le taux prévu par la loi combiné de 26,5 % en raison surtout de la perte sur la décomptabilisation de l’option d’achat liée à une participation dans une entreprise associée et de charges non déductibles.

Résultat net. Le résultat net a diminué de 3,9 M$ pour atteindre 18,7 M$ au T1 2023, contre 22,6 M$ au T1 2022. La diminution du résultat net s’explique surtout par la perte sur la décomptabilisation de l’option d’achat liée à une participation dans une entreprise associée, de l’augmentation des charges d’intérêts nettes, comme décrit ci-dessus, le tout contrebalancé par la baisse des impôts sur le résultat, comme décrit ci-dessus.

Résultat net dilué par action attribuable aux actionnaires ordinaires. Le résultat net dilué par action attribuable aux actionnaires ordinaires a diminué de 0,06 $ pour s’établir à 0,26 $ au T1 2023 contre 0,32 $ au T1 2022. La diminution de 18,8 % d’un exercice à l’autre découle principalement des facteurs susmentionnés.

BAIIA ajusté. Le BAIIA ajusté a augmenté de 2,0 M$, ou 4,3 %, pour s’établir à 48,8 M$ au T1 2023, par rapport à 46,8 M$ au T1 2022. Le BAIIA ajusté ne tient pas compte d’un montant de 2,3 M$ au titre de la hausse des coûts de transformation de l’entreprise, de la participation dans une entreprise associée, y compris la décomptabilisation de l’option d’achat connexe au T1 2023, d’autres honoraires professionnels, de la transformation des technologies de l’information, de la rémunération fondée sur des actions et de la perte (profit) de change. Le BAIIA ajusté a également été touché par la baisse du BAIIA de 0,3 M$ au T1 2023 par rapport au T1 2022. Le BAIIA ajusté en pourcentage des produits a été de 19,5 % et de 21,9 % respectivement au T1 2023 et au T1 2022.

Résultat net ajusté. Le résultat net ajusté a diminué de 1,9 M$ pour atteindre 23,0 M$ au T1 2023, contre 24,8 M$ au T1 2022. Le résultat net ajusté en pourcentage des produits a été de 9,2 % au T1 2023 et de 11,6 % au T1 2022. La diminution de 2,5 % d’un exercice à l’autre découle des facteurs susmentionnés.

Résultat net ajusté par action après dilution. Le résultat net ajusté par action après dilution a diminué de 0,03 $ pour atteindre 0,32 $ au T1 2023 comparativement à 0,35 $ au T1 2022. La diminution de 8,6 % d’un exercice à l’autre découle principalement des facteurs susmentionnés.

Total de l’actif

T1 2023 en comparaison de l’exercice 2022

Le total de l’actif s’est élevé à 710,4 M$ au T1 2023, une baisse de 29,7 M$, ou 4,0 %, par rapport à 740,2 M$ pour l’exercice 2022. La hausse s’explique principalement par la diminution de la trésorerie de 50,8 M$ découlant surtout d’un remboursement volontaire sur la facilité à terme de 2021 de 28,0 M$ et d’une diminution de 7,1 M$ des charges payées d’avance et des autres actifs imputable surtout au calendrier des paiements de loyers, le tout contrebalancé en partie par l’augmentation de 21,7 M$ des stocks attribuable en partie à la hausse des produits, à l’augmentation des taux de remplissage des fournisseurs et au calendrier de facturation découlant des améliorations de la chaîne d’approvisionnement mondiale, par l’augmentation de 3,2 M$ des immobilisations corporelles découlant des travaux en cours visant le nouveau centre de distribution et les améliorations locatives et du mobilier et des agencements des magasins détenus par la Société et l’augmentation de 2,9 M$ des créances locatives découlant de l’ouverture de nouveaux magasins franchisés.

Total des passifs non courants

T1 2023 en comparaison de l’exercice 2022

Le total des passifs non courants s’est chiffré à 521,8 M$ au T1 2023, une augmentation de 28,8 M$ par rapport à 550,6 M$ pour le trimestre correspondant de l’exercice 2022. La diminution s’explique principalement par une baisse de 32,1 M$ de la dette à long terme en raison d’un remboursement volontaire de 28,0 M$ sur la facilité à terme de 2021 en plus des remboursements obligatoires de capital trimestriels, le tout contrebalancé en partie par la hausse de 2,9 M$ des obligations locatives à long terme découlant de l’augmentation du nombre de magasins et du renouvellement de contrats de location existants.

Principaux résultats trimestriels et mesures de la performance

Le tableau suivant présente sommairement les principaux résultats d’exploitation de la Société pour les huit derniers trimestres (les données sont en milliers de dollars canadiens, sauf indication contraire). Les résultats trimestriels non audités, compte non tenu d’autres mesures de la performance, ont été préparés selon les IFRS. En raison du caractère saisonnier, les résultats d’exploitation pour un trimestre ne sont pas nécessairement représentatifs des résultats d’exploitation de l’exercice. En général, les volumes sont plus élevés au quatrième trimestre, qui est la période des Fêtes. De plus, la performance trimestrielle peut subir l’incidence du calendrier des Fêtes et des variations importantes des conditions

météorologiques. Les résultats de l’exercice 2022 comprennent les résultats de Chico depuis la date d’acquisition le 25 février 2022. De plus, le 3 janvier 2022, des restrictions supplémentaires ont été mises en place à l’échelle des provinces en réaction à la hausse du nombre de cas liés à la pandémie de COVID-19. En février 2022, la plupart des provinces ont commencé à assouplir les restrictions et, en Ontario, les limites de capacité avaient toutes été levées au 1[er] mars 2022. Au cours de l’exercice 2021, plus de la moitié de nos magasins n’ont pu offrir que le magasinage avec cueillette à l’extérieur pendant 20 semaines en raison de la pandémie de COVID-19, plus précisément pendant 10 semaines au T1 2021 et 10 semaines au T2 2021. Pour l’exercice 2021, l’amélioration de la marge bénéficiaire brute au cours du deuxième et du troisième trimestres s’explique principalement par i) l’incidence favorable du raffermissement du dollar canadien sur les articles provenant de l’extérieur du Canada et principalement libellés en dollars américains et ii) l’effet de levier obtenu sur les coûts fixes en raison de l’augmentation des produits. Au cours du quatrième trimestre de l’exercice 2021, la marge bénéficiaire brute a tiré parti du raffermissement du dollar canadien et de l’effet de levier obtenu sur les coûts fixes, contrebalancés en partie par la prise en charge de coûts supplémentaires de transport résultant des contraintes de la chaîne d’approvisionnement à l’échelle mondiale.

	Exercice		Exercice	Exercice	Exercice	Exercice			Exercice
	2023			2022					2021
	T1	T4	T3			T2	T1	T4	T3	T2
	13 semaines	13 semaines	13 semaines		13	semaines	13 semaines	13 semaines	13 semaines	13 semaines
Mesures conformes aux
IFRS
Produits	250 292 $	266 044 $	244 724	$	227 676 $		213 253 $	223 053 $	200 706 $	182 182 $
Profit brut	87 214 $	96 304 $	93 542	$		85 371 $	77 080 $	82 024 $	78 332 $	67 160 $
Marge bénéficiaire brute	34,8 %	36,2 %	38,2	%		37,5 %	36,1 %	36,8 %	39,0 %	36,9 %
Résultat d’exploitation	34 867 $	42 411 $	43 311	$		39 309 $	35 161 $	41 266 $	38 961 $	26 557 $
Résultat net	18 729 $	25 881 $	26 986	$		25 278 $	22 621 $	26 741 $	24 349 $	44 294 $
Nombre moyen pondéré
d’actions ordinaires
(en milliers)1	70 985	70 762	70 576			70 336	70 128	69 997	69 979	69 974
Nombre moyen pondéré
d’actions ordinaires après
dilution (en milliers)	72 246	72 135	71 828			71 794	71 666	71 659	71 461	71 364
Résultat net de base par
action attribuable aux
actionnaires ordinaires	0,26 $	0,37 $	0,38	$		0,36 $	0,32 $	0,38 $	0,35 $	0,61 $
Résultat net par action
dilué attribuable aux
actionnaires ordinaires	0,26 $	0,36 $	0,38	$		0,35 $	0,32 $	0,37 $	0,34 $	0,60 $
Mesures non conformes
aux IFRS et mesures
financières
supplémentaires
Ventes à l’échelle du
réseau1, 2	339 649 $	360 634 $	331 649	$	312 508 $		285 928 $	288 467 $	258 592 $	231 452 $
Magasins à l’échelle du
réseau1	751	744	729			717	705	633	622	616
Croissance des ventes des
magasins comparables1	9,4 %	11,8 %	14,7	%		21,2 %	22,8 %	16,7 %	20,3 %	28,4 %
BAIIA3	43 759 $	52 424 $	52 157	$		48 611 $	44 030 $	49 790 $	47 026 $	78 047 $
BAIIA ajusté3, 4	48 798 $	59 301 $	56 954	$		51 807 $	46 782 $	53 335 $	50 668 $	42 303 $
Résultat net ajusté3, 4	22 952 $	31 127 $	30 749	$		27 876 $	24 819 $	29 296 $	27 687 $	8 695 $
Résultat net ajusté par
action après dilution3	0,32 $	0,43 $	0,43	$		0,39 $	0,35 $	0,41 $	0,39 $	0,12 $

Notes :

1) Les ventes à l’échelle du réseau, les magasins à l’échelle du réseau et la croissance des ventes des magasins comparables sont des mesures financières supplémentaires. Pour plus d’information sur les mesures financières supplémentaires, se reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS et mesures financières supplémentaires » du présent rapport de gestion.

2) Les ventes à l’échelle du réseau du T1, du T2, du T3 et du T4 2022 comprennent des ventes respectivement de 9,7 M$, 24,6 M$, 27,5 M$ et 29,6 M$ attribuables à Chico (voir la rubrique « Acquisition de Chico »). Le T1 2023 comprend des ventes à l’échelle du réseau de 28,6 M$ attribuables à Chico.

3) Le BAIIA, le BAIIA ajusté, le résultat net ajusté et le résultat net ajusté par action après dilution sont des mesures non conformes aux IFRS. Voir ci-après le rapprochement avec le résultat net, mesure conforme aux IFRS, pour chacun des trimestres des exercices 2022 et 2021. Pour un rapprochement du BAIIA, du BAIIA ajusté et du résultat net ajusté avec le résultat net pour le T1 2023, se reporter à la rubrique « Principales informations financières consolidées et mesures sectorielles ».

4) Au T3 2022, la Société a révisé la définition du BAIIA ajusté et du résultat net ajusté de façon à exclure le profit sur la juste valeur d’une option d’achat liée à une participation dans une entreprise associée. Les données comparatives antérieures au T2 2022 ne sont pas touchées par la modification de la définition. Le BAIIA ajusté de 52,1 M$ pour le T2 2022 présenté antérieurement a été révisé afin d’exclure un profit de 0,2 M$ sur la juste valeur de l’option d’achat. Le résultat net ajusté de 28,1 M$ pour le T2 2022 présenté antérieurement a été révisé afin d’exclure un profit de 0,2 M$ sur la juste valeur de l’option d’achat, après impôts.

Le tableau qui suit présente un rapprochement du résultat net et du BAIIA et du BAIIA ajusté pour les périodes indiquées (en milliers, sauf indication contraire).

		Exercice 2022	Exercice 2022			Exercice 2021
	T4	T3	T2	T1	T4	T3	T2
	13 semaines 13 semaines 13 semaines 13 semaines 13 semaines					13 semaines 13 semaines
Rapprochement du résultat net et
du résultat net ajusté :
Résultat net	25 881 $	26 986 $	25 278 $	22 621 $	26 741 $	24 349 $	44 294 $
Amortissements	10 332	9 595	9 270	8 876	8 637	8 434	8 554
Charge d’intérêts nette	6 429	5 508	4 560	3 981	4 403	4 492	19 981
Charge d’impôts sur le résultat	9 782	10 068	9 503	8 552	10 009	9 751	5 218
BAIIA	52 424	52 157	48 611	44 030	49 790	47 026	78 047
Ajustements au BAIIA :
Frais de gestion1	—	—	—	—	—	—	439
Coûts de transformation des
technologies de l’information2	1 984	1 252	1 007	1 070	1 518	1 239	1 305
Coûts de préparation au PAPE et
de séparation3	—	—	—	—	—	709	2 191
Coûts de transformation de
l’entreprise4	1 482	834	381	—	514	205	1 100
Autres honoraires professionnels5	714	163	348	648	246	80	275
Rémunération fondée sur
des actions6	1 930	1 799	1 492	1 027	1 154	1 023	1 882
Dépréciation d’actifs7	448	—	—	—	—	17	—
(Profit) perte de change8	180	832	120	(21)	105	369	(42 936)
Participation dans une entreprise
associée9	139	(83)	(152)	28	8	—	—
BAIIA ajusté	59 301 $	56 954 $	51 807 $	46 782 $	53 335 $	50 668 $	42 303 $

Notes :

1) Correspondent aux frais de gestion versés aux entités affiliées à Roark Capital Management, LLC (« Roark »). Parallèlement à la clôture de son premier appel public à l’épargne (le « placement ») le 30 juin 2021, la Société a résilié l’entente de gestion avec Roark.
2) Correspondent aux coûts d’implémentation des nouveaux systèmes informatiques distincts et de mise en œuvre des ententes de SaaS distinctes au titre des initiatives de transformation à l’appui de la planification des marchandises, de la gestion des stocks et des commandes, des capacités de commerce électronique et omnicanaux, de la gestion des relations clients et d’autres processus clés.
3) Correspondent aux charges engagées en lien avec ce qui suit : i) frais de consultation, juridiques et de comptabilité pour les projets et l’amélioration des processus engagés dans le cadre de la préparation du placement et de la restructuration juridique en vue de séparer la Société à l’exercice 2021 avant le placement (« restructuration avant le PAPE »); ii) primes de maintien en poste octroyées à certains principaux dirigeants en lien avec le placement; et iii) au T3 2021, les honoraires professionnels engagés en lien avec le deuxième reclassement des actions ordinaires de la Société réalisé par ses principaux actionnaires le 28 septembre 2021 (le « placement »). Pour le T2 2021, la Société a comptabilisé une charge de rémunération fondée sur des actions liée à des primes de maintien en poste de 1,2 M$, qui est comprise dans les charges de vente et d’administration. Ce montant était auparavant comptabilisé en tant que charge au titre de primes et compris dans les charges de vente et d’administration à l’exercice clos le 2 janvier 2021 (l’« exercice 2020 »), puis a été reclassé dans la rémunération fondée sur des actions au T2 2021 en raison du fait qu’il a été versé par l’émission d’actions ordinaires plutôt qu’en espèces.
4) Pour l’exercice 2022, représentent les charges associées aux initiatives de transformation de la chaîne d’approvisionnement, y compris le nouveau centre de distribution. Pour l’exercice 2021, correspondent principalement aux indemnités de départ, aux charges de recrutement et aux charges de consultation en lien avec la réorganisation stratégique de l’équipe de haute direction et des principales fonctions dans le cadre de la restructuration avant le PAPE de la Société.
5) Les honoraires professionnels essentiellement engagés en lien avec ce qui suit : i) l’examen par l’ARC des déclarations de revenus canadiennes de la Société pour l’exercice 2016 et ii) les coûts d’acquisition et d’intégration engagés en lien avec l’acquisition de Chico au cours de l’exercice 2022.
6) Correspond à la rémunération fondée sur des actions en lien avec notre régime d’options sur actions modifié et retraité, notre régime incitatif à long terme et notre régime d’unités d’actions différées. La rémunération fondée sur des actions pour le T2 2021 comprend aussi une charge liée à des primes de maintien en poste de 1,2 M$ qui ont été versées par l’émission d’actions plutôt qu’en espèces. Ce montant était auparavant comptabilisé en tant que charge au titre de primes et compris dans les charges de vente et d’administration pour l’exercice 2020.
7) Charge de dépréciation hors trésorerie liée à certains actifs au titre de droits d’utilisation relativement à la fermeture ou à la relocalisation de magasins détenus par la Société.
8) Correspond aux profits et pertes de change.
9) Correspond à la quote-part revenant à la Société de la perte de l’entreprise associée et le profit sur la juste valeur de l’option d’achat connexe. Au T3 2022, la Société a révisé la définition du BAIIA ajusté afin d’exclure le profit sur la juste valeur de l’option d’achat connexe. Les données comparatives antérieures au T2 2022 ne sont pas touchées par la modification de la définition. Le BAIIA ajusté de 52,1 M$ pour le T2 2022 présenté antérieurement a été révisé afin d’exclure un profit de 0,2 M$ sur la juste valeur de l’option d’achat.

Le tableau qui suit présente un rapprochement du résultat net et du résultat net ajusté pour les périodes indiquées (en milliers, sauf indication contraire).

		Exercice 2022	Exercice 2022			Exercice 2021
	T4	T3	T2	T1	T4	T3	T2
	13 semaines 13 semaines 13 semaines 13 semaines 13 semaines					13 semaines 13 semaines
Rapprochement du résultat net et
du résultat net ajusté :
Résultat net	25 881 $	26 986 $	25 278 $	22 621 $	26 741 $	24 349 $	44 294 $
Ajustements au résultat net :
Frais de gestion1	—	—	—	—	—	—	439
Coûts de transformation des
technologies de l’information2	1 984	1 252	1 007	1 070	1 518	1 239	1 305
Coûts de préparation au PAPE et
de séparation3	—	—	—	—	—	709	2 191
Coûts de transformation de
l’entreprise4	1 482	834	381	—	514	205	1 100
Autres honoraires professionnels5	714	163	348	648	246	80	275
Rémunération fondée sur
des actions6	1 930	1 799	1 492	1 027	1 154	1 023	1 882
Dépréciation d’actifs7	448	—	—	—	—	17	—
(Profit) perte de change8	180	832	120	(21)	105	369	(42 936)
Participation dans une entreprise
associée9	139	(83)	(152)	28	8	—	—
Incidence fiscale des ajustements au
résultat net	(1 631)	(1 034)	(598)	(554)	(990)	(304)	145
Résultat net ajusté	31 127 $	30 749 $	27 876 $	24 819 $	29 296 $	27 687 $	8 695 $

Notes :

1) Correspondent aux frais de gestion versés aux entités affiliées à Roark. Parallèlement à la clôture du placement, la Société a résilié l’entente de gestion avec Roark.
2) Correspondent aux coûts d’implémentation des nouveaux systèmes informatiques des ententes de SaaS distinctes au titre des initiatives de transformation à l’appui de la planification des marchandises, de la gestion des stocks et des commandes, des capacités de commerce électronique et omnicanal, de la gestion des relations clients et d’autres processus clés.
3) Correspondent aux charges engagées en lien avec ce qui suit : i) frais de consultation, juridiques et de comptabilité pour les projets et l’amélioration des processus engagés dans le cadre de la préparation du placement et de la restructuration avant le PAPE; ii) primes de maintien en poste octroyées à certains principaux dirigeants en lien avec le placement; et iii) au T3 2021, les honoraires professionnels engagés en lien avec le reclassement de 2021. Pour le T2 2021, la Société a comptabilisé une charge de rémunération fondée sur des actions liée à des primes de maintien en poste de 1,2 M$, qui est comprise dans les charges de vente et d’administration. Ce montant était auparavant comptabilisé en tant que charge au titre de primes et compris dans les charges de vente et d’administration à l’exercice 2020, puis a été reclassé dans la rémunération fondée sur des actions au T2 2021 en raison du fait qu’il a été versé par l’émission d’actions ordinaires plutôt qu’en espèces.
4) Pour l’exercice 2022, représentent les charges associées aux initiatives de transformation de la chaîne d’approvisionnement, y compris le nouveau centre de distribution. Pour l’exercice 2021, correspondent principalement aux indemnités de départ, aux charges de recrutement et aux charges de consultation en lien avec la réorganisation stratégique de l’équipe de haute direction et des principales fonctions dans le cadre de la restructuration avant le PAPE.
5) Les honoraires professionnels essentiellement engagés en lien avec ce qui suit : i) l’examen par l’ARC des déclarations de revenus canadiennes de la Société pour l’exercice 2016 et ii) les coûts d’acquisition et d’intégration engagés en lien avec l’acquisition de Chico au cours de l’exercice 2022.
6) Correspond à la rémunération fondée sur des actions en lien avec notre régime d’options sur actions modifié et retraité, notre régime incitatif à long terme et notre régime d’unités d’actions différées. La rémunération fondée sur des actions pour l’exercice 2021 comprend aussi une charge liée à des primes de maintien en poste de 1,2 M$ qui ont été versées par l’émission d’actions plutôt qu’en espèces. Ce montant était auparavant comptabilisé en tant que charge au titre de primes et compris dans les charges de vente et d’administration pour l’exercice 2020.
7) Charge de dépréciation hors trésorerie liée à certains actifs au titre de droits d’utilisation relativement à la fermeture ou à la relocalisation de magasins détenus par la Société.
8) Correspond aux profits et pertes de change.
9) Correspond à la quote-part revenant à la Société de la perte de l’entreprise associée et le profit sur la juste valeur de l’option d’achat connexe. Au T3 2022, la Société a révisé la définition du résultat net ajusté de façon à exclure le profit sur la juste valeur de l’option d’achat connexe. Les données comparatives antérieures au T2 2022 ne sont pas touchées par la modification de la définition. Le résultat net ajusté de 28,1 M$ pour le T2 2022 présenté antérieurement a été révisé afin d’exclure un profit de 0,2 M$ sur la juste valeur de l’option d’achat, après impôts.

Situation de trésorerie et sources de financement

Aperçu

Nos principales sources de trésorerie et de financement sont la trésorerie générée par les activités d’exploitation et les emprunts sur notre facilité de crédit. Nous utilisons principalement les fonds pour satisfaire aux obligations au titre des charges d’exploitation, du fonds de roulement, des dépenses d’investissement et du service de la dette.

Au T1 2023, les liquidités disponibles s’établissaient à environ 142,3 M$, en comparaison de 193,0 M$ à l’exercice 2022, et comprenaient ce qui suit :

la trésorerie et les équivalents de trésorerie de 12,3 M$, en comparaison de 63,0 M$ pour l’exercice 2022;
un montant de 130,0 M$ pouvant être emprunté en vertu de la facilité de crédit renouvelable de 2021 (définie aux présentes) au T1 2023 et à l’exercice 2022.

Nous croyons que la trésorerie et les équivalents de trésorerie combinés aux flux de trésorerie qui devraient provenir des activités d’exploitation, ainsi que les liquidités disponibles sur les facilités de crédit de 2021 (définies aux présentes) suffiront pour financer les activités poursuivies pour au moins les 12 prochains mois, y compris les charges d’exploitation, les dépenses d’investissement, le service de la dette et les rendements pour les actionnaires. En outre, nous sommes d’avis que la structure de notre capital nous procure une importante souplesse financière pour mettre en œuvre nos stratégies de croissance et procurer des rendements aux actionnaires, y compris par la voie de rachats d’actions ordinaires et d’augmentations, s’il y a lieu, à notre politique de dividendes cibles. Toutefois, notre capacité de satisfaire aux obligations au titre des charges d’exploitation, des dépenses d’investissement, du service de la dette futur, des stratégies de croissance et des rendements aux actionnaires dépendra, notamment, de notre performance opérationnelle future, qui sera touchée par la conjoncture économique générale, les conditions financières et d’autres facteurs, dont des facteurs qui sont hors de notre contrôle. Voir les rubriques « Facteurs de risque » et « Sommaire des facteurs ayant une incidence sur la performance » du présent rapport de gestion.

Facilités de crédit

Entente de crédit de 2021

En lien avec le placement, la Société a conclu une entente de crédit avec un consortium de prêteurs (l’« entente de crédit de 2021 ») qui prévoit i) une facilité à terme de 355,0 M$ (la « facilité à terme de 2021 ») et ii) une facilité de crédit renouvelable de 130,0 M$ (la « facilité renouvelable de 2021 »), dont une tranche d’au plus 20,0 M$ sera disponible aux fins d’émission de lettres de crédit en dollars canadiens ou américains (collectivement, les « facilités de crédit de 2021 »).

Les facilités de crédit de 2021 viennent à échéance le 30 juin 2026. La facilité à terme de 2021 est remboursable en versements trimestriels et comporte des conditions de remboursement anticipé obligatoire concernant les ventes d’actifs hors du cours ordinaire des affaires, les flux de trésorerie excédentaires et l’émission de dettes (autre que la dette autorisée en vertu de l’entente de crédit de 2021)

par la Société et ses filiales (dans chaque cas, sous réserve des seuils, réserves et exceptions habituels indiqués dans l’entente de crédit de 2021). La facilité à terme de 2021 permet le remboursement anticipé volontaire du solde, en tout temps (sous réserve de remboursements minimums et de préavis habituels tels qu’ils sont indiqués dans l’entente de crédit de 2021) sans prime ni pénalité (autres que les coûts de rupture habituels, le cas échéant) et cela réduira les remboursements réguliers du capital. L’entente de crédit de 2021 prévoit que les montants en vertu de la facilité renouvelable de 2021 peuvent être empruntés, remboursés et réempruntés.

Les emprunts sur les facilités de crédit de 2021 porteront intérêt, selon le type d’emprunt, à un taux variable à court terme (selon un taux de référence pouvant correspondre au taux de base américain, au taux préférentiel canadien ou au LIBOR ou au taux des acceptations bancaires, le cas échéant), majoré d’une marge annuelle selon le ratio de levier financier net total de la Société. Au T1 2023, les facilités de crédit de 2021 portaient intérêt à un taux effectif de 6,93 % (3,26 % au T1 2022).

Au T1 2023, l’encours de la facilité à terme de 2021 et de la facilité de crédit renouvelable de 2021 était de respectivement 309,2 M$ et néant.

Les obligations en vertu de l’entente de crédit de 2021 sont garanties inconditionnellement par la Société et par une charge sur la presque totalité des immeubles et des actifs de la Société et de ses filiales.

L’entente de crédit de 2021 comprend des clauses restrictives habituelles quant aux engagements de faire ou de ne pas faire pour les facilités de crédit de cette nature, sous réserve de quelques exceptions présentées dans l’entente de crédit de 2021. L’entente de crédit de 2021 comprend également certaines clauses restrictives financières à respecter pendant la durée des facilités de crédit de 2021, dont un ratio de levier financier net et un ratio de la couverture des intérêts. Au T1 2023, la Société respectait toutes les clauses restrictives.

Coûts de financement différés

En lien avec l’entente de crédit de 2021, des coûts de financement différés s’élevant à 5,7 M$ ont été engagés. Le total des coûts de financement différés non amortis s’élevait à 3,6 M$ pour le T1 2023 et est amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif.

Flux de trésorerie

Le tableau qui suit présente les flux de trésorerie pour les périodes indiquées.

	Trimestres	clos les
	1er avril	2 avril
	2023	2022
	13 semaines	13 semaines
Trésorerie nette provenant des activités d’exploitation	5 207 $	9 471 $
Trésorerie nette affectée aux activités de financement	(55 002)	(19 576)
Trésorerie nette affectée aux activités d’investissement	(765)	(9 718)
Effet des fluctuations du taux de change sur la trésorerie	(224)	(17)
Diminution nette de la trésorerie	(50 784) $	(19 840) $

Analyse des flux de trésorerie pour le T1 2023

Trésorerie nette provenant des activités d’exploitation

Pour le T1 2023, la trésorerie nette provenant des activités d’exploitation a totalisé 5,2 M$, une diminution de 4,3 M$ par rapport à 9,5 M$ au T1 2022. Cette diminution s’explique par la hausse de 5,1 M$ des paiements d’impôts au T1 2023 par rapport au T1 2022, en partie contrebalancée par une augmentation de 1,8 M$ du résultat net (ajusté en fonction des éléments hors trésorerie). Le reste de la diminution est surtout attribuable à une variation combinée nette de (0,9) M$ du fonds de roulement des activités d’exploitation, composée d’une baisse de 17,2 M$ du fonds de roulement d’exploitation net au T1 2023, comparativement à une baisse de 16,3 M$ au T1 2022, qui s’explique par i) la hausse des stocks essentiellement en raison de la hausse des produits, de l’augmentation du taux de remplissage des fournisseurs et du calendrier de réception découlant des améliorations de la chaîne d’approvisionnement mondiale, le tout contrebalancé en partie par ii) la baisse des charges payées d’avance en raison du calendrier des paiements de loyers, et iii) l’augmentation des créditeurs et charges à payer découlant essentiellement du calendrier des achats liés aux stocks.

Trésorerie nette affectée aux activités de financement

Au T1 2023, la trésorerie nette affectée aux activités de financement a totalisé 55,0 M$, en comparaison de 19,6 M$ au T1 2022. L’augmentation s’explique essentiellement par i) un remboursement volontaire de 28,0 M$ sur la facilité à terme de 2021, ii) des remboursements plus élevés de capital sur la facilité à terme de 2021, et iii) des paiements plus élevés de capital sur les obligations locatives imputables au calendrier de clôture du T4 2022.

Trésorerie nette affectée aux activités d’investissement

Pour le T1 2023, la trésorerie nette affectée aux activités d’investissement a totalisé 0,8 M$, en comparaison de 9,7 M$ au T1 2022. Cette baisse s’explique principalement par : i) l’acquisition de Chico au cours de la période correspondante; ii) la hausse des perceptions de capital et d’intérêts sur les créances locatives, le tout contrebalancé en partie par iii) l’augmentation des dépenses d’investissement nettes de 5,4 M$ au titre des travaux en cours au nouveau centre de distribution et des améliorations locatives et du mobilier et des agencements des magasins détenus par la Société.

1) Les dépenses d’investissement nettes sont une mesure non conforme aux IFRS. Les mesures non conformes aux IFRS ne sont pas déterminées conformément aux IFRS et n’ont pas de signification normalisée prescrite; il est donc peu probable qu’elles soient comparables à des mesures financières semblables utilisées par d’autres entités. Se reporter à la rubrique « Comment nous évaluons la performance de notre entreprise » pour la définition des dépenses d’investissement nettes.

Flux de trésorerie disponibles

Le tableau qui suit présente les flux de trésorerie disponibles pour les périodes indiquées (en milliers, sauf indication contraire).

milliers, sauf indication contraire).
	Trimestres	clos les
	1er avril	2 avril
	2023	2022
	13 semaines	13 semaines
Trésorerie provenant des activités d’exploitation	5 207 $	9 471 $
Trésorerie nette affectée aux activités d’investissement	(765)	(9 718)
Remboursement du capital au titre des obligations locatives	(17 879)	(11 769)
Intérêts payés sur les obligations locatives	(3 204)	(2 907)
Billets à recevoir	(66)	(190)
Flux de trésorerie disponibles	(16 707) $	(15 113) $

Analyse des flux de trésorerie disponibles pour le T1 2023

Les flux de trésorerie disponibles se sont établis à (16,7) M$ au T1 2023, en comparaison de (15,1) M$ au T1 2022, une baisse de 1,6 M$ attribuable surtout à des remboursements plus élevés de capital au titre des obligations locatives en raison du calendrier de clôture d’exercice au T4 2022 et d’une diminution des flux de trésorerie nets provenant des activités d’exploitation, le tout contrebalancé en partie par une baisse de l’utilisation de la trésorerie pour des activités d’investissement.

Obligations contractuelles, garanties et éventualités

Le tableau ci-après présente les montants non actualisés des obligations et des engagements contractuels importants au T1 2023 venant à échéance au cours des prochaines périodes.

	Exercice	Exercice	Exercice	Exercice	Exercice	Par la
	2023	2024	2025	2026	2027	suite	Total
Créditeurs et charges
à payer	109 469 $	— $	— $	— $	— $	— $ 109 469 $
Obligations locatives	42 992	60 886	56 832	42 647	32 163	73 711	309 231
Dette à long terme	13 313	17 750	17 750	260 436	—	—	309 249
Engagements locatifs
assortis de dates de
début de la période de
location future1	8 917	9 186	9 461	9 742	10 037	54 893	102 236
Obligations d’achats2	9 895	5 219	—	—	—	—	15 114
Total des obligations
contractuelles	184 586$	93 041$	84 043$	312 825$	42 200$	128 604$ 845 299$

Notes :

1) Représentent les engagements locatifs liés au nouveau centre de distribution dans la région du Grand Toronto. Le contrat de location a une durée initiale de 10 ans à compter du 1[er] août 2023.

2) Représentent les obligations d’achats pour achever les améliorations locatives et obtenir certains systèmes de manutention de matériel pour le nouveau centre de distribution dans la région du Grand Toronto.

Garanties d’emprunts

Au T1 2023, la Société avait fourni les garanties suivantes :

i) Garantie au titre de certaines obligations locatives pour une ancienne filiale de la Société. Les obligations locatives ont expiré le 27 février 2023 et ont été renouvelées pour 12 mois. Au T1 2023, l’engagement locatif futur était de 0,7 M$ (0,5 M$ US) (0,1 M$ [0,1 M$ US] pour l’exercice 2022).

Lettres de confort de la banque

La Société a fourni des lettres de confort à quelques institutions financières qui en ont fait la demande lorsque ces dernières fournissent un financement à de nouveaux franchisés. Dans les lettres de confort, la Société a convenu que, pendant trois ans à compter de la date de la lettre, si la banque devait recourir à sa garantie, y compris sur les stocks détenus par le franchisé, la Société rachèterait les stocks précédemment vendus au franchisé avec un rabais de 15 %, à condition que ces stocks puissent être vendus par la banque à la Société libres et quittes de tout privilège, charge et engagement ou droit d’autrui.

La Société a pour pratique d’exercer ses droits aux termes de l’entente de franchise avant que le franchisé ne soit en défaillance en vertu de son accord de financement, de sorte que le risque associé à l’obligation de racheter des stocks selon ces lettres de confort est considéré comme faible. Par conséquent, aucun montant n’a été comptabilisé à cet égard dans les états financiers consolidés ci-joints.

Litiges

À l’occasion, la Société peut être citée à titre de défenderesse dans le cadre d’actions en justice survenant dans le cours normal de ses activités. Même s’il n’est pas possible d’estimer le montant des sanctions qui pourraient découler d’actions en justice, la Société est d’avis que ces sanctions n’auront vraisemblablement pas d’incidence négative importante sur sa situation financière, ses résultats d’exploitation ou ses liquidités.

Impôts sur le résultat

La Société fait l’objet de vérifications régulières par l’ARC des positions prises dans ses déclarations fiscales. L’ARC examine à l’heure actuelle les déclarations fiscales de la Société pour l’année d’imposition 2016 et les années d’imposition subséquentes et, dans le cadre de cette vérification, examine la transaction aux termes de laquelle la Société a fait l’acquisition indirecte de son ancienne participation dans Pet Supermarket, Inc. À ce jour, l’ARC n’a proposé aucune nouvelle cotisation au titre du passif d’impôt de la Société par suite de la vérification. La Société et ses conseillers fiscaux continuent de croire que les positions prises par la Société dans ses déclarations fiscales sont appropriées et, par conséquent, aucun montant n’a été comptabilisé dans les états financiers consolidés à l’égard de cette nouvelle cotisation éventuelle. Si l’ARC émet une nouvelle cotisation à la Société, cette dernière entend s’opposer avec vigueur à cette nouvelle cotisation. La Société a souscrit une assurance contre le risque qu’elle ne réussisse ultimement pas à s’opposer à cette nouvelle cotisation qui, selon elle, pourrait être proposée par l’ARC, même si rien ne garantit que cette assurance couvrirait pleinement le montant d’impôt qui pourrait être ultimement réclamé. Si l’ARC émet cette nouvelle cotisation, la Société devra payer le montant dû ou

offrir une garantie acceptable à l’ARC au titre du montant visé par un appel, sous réserve du règlement de la nouvelle cotisation. Le 26 février 2021, la Société a engagé des coûts de 3,7 M$ pour obtenir un engagement au titre d’une lettre de crédit de soutien qui pourrait lui permettre d’offrir une telle garantie au titre de toute nouvelle cotisation qui, selon elle, pourrait être proposée par l’ARC. Ces coûts ont été comptabilisés à titre de charge d’intérêts dans les états financiers consolidés audités de l’exercice 2021. La Société engagera une commission d’engagement de 1,3 M$ chaque année dans la mesure où la lettre de crédit de soutien demeure inutilisée. Si la Société devait utiliser cette lettre de crédit pour offrir une garantie à l’ARC, comme mentionné précédemment, elle devrait engager une charge d’intérêts annuelle additionnelle qui ne devrait pas dépasser 3,0 M$, même si rien ne garantit que cette charge ne dépasserait pas ce montant ou que la facilité couvrirait toute nouvelle cotisation.

Opérations entre apparentés

Prêts aux employés

Au cours de l’exercice de 52 semaines clos le 28 décembre 2019, la Société a reçu un billet à ordre lié à l’exercice d’options par un employé. Ce billet à ordre avait un solde de 0,5 M$ (0,4 M$ US) pour le T1 2023 (0,5 M$ [0,4 M$ US] pour l’exercice 2022).

Convention de services de transition

Le 1[er] mai 2021, la Société a conclu une convention de services de transition avec ses anciennes filiales aux termes de laquelle les parties s’échangent certains services liés aux technologies de l’information, à l’immobilier, aux ressources humaines et aux avantages sociaux avec ou sans frais. La convention de services de transition avait une durée initiale de 18 mois à compter de la clôture du placement et elle a été renouvelée jusqu’au 1[er] mai 2023. La Société a facturé un montant de néant aux anciennes filiales en vertu de la convention de services de transition pour le T1 2023 (0,1 M$ pour le T1 2022).

Convention d’approvisionnement d’articles et de licence de marque

Dans le cadre du placement, la Société a conclu une convention d’approvisionnement d’articles et de licence de marque avec une ancienne filiale aux termes de laquelle la Société doit assurer l’approvisionnement en nourriture et en articles pour animaux de compagnie autorisés sous les marques exclusives de la Société, en contrepartie de frais d’approvisionnement. La convention d’approvisionnement d’articles et de licence de marque initiale avait une durée initiale de 18 mois et était renouvelable automatiquement pour des périodes successives de 18 mois, à moins d’être résiliée plus tôt sur préavis. Cette convention a été modifiée et mise à jour le 10 août 2022, comporte une durée initiale de 5 ans se terminant le 9 août 2027 et est renouvelable automatiquement pour des périodes successives de 18 mois, à moins d’être résiliée plus tôt. La Société a touché des frais d’approvisionnement de 0,2 M$ en vertu de la convention d’approvisionnement d’articles et de licence de marque pour le T1 2023 (0,3 M$ pour le T1 2022).

Données sur les actions

Le capital-actions autorisé de la Société se compose d’un nombre illimité d’actions ordinaires et d’un nombre illimité d’actions privilégiées pouvant être émises en séries. Les porteurs d’actions ordinaires ont le droit de recevoir des dividendes de la manière dont ils sont déclarés de temps à autre par le conseil d’administration. Les actionnaires ont droit à un vote par action ordinaire aux assemblées des actionnaires de la Société.

Les actions privilégiées de chaque série qui sont émises auront, à l’égard du versement de dividendes, priorité de rang sur les actions ordinaires. Sous réserve des restrictions ou des droits particuliers rattachés à toute série d’actions privilégiées émises à l’occasion, les porteurs d’actions privilégiées n’auront pas le droit de voter aux assemblées des actionnaires de la Société.

Au 8 mai 2023, il y avait 71 029 578 actions ordinaires émises et en circulation, ainsi que 2 355 008 options sur actions en cours, chacune étant exerçable contre une action ordinaire.

Se reporter à la rubrique « Description du capital-actions » de la notice annuelle pour de plus amples renseignements sur les droits, privilèges et restrictions rattachés aux actions ordinaires.

Dividendes

Sous réserve des résultats financiers, des exigences en matière de capital, des flux de trésorerie à la disposition de la Société, du besoin de mobiliser des capitaux pour financer les activités courantes et d’autres facteurs que le conseil d’administration peut estimer pertinents, le conseil d’administration entend déclarer un dividende en espèces trimestriel. Il est prévu que les futurs dividendes en espèces seront versés aux actionnaires ordinaires inscrits à une date qui sera établie par le conseil d’administration. Le versement, le montant et le calendrier réels des dividendes ne sont pas garantis et sont soumis à l’appréciation du conseil d’administration. Voir la rubrique « Facteurs de risque » du présent rapport de gestion.

Au cours du T1 2023, la Société a annoncé que le conseil d’administration avait déclaré des dividendes de 7,1 M$ aux porteurs d’actions ordinaires inscrits, ou un dividende de 0,10 $ par action ordinaire. Ces dividendes, qui ont été versés le 17 avril 2023, sont comptabilisés en tant que créditeurs et charges à payer pour le T1 2023.

Jugements et estimations comptables critiques

Les jugements et estimations comptables critiques tels qu’ils sont présentés dans les états financiers consolidés audités de la Société et les notes annexes de l’exercice 2022 ont été appliqués de manière uniforme lors de la préparation du présent rapport de gestion.

Facteurs de risque

Pour une description détaillée des facteurs de risque pour la Société, veuillez vous reporter à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle de la Société accessible sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

En raison de ses activités, la Société est exposée à divers risques financiers, soit le risque de crédit, le risque de liquidité, le risque de change et le risque de taux d’intérêt. Le programme de gestion du risque global de la Société et ses pratiques d’affaires cherchent à réduire au minimum les incidences défavorables potentielles sur la performance financière consolidée de la Société. L’équipe de haute direction est responsable de la gestion du risque conformément aux politiques approuvées par le conseil d’administration de la Société.

Risque de change

La Société est exposée au risque de change lié à certains de ses achats. Notamment, la Société achète des articles en dollars américains. Les stocks achetés à l’extérieur du Canada et principalement libellés en dollars américains représentaient environ 29 % pour une période de 12 mois au T1 2023.

La Société est également exposée au risque de change lié aux actifs financiers et passifs financiers libellés en devises. Ces actifs et passifs sont à court terme et la direction considère qu’ils ne représentent pas un risque important pour la Société. En raison de la réévaluation de ces actifs et passifs financiers, une variation de cinq points de pourcentage du dollar canadien par rapport au dollar américain, en supposant que les autres variables demeurent constantes, aurait modifié le résultat avant impôts sur le résultat pour le T1 2023 de 0,4 M$ (0,2 M$ pour le T1 2022) en raison de la réévaluation de ces actifs et passifs financiers.

Risque de taux d’intérêt

Le risque de taux d’intérêt est le risque que la juste valeur ou les flux de trésorerie futurs d’un instrument financier fluctuent en raison des variations des taux d’intérêt du marché. La facilité à terme de 2021 porte intérêt à des taux variables. Les variations des taux d’emprunt préférentiels des banques, des taux du LIBOR ou des taux des acceptations bancaires peuvent faire fluctuer les paiements d’intérêts et les flux de trésorerie.

Une variation d’un point de pourcentage du taux d’intérêt applicable à l’entente de crédit de 2021 compte tenu de l’encours de la dette pour le T1 2023 aurait eu une incidence sur le résultat avant impôts pour le T1 2023 de 0,8 M$ (0,9 M$ pour le T1 2022).

Risque de crédit

Le risque de crédit est le risque d’une perte financière pour la Société, si un client ou toute autre contrepartie à un instrument financier ne respecte pas ses obligations contractuelles. Le risque est lié principalement à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie, aux créances clients et autres débiteurs et aux créances locatives de la Société. Le risque relatif à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie est atténué par le fait que les dépôts de la Société sont effectués auprès d’institutions financières de haute qualité. La Société a des créances à recevoir de ses fournisseurs et des exploitants de franchise de la Société. Le risque de crédit lié aux créances des fournisseurs est géré par le fait que la Société a la capacité de compenser les montants à recevoir des fournisseurs par les montants à leur payer. La gestion du risque de crédit au titre des créances clients et des créances locatives des franchisés de la Société est assurée par des modalités de règlement à court terme à l’égard de ces créances. En outre, avant d’accorder une franchise, la Société effectue un processus de vérification rigoureux qui exige que le franchisé dispose d’un financement suffisant.

Risque de liquidité

Le risque de liquidité est le risque que la Société ne soit pas en mesure de respecter ses obligations financières lorsqu’elles arrivent à échéance. La Société atténue le risque de liquidité en gérant le fonds de roulement et les flux de trésorerie, et en conservant différentes sources de financement, y compris la dette bancaire et les contrats de location-financement. Un accès adéquat au crédit est maintenu sur la composante emprunt d’exploitation de la facilité de crédit de la Société afin de minimiser ce risque. Les fournisseurs et autres créditeurs de la Société viennent tous à échéance dans les 12 mois suivant chaque période de présentation de l’information.

Récentes prises de position comptables

Adoption de nouvelles normes et modifications comptables

En février 2021, l’IASB a modifié des normes IFRS, soit l’IAS 1, Présentation des états financiers, et l’IAS 8, Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs . Les modifications de portée limitée permettront d’améliorer les informations fournies à propos des méthodes comptables et de distinguer les changements d’estimations comptables des changements de méthodes comptables. La Société a adopté ces modifications dans ses états financiers intermédiaires pour la période de 52 semaines ouverte le 1[er] janvier 2023. Il n’y a eu aucune incidence sur les états financiers intermédiaires.

Contrôles et procédures de communication de l’information et contrôles internes à l’égard de l’information financière

Les contrôles et procédures de communication de l’information sont conçus pour fournir une assurance raisonnable que l’information devant être présentée par la Société dans ses documents annuels, ses documents intermédiaires ou d’autres rapports déposés en vertu des lois sur les valeurs mobilières est recueillie, traitée, résumée et communiquée dans les délais prescrits par ces lois, et comprennent des contrôles et des procédures conçus pour fournir l’assurance que l’information devant être présentée par la Société dans ses documents ou autres rapports transmis est recueillie puis communiquée à la direction de la Société, y compris les responsables des attestations de la Société, notamment le chef de la direction et le chef des finances, afin que les décisions soient prises en temps opportun en ce qui a trait à la communication de l’information. Une évaluation de la conception des contrôles et procédures de communication de l’information de la Société, tels qu’ils sont définis dans le Règlement 52-109 sur l’attestation de l’information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs (« Règlement 52-109 »), a été menée sous la supervision du chef de la direction et du chef des finances et avec la participation de la direction de la Société. À la lumière de cette évaluation, le chef de la direction et le chef des finances ont conclu que la conception de ces contrôles était efficace au 1[er] avril 2023.

La Société maintient également un système de contrôles internes sur l’information financière conçu sous la supervision du chef de la direction et du chef des finances de la Société afin de fournir une assurance raisonnable que l’information financière est fiable et que les états financiers ont été établis, aux fins de la publication de l’information financière, conformément aux IFRS. Conformément aux exigences du Règlement 52-109, le chef de la direction et le chef des finances se sont appuyés sur les critères établis dans le cadre (publié en 2013) par le Committee of Sponsoring Organizations de la Treadway Commission (« COSO ») pour faire évaluer l’efficacité des contrôles internes à l’égard de l’information financière. À la lumière de cette évaluation, le chef de la direction et le chef des finances ont conclu que la conception du contrôle interne de la Société à l’égard de l’information financière, tel qu’il est défini dans le Règlement 52-109, était efficace au 1[er] avril 2023.

Événements postérieurs à la date de clôture

Le 8 mai 2023, le conseil d’administration de la Société a déclaré un dividende de 0,10 $ par action ordinaire payable le 15 juin 2023 aux porteurs d’actions ordinaires inscrits à la fermeture des bureaux le 31 mai 2023.

Perspectives

Pour l’exercice 2023 complet, la Société prévoit :

des produits s’établissant entre 1 050 M$ et 1 075 M$, soutenus par une croissance des ventes des magasins comparables de 7 % à 10 %, et l’ouverture de 40 à 50 nouveaux magasins;
une marge bénéficiaire brute légèrement inférieure à la fourchette historique de la Société de 35 % à 36 %, la Société étant aux prises avec des taux de change défavorables et ayant engagé des coûts équivalant à environ 80 points de base en lien avec la transformation de sa chaîne d’approvisionnement;
un BAIIA ajusté se situant entre 230 M$ et 237 M$, tenant compte du levier des dépenses d’investissement effectuées en 2022, en partie contrebalancé par les taux de change défavorables;
un résultat net ajusté par action après dilution de 1,60 $ à 1,66 $;
des coûts de transformation de l’entreprise d’environ 13 M$, des coûts liés aux technologies de l’information d’environ 7 M$ et une rémunération fondée sur des actions d’environ 8 M$, tous exclus du BAIIA ajusté et du résultat net ajusté par action après dilution;
des dépenses d’investissement nettes d’environ 60 M$, dont environ la moitié est attribuable à la transformation de la chaîne d’approvisionnement de la Société.

Renseignements supplémentaires

Des renseignements supplémentaires sur la Société, y compris la notice annuelle de la Société, sont accessibles sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com. Les actions ordinaires de la Société sont inscrites à la Bourse de Toronto sous le symbole « PET ».

AI assistant

Pet Valu Holdings Ltd. — Interim / Quarterly Report 2023

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