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INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES EMITIDO POR UN AUDITOR INDEPENDIENTE

A los accionistas de Pescanova, S.A.:

Informe sobre las cuentas anuales

Opinión

Hemos auditado las cuentas anuales de Pescanova, S.A. (en adelante "la Sociedad"), que comprenden el balance a 30 de noviembre de 2020, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujo de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha.

En nuestra opinión, las cuentas anuales adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de la Sociedad a 30 de noviembre de 2020, así como de sus resultados y flujos de efectivo correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación (que se identifica en la Nota 2 de la memoria) y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.

Fundamento de la opinión

Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España. Nuestras

responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección Responsabilidades del auditor en relación con la auditoria de las cuentas anuales de nuestro Informe.

Somos independientes de la Sociedad de conformidad con los requerimientos de ética, incluidos los de independencia, que son aplicables a nuestra auditoría de las cuentas anuales en España según lo exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. En este sentido, no hemos prestado servicios distintos a los de la auditoría de cuentas ni han concurrido situaciones o circunstancias que, de acuerdo con lo establecido en la citada normativa reguladora, hayan afectado a la necesaria independencia de modo que se haya visto comprometida.

Consideramos que la evidencia de auditoria que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

Incertidumbre material relacionada con la Empresa en funcionamiento

Llamamos la atención sobre la información incluida por los Administradores en la Nota 2.3 de las cuentas anuales en la que se menciona que la continuidad a largo plazo de la actividad de la Sociedad depende de la capacidad de la sociedad participada, Nueva Pescanova, S.L., de hacer frente a las obligaciones que mantiene con la Sociedad y, en particular, a los créditos a favor de la Sociedad registrados al 30 de noviembre de 2020, a aquellos créditos recíprocos que, de los que, en su caso, pudieran surgir pasivos adicionales, según se indica en el párrafo siguiente, y a los apoyos financieros y de otro tipo descritos en la Nota 5.4 de la memoria adjunta. Estos asuntos evidencian la existencia de una incertidumbre material que puede generar dudas significativas sobre la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento.

Asimismo, llamamos la atención al respecto de lo señalado en la Nota 10 de la memoria adjunta, en la que se detalla el procedimiento judicial que se dirimió ante la Sección 4° de la Sala de lo Penal de la Audiencia Nacional en el Rollo 1/2019 y que dio lugar a la Sentencia nº 14/2020, de 6 de octubre, mediante la cual se condenó a PESCANOVA, como autora responsable de un delito de estafa agravada en concurso medial con otro de falseamiento de información económico-financiera, con la atenuante analógica de confesión, a la multa de 2 años a razón de una cuota diaria de 30 euros (multa pecuniaria de 21.600 euros), y al pago proporcional de las costas, absolviendo a PESCANOVA del delito de

insolvencia punible por el que había sido acusada. Asimismo, dicha Sentencia condenó a PESCANOVA a indemnizar conjunta y solidariamente a los perjudicados que acreditaron el daño sufrido, en un importe total de 165.724.123 euros, sin perjuicio de la responsabilidad civil subsidiaria de la entidad respecto del resto de los acusados, con la excepción de D. Santiago Sané Figueras, de quien responderá la mercantil BDO AUDITORES, por los hechos atribuidos a los antiguos administradores y directivos de la Sociedad.

No es factible cuantificar a la fecha, el total impacto de este procedimiento, por cuanto que en este momento, no es posible determinar, ni la responsabilidad civil directa relativa a las cantidades derivadas de la ejecución de la sentencia, ni la responsabilidad civil subsidiaria, ni las costas procesales en su cuota proporcional.

Si bien, los asesores legales de la entidad entienden que la referida responsabilidad económica (neto de las costas procesales), de acuerdo al contenido del Convenio de Acreedores de PESCANOVA, podrían tener la consideración de deuda concursal, sometidas a las quitas (hasta el 97,5%) y esperas previstas en dicho Convenio, y debiendo, en todo caso, ser asumidas en última instancia por Nueva Pescanova, S.L. Cuestión sobre la que no es probable que se pronuncie el Tribunal Supremo, por lo que debería ser planteada ante los Juzgados de lo Mercantil competentes.

La anteriormente referida Sentencia nº 14/2020, de 6 de octubre dictada por la Audiencia Nacional, no ha devengado a la fecha firmeza, al encontrarse recurrida, por cuanto que el 11 de enero de 2021 PESCANOVA interpuso recurso de casación frente a la misma. Según los asesores legales de la entidad recurrente, existen múltiples argumentos para entender que dicho recurso sea admitido a trámite por la Sala Segunda del Tribunal Supremo, cuestión que no se prevé sea resuelta antes de 18 meses, si bien, estiman el riesgo de condena como bastante probable.

En cobertura de los posibles impactos económicos derivados de la condena final resultante, la Sociedad mantiene constituida a 30 de noviembre 2020 una provisión por un importe actualizado de 32.173 miles de euros que figura registrada en el epígrafe "Provisiones a largo plazo" del balance adjunto.

Nuestra opinión no ha sido modificada en relación con esta cuestión.

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Cuestiones clave de la auditoria

Las cuestiones clave de la auditoria son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor significatividad en nuestra auditoria de las cuentas anuales del periodo actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoria de las cuentas anuales en su conjunto, y en la formación de nuestra opinión sobre éstas, y no expresamos una opinión por separado sobre estas cuestiones.

Además de la cuestión descrita en la sección Incertidumbre material relacionada con la Empresa en funcionamiento, hemos determinado que las cuestiones que se describen a continuación son las cuestiones clave de la auditoria que se deben comunicar en nuestro informe.

Valoración de la participación en Nueva Pescanova, S.L.

Descripción Tal y como se indica en la nota 7.1 de la memoria durante el ejercicio 2015, la Sociedad tras las operaciones de fusión y doble segregación descritas en la Nota 5 y con el fin de dar cumplimiento a los convenios de acreedores de Pescanova, S.A. y de algunas de sus filiales, aprobó, en su condición de socio único de Nueva Pescanova, S.L. en el momento de la aprobación, un aumento de capital en esta última sociedad, quedando el porcentaje de participación de la Sociedad en Nueva Pescanova, S.L. diluido tras la mencionada operación, pasando de ser el socio único de la misma, a ostentar un 20% de las participaciones sociales, que se valoraron en 5.037 miles de euros.

Al 30 de noviembre de 2016, los Administradores de la Sociedad, sabedores de que desde Nueva Pescanova, S.L. estaba en marcha un proyecto de ampliación de capital por capitalización de créditos, que supondría una dilución de su participación, del entonces 20% a una cifra inferior al 2%, estimaron un deterioro de su participación por un importe de 3.000 miles de euros.

El 19 de Abril de 2017 Nueva Pescanova, S.L. aprobó en Junta General el aumento de capital por capitalización de créditos que redujo finalmente al 1,65% la participación de Pescanova, S.A. en dicha sociedad, participación que al 30 de noviembre de 2017 quedo valorada en balance en 2.037 miles de euros.

Mediante escrito de fecha 4 de septiembre de 2017, Pescanova, S.A. presentó demanda de impugnación de acuerdos sociales de la ampliación de capital descrita en el párrafo anterior, y adoptados por Nueva Pescanova, S.L. en la Junta general extraordinaria de 19 de abril de 2017, procedimiento que fue tramitado inicialmente en el Juzgado Mercantil nº1 de Pontevedra que fallo el 26 de junio de 2018 en contra de las pretensiones de Pescanova, S.A. Dicho fallo desestimatorio fue recurrido ante la Sección nº 1 de la Audiencia Provincial de Pontevedra quien el día 27 de Marzo de 2019, dicto sentencia núm. en relación con el procedimiento judicial 169/19 anteriormente descrito (Recurso Apelación 591/2018), por la cual se desestimaban íntegramente las pretensiones de Pescanova, S.A., Contra dicha sentencia, la Sociedad interpuso Recurso de Casación, estando pendiente a la fecha su admisión a trámite por la Sala 1ª del Tribunal Supremo. Una eventual desestimación definitiva de la demanda consolidaría la dilución sufrida en la toma de participación, que pasaría a ser del 1,65%.

Como consecuencia de ello, y tomando en consideración la situación económica – financiera de Nueva Pescanova, S.L. la valoración de la participada en el balance al 30 de noviembre de 2020 se mantiene fijada en 1.340 miles de euros, si bien, con fecha 23 de febrero de 2021, Nueva Pescanova, S.L. ha aprobado en Junta General un nuevo aumento de capital por capitalización de créditos que, de consolidarse, reduciría hasta el 0,97% la participación de Pescanova, S.A. en dicha sociedad.

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Nuestra respuesta

Nuestros procedimientos de auditoría incluyeron, entre otros, los siguientes:

Hemos obtenido entendimiento del proceso de la operación de permuta comercial mediante la cual Pescanova, S.A. transfirió el control que ostentaba, a través de la mayoría de las participaciones, en sus sociedades del grupo y la mayor parte de las deudas bancarias que mantenía a cambio de una participación minoritaria en Nueva Pescanova, S.L.
Hemos evaluado los criterios utilizados por la Sociedad al objeto de registrar el traspaso de los activos y pasivos transmitidos cancelando las correspondientes partidas del balance por su valor contable y reconociendo la participación recibida a cambio por su valor razonable.
Hemos evaluado la razonabilidad de la metodología e hipótesis utilizadas por la Sociedad en la estimación del importe recuperable de la inversión en Nueva Pescanova, S.L., tanto al cierre del presente ejercicio como del precedente, para lo cual no se ha dispuesto, por no estar formuladas a la fecha, de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2020 de Nueva Pescanova, $S.L.,$ acudiendo $\mathbf{a}$ información/documentación alternativa (Cuentas Anuales auditada de ABANCA Corporación Bancaria, S.A., entidad que se ha consolidado en 2020 como socio mayoritario de Nueva Pescanova, S.L. con una participación del 88,41% en el capital de la entidad al 31 de diciembre de 2020), al objeto de estimar el valor actual de los negocios de la misma.

Cuenta espejo que surge a favor de Pescanova, S.A. contra Nueva Pescanova, S.L.

Descripción

Tal y como se indica en la nota 5 de la memoria, tras el concurso de acreedores atravesado por la sociedad, la misma se encuentra en fase de cumplimiento del convenio desde el año 2014. En dicho convenio se acordó una quita y una espera para la deuda de la sociedad y de las filiales que antiguamente componían el Grupo Pescanova, que se encuentran pendientes y por lo tanto registradas en el balance de las diferentes sociedades.

De acuerdo con el Proyecto de Fusión y Doble segregación recogido en el marco del convenio de acreedores de Pescanova, S.A., se acordó que sería la sociedad Nueva Pescanova, S.L. (sociedad matriz del Grupo Nueva Pescanova) quien sería responsable ante terceros de la deuda post concursal de todas las sociedades del antiguo grupo, una vez aplicadas las quitas y esperas establecidas en los convenios.

Dadas las características de las deudas básica, franquiciada y privilegiada, la titularidad de las misma no fue traspasada desde Pescanova, S.A. hasta Nueva Pescanova, S.L., sino que las mismas figuran en el balance de Pescanova, S.A. registrándose esta, por la citada deuda, un saldo a cobrar con Nueva Pescanova, S.L. (Cuenta espejo) por los mismos importes y condiciones, de modo, que el responsable último del pago de la deuda es Nueva Pescanova, S.L..

Nuestra respuesta

Nuestros procedimientos de auditoría tendentes a obtener evidencia en relación con los movimientos registrados respecto a la deuda concursal de Pescanova, S.A., han sido, entre otros, los siguientes:

Validación de la deuda concursal pre-quita: Hemos verificado que la deuda pre-quita incluida en la base de datos se corresponde con la reconocida en los listados

concursales presentados ante los correspondientes juzgados por el administrador concursal.

Aiustes realizados a la deuda concursal: Hemos analizado los ajustes realizados por la sociedad a la deuda pre -quita reconocida por los listados del Administrador Concursal.
Quita: Hemos analizado el recalculo de la quita aplicada en función de los diferentes tipos de deuda a la deuda básica. No hemos tenido en cuenta para esta prueba la deuda alternativa privilegiada ya que no se han pactado quitas sobre la deuda privilegiada.
Análisis de los ajustes realizados a la deuda post concursal: La sociedad ha realizado ajustes a la deuda concursal de la cual más de una sociedad del grupo era acreedora, de modo que esta no se encuentre registrada como deuda a pagar de manera repetida.
realizado $\log$ siguientes Adicionalmente hemos procedimientos:
Validación de la opción elegida por el acreedor $\Omega$
o Movimientos registrados: Hemos verificado que los movimientos realizados en la base de datos se corresponden con los registrados en la contabilidad.
Conciliación del importe de la cuenta espejo que surge a favor de Pescanova, S.A. contra Nueva Pescanova, S.L. por las deudas que según el proyecto de fusión y doble segregación se quedan en Pescanova, S.A. pero serán asumidas por la nueva sociedad a través de una cuenta espejo que tenga las mismas condiciones e importe que la deuda que se queda la entidad auditada (Pescanova, S.A.).

Otra información: Informe de gestión

La otra información comprende exclusivamente el informe de gestión del ejercicio 2020, cuva formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad y no forma parte integrante de las cuentas anuales.

Nuestra opinión de auditoria sobre las cuentas anuales no cubre el informe de gestión. Nuestra responsabilidad sobre la información contenida en el informe de gestión se encuentra definida en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, que establece dos niveles diferenciados de revisión sobre la misma:

a) un nivel especifico que resulta de aplicación a determinada información incluida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, según se define en el artículo 35.2 b de la ley 22/2015 de auditoría de cuentas, que consiste en comprobar únicamente que la citada información se ha facilitado en el informe de gestión y en caso contrario, a informar sobre ello.
b) Un nivel general aplicable al resto de la información incluida en el informe de gestión, que consiste en evaluar e informar sobre la concordancia de la citada información con las cuentas anuales, a partir del conocimiento de la entidad obtenido en la realización de auditoria de las citadas cuentas y sin incluir información distinta de la obtenida como evidencia durante la misma, así como de evaluar e informar de si el contenido y presentación de esta parte del informe de gestión son conformes a la normativa que resulta de aplicación. Si, basándonos en el trabajo que hemos realizado, concluimos que existen incorreciones materiales, estamos obligados a informar de ello.

Sobre la base del trabajo realizado, según lo descrito anteriormente, hemos comprobado que la información mencionada en el apartado a) anterior, se facilita en el informe de gestión, y que el resto de información que contiene el informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2020 y su contenido y presentación son conformes a la normativa que resulta de aplicación.

Responsabilidad de los Administradores y de la comisión de auditoria en relación con las cuentas anuales

Los Administradores son responsables de formular las cuentas anuales adjuntas, de forma que expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, de conformidad con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad en España y del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de cuentas anuales libres de incorrección material, debida a fraude o error.

En la preparación de las cuentas anuales, los Administradores son responsables de la valoración de la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con empresa en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento, excepto si los Administradores tienen intención de liquidar la Sociedad o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

La comisión de auditoria es responsable de la supervisión del proceso de elaboración y presentación de las cuentas anuales.

Responsabilidades del auditor en relación con la auditoria de las cuentas anuales

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales en su conjunto están libres de incorrección material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contiene nuestra opinión.

Seguridad razonable es un alto grado de seguridad pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España siempre detecte una incorrección material cuando existe. Las incorrecciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en las cuentas anuales.

En el Anexo I de este informe de auditoría se incluye una descripción más detallada de nuestras responsabilidades en relación con la auditoria de las cuentas anuales. Esta descripción que se encuentra en las páginas 12 y 13, es parte integrante de nuestro informe de auditoría.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

Informe adicional para la comisión de auditoria

La opinión expresada en este informe es coherente con lo manifestado en nuestro informe adicional para la comisión de auditoría de la Sociedad de fecha 30 de marzo de 2021.

Periodo de contratación

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 18 de septiembre de 2020 nos nombró como auditores como por un periodo de 3 años, contados a partir del ejercicio finalizado el 30 de noviembre del 2019.

Con anterioridad, fuimos designados por acuerdo de la Junta General de Accionistas para el periodo de tres años y hemos venido realizando el trabajo de auditoria de cuentas de forma ininterrumpida desde el ejercicio finalizado el 30 de noviembre del 2016.

BARANDA MONTEJO MIREN JOSUNE

2021 Núm. 03/21/02290 SELLO CORPORATIVO: 96,00 EUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Informe de auditoría de cuentas sujeto a la normativa de auditoría de cuentas española o internacional $\begin{smallmatrix}&&1\1&1&1&1&1&1&1&1&1&1&1&1&1&1&1&1&1&1&1$

Josune Baranda Montejo Inscrita en el R.O.A.C. nº: 18741

Bilbao, 30 de marzo de 2021

$\mathcal{L}_{\text{max}}$

Anexo I de nuestro informe de auditoría

Adicionalmente a lo incluido en nuestro informe de auditoría, en este Anexo incluimos nuestras responsabilidades respecto a la auditoria de las cuentas anuales.

Responsabilidades del auditor en relación con la auditoria de las cuentas anuales

Como parte de una auditoria de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:

Identificamos y valoramos los riesgos de incorrección material en las cuentas anuales, debido a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoria para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoria suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorreción material debido a fraude es más elevado que en caso de una incorrección material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas, o la elusión del control interno.
Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoria con el fin de diseñar procedimientos de auditoria que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad.
Evaluamos si las políticas contables aplicadas son adecuadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por los administradores.
Concluimos sobre si es adecuada la utilización, por los administradores, del principio contable de empresa en funcionamiento y, basándonos en la evidencia de auditoria obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad de la sociedad para continuar como empresa en funcionamiento.
Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en las cuentas anuales o. si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoria obtenida hasta la fecha, de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, los hechos o condiciones futuros pueden ser la causa de que la Sociedad deje de ser una empresa en funcionamiento.
Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de las cuentas anuales, incluida la información revelada, y si las cuentas anuales representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran expresar la imagen fiel.

Nos comunicamos con la comisión de auditoría de la entidad en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoria planificada y los hallazgos significativos de la auditoria, así como cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de la auditoria.

También proporcionamos a la comisión de auditoría de la entidad, una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables, incluidos los de independencia, y nos hemos comunicado con la misma para informar de aquellas cuestiones que razonablemente puedan suponer una amenaza para nuestra independencia y, en su caso, de las correspondientes salvaguardas.

Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación a la comisión de auditoría de la entidad, determinamos las que han sido de la mayor significatividad en la auditoria de las cuentas anuales del periodo actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoria.

Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría, salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión.

PESCANOVA S.A.

CUENTAS ANUALES

2020

Balance al 30 de Noviembre de 2020

(Expresado en miles de euros)

ACTIVO	Notas	30/11/2020	30/11/2019

ACTIVO NO CORRIENTE		45.602	42.082
Inmovilizado material			1
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material			1
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo		45.602	42.081
Instrumentos de patrimonio	5 Y 7	1.403	1.343
Créditos a empresas	5 y 7	44.199	40.738
ACTIVO CORRIENTE		1.198	2.888
Existencias		0	55
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		472	652
Clientes por ventas y prestaciones de servicios		95	243
Deudores varios		0	0
Otros créditos con las Administraciones Públicas		377	409
Inversiones en empresas asociadas a corto plazo		209	1.567
Créditos a empresas	5 y 7	209	1.567
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	8	517	614
Tesorería		307	404
Otros activos líquidos equivalentes		210	210
TOTAL ACTIVO		46.800	44.970

Las Notas 1 a 19 adjuntas forman parte integrante del balance al 30 de Noviembre de 2020

Balance al 30 de Noviembre de 2020

(Expresado en miles de euros)

PATRIMONIO NETO Y PASIVO	Notas	30/11/2020	30/11/2019

PATRIMONIO NETO		1.828	1.815
FONDOS PROPIOS		1.828	1.815
Capital	9	172.426	172.426
Capital escriturado		172.426	172.426
Prima de emisión		121.617	121.617
Reservas		(35.379)	(35.379)
Legal y estatutarias		18.576	18.576
Otras reservas		(53.955)	(53.955)
Resultados de ejercicios anteriores		(256.849)	(256.022)
Resultados negativos de ejercicios anteriores		(256.849)	(256.022)
Resultado del ejercicio		13	(827)
PASIVO NO CORRIENTE		44.182	42.280
Provisiones a largo plazo	10	32.173	31.197
Otras provisiones		32.173	31.197
Deudas a largo plazo	11	12.009	11.083
Deudas a largo plazo		12.009	11.083
PASIVO CORRIENTE		790	875
Deudas a corto plazo	11	767	666
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		23	209
Acreedores varios		7	144
Remuneraciones pendientes de pago		7	10
Otras deudas con las Administraciones Públicas		9	55
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		46.800	44.970

Las Notas 1 a 19 adjuntas forman parte integrante del balance al 30 de Noviembre de 2020

Cuenta de pérdidas y ganancias correspondientes al ejercicio de 12 meses terminado el 30 de Noviembre de 2020

(Expresado en miles de euros)

	Notas	30/11/2020	30/11/2019
RESULTADO DE OPERACIONES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios	13	146	75
Ventas productos alimenticios y maquinaria		146	75
Aprovisionamientos		(129)	(56)
Consumo de materias primas y otras materias consumibles		(74)	(111)
Variación existencias de productos alimenticios		(55)	55
Otros ingresos de explotación	13		455
Ingresos cobertura gastos generales de funcionamiento		266	255
Ingresos cobertura apoyo administrativo/fiscal/legal		-	200
Gastos de personal		(125)	(225)
Otros gastos de explotación		(110)	(304)
Servicios exteriores	13	(90)	(281)
Tributos		(20)	(23)
Amortización del inmovilizado		(1)	(1)
Resultados por enajenaciones y otros		74	-
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		122	(56)
Ingresos financieros	5	1.784	1.678
De terceros		1.784	1.678
Gastos financieros	5	(1.893)	(1.752)
Por deudas con terceros		(1.893)	(1.752)
Deterioro de instrumentos financieros	7	-	(697)
Deterioros y pérdidas		-	(697)
RESULTADO FINANCIERO		(109)	(771)
RESULTADO DE OPERACIONES CONTINUADAS ANTES DE IMPUESTOS		13	(827)
Impuesto sobre beneficios		-	-
RESULTADO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS		13	(827)
RESULTADO PROCEDENTE DE OPERACIONES INTERRUMPIDAS		-	-
RESULTADO DEL EJERCICIO		13	(827)

Las Notas 1 a 19 adjuntas forman parte integrante del estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio de 12 meses terminado el 30 de Noviembre de 2020

Estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio de 12 meses terminado el 30 de Noviembre de 2020

(Expresado en miles de euros)

	Capital escriturado (Nota 6)	Prima de emisión	Reservas	Resultados de ejercicios anteriores	Resultado del ejercicio	Subvenciones	TOTAL

SALDO AJUSTADO, INICIO DEL AÑO 2018	172.426	121.617	(35.379)	(255.843)	(179)	-	2.642

Total ingresos y gastos reconocidos	-	-	-	-	(827)	-	(827)
Otras variaciones del patrimonio neto	-	-	-	-	-	-	-

SALDO, AL 30 DE NOVIEMBRE DE 2019	172.426	121.617	(35.379)	(256.022)	(827)	-	1.815

Total ingresos y gastos reconocidos	-	-	-	-	13	-	13
Otras variaciones del patrimonio neto	-	-	-	(827)	827	-	-

SALDO, AL 30 DE NOVIEMBRE DE 2020	172.426	121.617	(35.379)	(256.849)	13	-	1.828

Las Notas 1 a 19 adjuntas forman parte integrante del estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio de 12 meses terminado el 30 de Noviembre de 2020

Estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio de 12 meses terminado el 30 de Noviembre de 2020

(Expresado en miles de euros)

	NOTAS	2020	2019
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN
Resultado del ejercicio antes de impuestos		13	-827
Ajustes del resultado
Ingresos financieros	13	-1.784	-1.678
Gastos financieros	13	1.893	1.752
Deterioro de instrumentos financieros	5	-	697
Cambios en el capital corriente
Existencias		55	-55
Otros activos corrientes		180	196
Acreedores y otras cuentas a pagar		-186	-
Otros pasivos corrientes		-	-19
Otros activos y pasivos no corrientes		9	69
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación
Flujos de efectivo de las actividades de explotación		180	135
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Pagos por inversiones
Empresas del grupo y asociadas	5	-378	-1.235
Flujos de efectivo de las actividades de inversión		-378	-1.235
Flujos de efectivo de las actividades de financiación
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero
Deudas con entidades de crédito		101
Flujos de efectivo de las actividades de financiación		101
AUMENTO / DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES		-97	-1.100
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio	8	614	1.714
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio		517	614

Las Notas 1 a 19 adjuntas forman parte integrante del estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio de 6 meses terminado el 30 de Noviembre de 2020

Memoria correspondiente al ejercicio de 12 meses terminado al 30 de noviembre de 2020

1. ACTIVIDAD DE LA EMPRESA

PESCANOVA, S.A. (en adelante, "la Sociedad" o "Pescanova"), constituida en junio de 1960, y con domicilio en Rúa José Fernández López, s/n, Chapela (Pontevedra), ha sido, hasta octubre de 2015, cabecera de un grupo empresarial, cuya actividad residía en la explotación industrial de todas las actividades relacionadas con productos destinados al consumo humano o animal (básicamente, productos del mar), incluso su producción, transformación, distribución, comercialización y desarrollo de otras actividades complementarias o derivadas de la principal, tanto de carácter industrial como mercantil, así como la participación en empresas nacionales o extranjeras.

Tras las operaciones de restructuración mercantil que se produjeron en el ejercicio 2015 (ver Nota 5), Pescanova, S.A. es actualmente una sociedad, cuyos principales activos son dos: (1) una participación del 1,65% en el grupo encabezado por Nueva Pescanova, S.L., dejando por tanto de ser cabecera del citado grupo, y quedando el restante bajo el control de los acreedores concursales, y (2) una cuenta a cobrar a Nueva Pescanova, S.L., que se describe en la Nota 7.2.

Las cuentas anuales individuales de Pescanova, S.A. correspondientes al ejercicio 2019 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 18 de septiembre de 2020.

Situación Concursal de la Sociedad

De acuerdo con lo establecido en el artículo 2 de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal (en adelante, la "Ley Concursal"), el 15 de abril de 2013, Pescanova, S.A. presentó ante el Juzgado de lo Mercantil número 1 de Pontevedra, solicitud de declaración de concurso voluntario de acreedores ante su incapacidad para atender regular y puntualmente el cumplimiento de sus obligaciones de pago.

La declaración del concurso no impidió que la Sociedad y el Grupo del que era cabecera continuaran realizando su actividad empresarial.

Tras la presentación por parte de Pescanova, S.A. de una propuesta de Convenio, el 11 de marzo de 2014, el Juzgado dictó una Providencia requiriendo a la concursada para la subsanación o aclaración de determinadas estipulaciones de la propuesta de Convenio, lo que tuvo lugar el 19 de marzo de 2014. En virtud de Auto de fecha 20 de marzo de 2014, se admitió a trámite la nueva propuesta de Convenio.

Con fecha 2 de mayo de 2014, se publicó decreto por el Juzgado de lo Mercantil nº1 de Pontevedra con el resultado de las adhesiones a la propuesta de convenio, que obtuvo el respaldo del 63,65% del pasivo ordinario concursal.

Finalmente, el 23 de mayo de 2014 el Juzgado dictó sentencia, conforme a lo previsto en el artículo 130 de la Ley Concursal, en virtud de la cual se aprueba judicialmente el Convenio de acreedores propuesto por Pescanova, S.A., que adquiere firmeza el 27 de junio de 2014, finalizado el plazo de oposición a la propuesta de convenio, sin que se haya formulado alguna. El Convenio aprobado por los acreedores concursales, sin oposición ni impugnación de ninguno de ellos, contemplaba por otro lado, determinadas modificaciones estructurales de naturaleza societaria que solo podrían ser ejecutadas si así lo aprobaba la Junta General de Accionistas de la concursada, a propuesta de su Consejo de Administración, circunstancia que se produjo el 29 de septiembre de 2015.

Situación Concursal en las antiguas filiales

Filiales nacionales

Con posterioridad a la fecha de entrada en concurso de Pescanova, S.A., dos de sus sociedades dependientes: Acuinova, S.L. y Pescafina, S.A. se acogieron a la misma norma, solicitando ante el mismo juzgado la declaración de concurso voluntario de acreedores, al hallarse igualmente en situación de insolvencia.

En virtud de Auto de fecha 8 de noviembre de 2013, se acordó la apertura de la fase de liquidación en el procedimiento concursal de Acuinova, S.L. así como el cese de sus administradores sociales que fueron sustituidos por la Administración Concursal. Asimismo, con fecha 14 de enero de 2014 se dictó Auto aprobando el Plan de Liquidación presentado por la Administración Concursal.

Por lo que respecta al procedimiento concursal de Pescafina, S.A., el 30 de abril de 2014 se celebró la Junta de Acreedores en la que se aprobó la referida propuesta con el voto favorable del 68,89% del pasivo ordinario del concurso.

Por otra parte, a lo largo del segundo semestre de 2014, se presentaron las respectivas solicitudes de concurso voluntario en relación con las siguientes filiales: Bajamar Séptima, S.A., Pescanova Alimentación, S.A., Frivipesca Chapela, S.A., Frinova, S.A., Frigodis, S.A., Fricatamar, S.L., Pescafresca, S.A., Pescafina Bacalao, S.A., Novapesca Trading, S.L. e Insuiña, S.L.

Con fechas 21 y 22 de mayo de 2015 se procedió a las respectivas juntas de acreedores, resultando aprobadas por amplia mayoría las respectivas propuestas de convenio presentadas por un grupo significativo de entidades financieras acreedoras.

El 11 de junio de 2015, el Juzgado dictó las sentencias, en virtud de las cuales se aprueban judicialmente los mencionados convenios de acreedores, los cuales adquirieron firmeza el pasado 20 de julio de 2015, una vez finalizado el plazo de oposición, sin que se hubiese formulado alguna.

Filiales extranjeras

La sociedad participada Argenova, S.A. (Argentina) fue declarada en concurso preventivo el 4 de junio de 2013, presentándose el pasado 5 de diciembre de 2014 la propuesta de acuerdo preventivo a los acreedores a los fines de su adhesión. Con fecha 30 de octubre de 2015, el Juzgado Comercial nº 25 de Buenos Aires acordó homologar la propuesta de Acuerdo Preventivo de Argenova, S.A., lo que supuso el fin del Concurso de Acreedores de Argenova.

Asimismo, el 27 de mayo de 2013, se procedió a solicitar el "procedimiento de recuperação" de la sociedad Pescanova Brasil, LTDA, que fue declarado judicialmente el 19 de febrero de 2014. Posteriormente, el 25 de abril, Pescanova Brasil, LTDA presentó ante el Juzgado el "plano de recuperação", equivalente a una propuesta de convenio. Sin embargo, tras alcanzarse un acuerdo extrajudicial de pago con los acreedores, Pescanova Brasil, LTDA, desistió del procedimiento, decretándose por Sentencia de 9 de diciembre de 2015, la extinción del "procedimiento de recuperação".

Por otra parte, en relación con la sociedad participada Pesca Chile, S.A., el 2 de mayo de 2013 el Juzgado Civil de Santiago (Chile) dictó sentencia de quiebra, recayendo la capacidad de decisión y control sobre sus activos en la figura de un Síndico designado por la Autoridad Judicial chilena. En términos similares, el 27 de enero de 2014 fue declarada la quiebra de Acuinova Chile, S.A., filial de Pesca Chile, S.A. Como consecuencia del proceso de quiebra de estas sociedades participadas, la Sociedad procedió a deteriorar íntegramente la inversión que mantenía en su capital, así como a provisionar los importes no recuperables de los préstamos y saldos a cobrar.

Marco de los Convenios de Acreedores aprobados

Tanto los convenios de Pescanova, S.A. y Pescafina, S.A. aprobados en 2014 como los del resto de filiales españolas aprobados en junio de 2015, incluyen un plan de pagos acorde al Plan de Viabilidad elaborado por un experto independiente, en función de las hipótesis y supuestos económicos y financieros planteados por el mismo, obteniendo una estimación en relación a los flujos de caja esperados de las actividades del conjunto de sociedades del Grupo Pescanova, basándose en las presentes circunstancias y su posible evolución futura.

En base a lo anterior, los parámetros fundamentales del Convenio han sido los siguientes:

a) Se planteó una solución global para todo el Grupo, no sólo para Pescanova, S.A., que proponía, entre otras, las siguientes medidas (que, tal y como se indica en la Nota 5, ya han sido realizadas):
Reestructuración financiera de las filiales españolas.
Reestructuración del organigrama societario del perímetro español del Grupo, incluyendo diversas operaciones de fusión y segregación que llevaron a la creación de una nueva sociedad (Nueva Pescanova, S.L.) titular de la práctica totalidad de participaciones financieras y negocios del Grupo y, a su vez, de la mayor parte de la deuda reestructurada.
Ampliación de capital en Nueva Pescanova, S.L., dando entrada como nuevos accionistas a los acreedores por aportaciones dinerarias y mediante capitalización de deuda, así como a Pescanova, S.A., en los términos previstos en el proyecto de modificaciones estructurales, la ampliación de capital destinada al efecto.
b) Con respecto al contenido de cada una de las alternativas incluidas en la propuesta de Convenio de Pescanova, S.A., cabe resumirlo de la siguiente manera:
Propuesta básica: se articulan una quita y una espera concretas en función del convenio específico de que se trate. Asimismo, se establecen unas franquicias de modo que, cualquier acreedor comercial cuyo crédito fuese inferior a esta franquicia, no sufrirá quita y la espera se reduce a un año a partir de la aprobación del convenio correspondiente.
Propuesta alternativa: los créditos acogidos a esta propuesta están sometidos a la quita establecida al efecto en los respectivos convenios. Los importes resultantes tras la aplicación de la quita se desdoblan en un tramo senior y un tramo junior, de tal modo que:
- El tramo senior tiene una espera de 10 años, devengando un tipo de interés del 3% anual.
- El tramo junior tiene una espera de 15 años, devengando un tipo de interés anual del 1%, estableciéndose para este tramo la posibilidad de convertir, bajo ciertas condiciones, el importe del crédito en participaciones de Nueva Pescanova, S.L.

Tanto en la propuesta básica como en la propuesta alternativa, salvo para aquellos créditos inferiores a la franquicia en los que la espera de un año comienza a partir de la fecha de aprobación de cada convenio respectivo, en el resto de créditos los años de espera comienzan a computar a partir de la fecha de aprobación del convenio de acreedores de Pescanova, S.A., esto es, el 23 de mayo de 2014.

En el cuadro siguiente se pueden observar los porcentajes de quita aplicables en la opción básica y en la opción alternativa, así como los importes de franquicia considerados en cada uno de los concursos aprobados:

	Quita	Franquicia
	%	%	Propuesta
	Propuesta	Propuesta	Básica
Empresa	Básica	Alternativa	(Euros)
Pescanova, S.A.	97,50%	90,00%	100.000
Pescafina, S.A.	97,50%	93,40%	1.000
Bajamar Séptima, S.A.	99,00%	95,90%	12.000
Fricatamar, S.L.	97,50%	90,80%	12.000
Frigodis, S.A.	97,50%	91,80%	12.000
Frinova, S.A.	99,00%	96,00%	50.000
Frivipesca Chapela, S.A.	97,50%	56,80%	12.000
Insuiña, S.L.	70,00%	0,00%	50.000
Novapesca Trading, S.L.	97,50%	55,90%	12.000
Pescafina Bacalao, S.A.	97,50%	72,52%	12.000
Pescafresca, S.A.	99,00%	95,00%	12.000
Pescanova Alimentación, S.A.	97,50%	78,60%	12.000

A la fecha de presentación de estas cuentas anuales, el convenio de la Sociedad se encuentra en fase de cumplimiento, lo que ha significado el pago de la mayoría de las deudas concursales de índole comercial inferiores a la franquicia (efectuado una vez cumplido el año natural desde la fecha de aprobación del Convenio), así como los pagos de intereses correspondientes a la deuda concursal que ha optado por la propuesta alternativa, los cuales se realizan cada seis meses al término de cada semestre natural.

Evolución futura

Tras las operaciones que se describen a continuación, Pescanova, S.A. ha pasado a ser una sociedad, cuyos principales activos son una participación del 1,65% en Nueva Pescanova, S.L. (supuesto se consolide el acuerdo de aumento de capital por capitalización de créditos adoptado por Nueva Pescanova, S.L., con fecha 23 de febrero de 2021, la toma de participación de Pescanova, S.A. en Nueva Pescanova, S.L., se reduciría hasta el 0,97%) y una cuenta a cobrar a Nueva Pescanova, S.L. por los pasivos no segregados. En este sentido, tanto los ingresos como los gastos corrientes de la Sociedad son poco significativos, en la medida en que la estructura de costes de la Sociedad se ha reducido significativamente al haberse convertido, básicamente, en una sociedad de cartera.

2 BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES

Estas cuentas anuales se han preparado de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en:

Ley de Sociedades de Capital, Código de Comercio y la restante legislación mercantil.
El Plan General de Contabilidad, aprobado por el Real Decreto 1514/2007 de 16 de noviembre, aplicando las modificaciones introducidas al mismo, mediante el Real Decreto 602/2016, de 02 de Diciembre, y en su caso, sus adaptaciones sectoriales.
Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias.
El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.

2.1 Imagen fiel.

Las cuentas anuales del ejercicio de doce meses iniciado el 1 de diciembre de 2019 y terminado el 30 de noviembre de 2020 (ejercicio 2020) han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad, se presentan, básicamente, de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación a la Sociedad y, en particular, con los principios y criterios contables en él contenidos, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de la Sociedad al 30 de noviembre de 2020, así como de los resultados de sus operaciones y de los flujos de efectivo habidos durante el período de doce meses terminado en dicha fecha.

Las cuentas anuales han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad para su sometimiento a la aprobación de la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación.

Las cifras incluidas en las cuentas anuales están expresadas en miles de euros, salvo que se indique lo contrario.

2.2 Comparación de la información.

De acuerdo con la legislación mercantil, se presenta, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, además de las cifras del ejercicio 2020, las correspondientes al ejercicio anterior. En la memoria también se incluye información cuantitativa del ejercicio anterior, salvo cuando una norma contable específicamente establece que no es necesario.

Las operaciones interrumpidas a 30 de noviembre de 2016, así como las operaciones de fusión y doble escisión descritas en las Notas 5 y 6, deben tenerse en cuenta para una adecuada interpretación de las presentes cuentas anuales.

2.3 Principio de empresa en funcionamiento

En el Convenio de Acreedores de Pescanova, S.A., se preveía un plan de reestructuración financiera del resto de filiales españolas, como medida necesaria para asegurar la viabilidad futura del Grupo y la continuidad de sus operaciones, el cual finalizó con éxito en el ejercicio 2015. La continuidad a largo plazo de la actividad de la Sociedad depende de la capacidad de la Sociedad participada, Nueva Pescanova, S.L., de hacer frente a las obligaciones que mantiene con la Sociedad y, en particular, a los créditos a favor de la Sociedad registrados a 30 de noviembre de 2018 (Ver Nota 7.2), a aquellos créditos recíprocos que, en su caso, pudieran surgir de pasivos adicionales (Ver Nota 2.4) y a los apoyos financiero y de otro tipo descritos en la Nota 5.4.

Adicionalmente al aspecto anteriormente mencionado, se ha tenido en consideración la situación patrimonial de la Sociedad, descrita en la Nota 9.

Teniendo en cuenta, fundamentalmente, la solvencia de la sociedad participada, Nueva Pescanova, S.L., los administradores de la Sociedad han formulado las presentes cuentas anuales aplicando el principio de empresa en funcionamiento.

2.4 Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

En la formulación de las cuentas anuales de la Sociedad, los Administradores han realizado estimaciones para determinar el valor contable de algunos de los activos, pasivos, ingresos y gastos y sobre los desgloses de los pasivos contingentes. Estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio y a la fecha de formulación de estas cuentas anuales. Sin embargo, dada la incertidumbre inherente a las mismas, podrían surgir acontecimientos futuros que obliguen a modificarlas en los próximos ejercicios, lo cual se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.

Los supuestos clave acerca del futuro, así como otros datos relevantes sobre la estimación de la incertidumbre en la fecha de cierre del ejercicio, que llevan asociados un riesgo importante de suponer cambios significativos en el valor de los activos o pasivos en el próximo ejercicio son los siguientes:

Valor razonable de la deuda novada

El valor de mercado de la deuda novada se obtuvo en el ejercicio 2014 considerando la situación patrimonial prevista una vez finalizado el proceso concursal y con las quitas propuestas, resultando un tipo de interés de actualización para dicha deuda de un 8%. Asimismo, la Sociedad ha realizado sus mejores estimaciones al respecto de aquella deuda contingente y/o garantizada por la misma.

Tal y como se indica en la Nota 7, estos pasivos están cubiertos con una cuenta a cobrar recíproca con Nueva Pescanova, S.L (un activo de igual importe al pasivo cubierto).

Valor de la participación en Nueva Pescanova, S.L.

Los Administradores de la Sociedad realizaron en la cuentas anuales de 2015 una estimación del valor razonable de la participación en Nueva Pescanova S.L., partiendo de la información de que se disponía en la fecha de preparación de dichas cuentas anuales y una vez que las cuenta anuales individuales y consolidadas de Nueva Pescanova S.L. fueron formuladas, auditadas y finalmente aprobadas el 28 de junio de 2016. (véase Nota 7). En el ejercicio 2016, se realizó una reestimación sobre el deterioro de la mencionada participación en base a la información disponible a la fecha (véase Nota 7). El 19 de Abril de 2017 Nueva Pescanova, S.L., aprobó en Junta General el aumento de capital por capitalización de créditos que redujo al 1,65% la participación de Pescanova, S.A. en dicha sociedad, habiendo estimado los Administradores, que el valor razonable de dicha participación diluida alcanzaba los 2 millones de euros.

Dicha valoración al 30 de noviembre de 2020, sobre la base de la información contenida en las cuentas anuales de individuales y consolidadas de Nueva Pescanova S.L del ejercicio 2019, que fueron formuladas, auditadas y finalmente aprobadas en 2020, así como la información disponible a la fecha en relación con el cierre del ejercicio 2020 (no se dispone de cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2020 de Nueva Pescanova, S.L., por no estar formuladas a la fecha, pero sí de la información que su socio mayoritario (ABANCA Corporación Bancaria, S.A)., ha recogido en sus propias cuentas anuales auditadas del ejercicio 2020 en relación con la situación de la participada el cierre del 2020), ha sido revisada por los Administradores de la Sociedad en este ejercicio, y dicha valoración de esta participación se ha valorado en el importe de 1.340.000€.

Riesgos fiscales y otras contingencias

En las presentes cuentas anuales, se han registrado todos aquellos pasivos de los que se tiene conocimiento y para los cuales es posible realizar una cuantificación objetiva.

Las implicaciones fiscales de las correcciones de errores realizadas en la reformulación retroactiva de cuentas anuales de ejercicios anteriores a 2013, podrían suponer la existencia de pasivos fiscales adicionales a los registrados (ver Nota 12).

Adicionalmente, tal y como se indicaba en la Nota 22 de la memoria de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2013, los hechos conocidos en los primeros meses de 2013 y el propio proceso concursal al que llevó la situación financiera de la Sociedad, han comportado que ésta haya recibido diversas demandas en su contra, cuyo desenlace final pudiera resultar perjudicial para sus intereses y tener impacto en los estados financieros. Adicionalmente, existe el riesgo de que la Sociedad reciba en el futuro nuevas reclamaciones y demandas. Por otra parte, y relacionado, igualmente con la situación y los hechos que están generando estas reclamaciones, en el caso de que la Sociedad decidiera interponer, a su vez, reclamaciones contra otras partes involucradas, podrían existir activos contingentes, cuya materialización futura dependería del resultado final de las eventuales reclamaciones que se pudieran interponer.

Los Administradores de la Sociedad han considerado las provisiones necesarias en relación con los hechos descritos en base a las opiniones de sus asesores y de la mejor información disponible a la fecha de preparación de estas cuentas anuales.

No obstante lo anterior, la naturaleza de los compromisos asumidos por Nueva Pescanova, S.L. que se derivan de los acuerdos de la Junta General de fecha 29 de septiembre de 2015, en la que se aprobó el proyecto de fusión y segregación de los activos y pasivos de la sociedad, hace que los pasivos adicionales de cualquier naturaleza que traigan su causa de hechos anteriores a la Segunda Segregación serán asumidos por Nueva Pescanova, S.L., bien directamente o mediante un crédito reciproco. En este sentido, los administradores consideran que los pasivos adicionales que puedan surgir por los riesgos fiscales y otras contingencias mencionados serán asumidos en última instancia por Nueva Pescanova, S.L. (Nota 7.2), si bien la recuperabilidad de dichos créditos recíprocos que pudieran ser necesario registrar con Nueva Pescanova, S.L. dependerá de la evolución y capacidad futura de Nueva Pescanova, S.L. para afrontar los mismos.

3 APLICACIÓN DE RESULTADOS

La propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2020 que los Administradores presentarán a la Junta General de Accionistas para su aprobación es compensar con Resultados Negativos de Ejercicios Anteriores el importe de 13 miles de euros correspondiente al beneficio del ejercicio.

Por su parte, la Junta General de Accionistas celebrada el 18 de septiembre de 2020 aprobó traspasar a Resultados Negativos de Ejercicios Anteriores el importe de 827 miles de euros correspondiente al resultado negativo del ejercicio 2019.

3.1 Limitaciones para la distribución de dividendos

La Sociedad está obligada a destinar el 10% de los beneficios del ejercicio a la constitución de la reserva legal, hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. Esta reserva, mientras no supere el límite del 20% del capital social, no es distribuible a los accionistas.

Una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley o los estatutos, sólo pueden repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social. A estos efectos, los beneficios imputados directamente al patrimonio neto no pueden ser objeto de distribución, directa ni indirecta. Si existieran pérdidas de ejercicios anteriores que hicieran que el valor del patrimonio neto de la Sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a la compensación de dichas pérdidas.

4 NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN

Los principales criterios de registro y valoración utilizados por la Sociedad en la elaboración de estas cuentas Anuales son los siguientes:

4.1 Permutas

Para los elementos adquiridos mediante permuta, la Sociedad procede a analizar cada operación con el objeto de definir si la permuta tiene o no tiene carácter comercial.

Cuando la permuta tiene carácter comercial el activo recibido se valora por el valor razonable del activo entregado más, en su caso, las contrapartidas monetarias entregadas a cambio, salvo que se tenga una evidencia más clara del valor razonable del activo recibido, y con el límite de este último. Las diferencias de valoración que surgen al dar de baja el elemento entregado se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Cuando la permuta no tiene carácter comercial, o cuando no ha sido posible obtener una estimación fiable del valor razonable de los elementos que intervienen en la operación, el activo recibido se valora por el valor contable del activo entregado más, en su caso, las contrapartidas monetarias entregadas.

Pescanova, S.A., ha realizado segregaciones de negocios y deuda a Nueva Pescanova, S.L., tal y como se explica en la Nota 5, con el objetivo de que esa nueva sociedad holding capitalizase deuda con terceros y realizase una ampliación de capital, perdiendo con ello Pescanova, S.A. el control sobre Nueva Pescanova, S.L. Como consecuencia de esa ampliación, el riesgo, calendario e importe de los flujos de efectivo de la propia Nueva Pescanova, S.L. y con mucho más motivo los de la participación financiera que Pescanova, S.A. mantenía en la misma son completamente distintos a los que había con anterioridad a la pérdida de control.

En base a lo anterior, dicha operación se ha considerado y contabilizado como una permuta comercial en Pescanova, S.A.

4.2 Activos financieros

Clasificación y valoración

Préstamos y cuentas a cobrar

En esta categoría se registran los créditos por operaciones comerciales y no comerciales, que incluyen los activos financieros cuyos cobros son de cuantía determinada o determinable, que no se negocian en un mercado activo y para los que se estima recuperar todo el desembolso realizado por la Sociedad, salvo, en su caso, por razones imputables a la solvencia del deudor.

Tras su reconocimiento inicial, estos activos financieros se valoran a su coste amortizado.

No obstante, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual, así como los anticipos y créditos al personal, los dividendos a cobrar y los desembolsos exigidos sobre instrumentos de patrimonio, cuyo importe se espera recibir en el corto plazo, se valoran inicial y posteriormente por su valor nominal, cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas

Incluyen las inversiones en el patrimonio de las empresas sobre las que se tiene control, entendiendo por tal el poder de decidir las políticas financieras y operativas de una entidad con el fin de obtener beneficios de sus actividades (empresas del grupo) o se ejerce una influencia significativa (empresas asociadas).

Para las inversiones en empresas del grupo se consideran, cuando resultan aplicables, los criterios incluidos en la norma relativa a operaciones entre empresas del grupo y los criterios para determinar el coste de la combinación establecida en la norma sobre combinaciones de negocios.

Cuando una inversión pasa a calificarse como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considerará como coste de dicha inversión el valor contable que debiera tener la misma inmediatamente antes de que la empresa pase a tener dicha calificación. En su caso, los ajustes valorativos previos asociados a dicha inversión contabilizados directamente en el patrimonio neto, se mantendrán en éste hasta que dicha inversión se enajene o

deteriore.

En el valor inicial se incluye el importe de los derechos preferentes de suscripción y similares que se hayan adquirido.

Tras su reconocimiento inicial, estos activos financieros se valoran a su coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro.

En el caso de la venta de derechos preferentes de suscripción y similares o segregación de los mismos para ejercitarlos, el importe del coste de los derechos disminuirá el valor contable de los respectivos activos.

Activos financieros mantenidos para negociar

Incluyen los activos financieros originados o adquiridos con el objetivo de obtener ganancias a corto plazo. Asimismo, también forman parte de esta categoría los instrumentos derivados que no hayan sido designados como instrumentos de cobertura.

En su reconocimiento inicial en el balance, se registran por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, es el precio de la transacción. Los costes de transacción que les sean directamente atribuibles se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias. Para los instrumentos de patrimonio se incluye en el valor inicial el importe de los derechos preferentes de suscripción y similares que se han adquirido.

Tras su reconocimiento inicial, los activos financieros mantenidos para negociar se valoran a su valor razonable, sin deducir los costes de transacción en los que se pudiera incurrir en su enajenación. Los cambios que se producen en el valor razonable se imputan en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Activos financieros disponibles para la venta

Incluyen los valores representativos de deuda y los instrumentos de patrimonio que no se han incluido en las categorías anteriores.

En su reconocimiento inicial en el balance, se registran por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. Para los instrumentos de patrimonio se incluye en el valor inicial el importe de los derechos preferentes de suscripción y similares que se han adquirido.

Tras su reconocimiento inicial, estos activos financieros se valoran a su valor razonable, sin deducir los costes de transacción en los que se pudiera incurrir en su enajenación. Los cambios que se producen en el valor razonable se registran directamente en el patrimonio neto, hasta que el activo financiero cause baja del balance o se deteriore, momento en el que el importe reconocido en patrimonio neto se imputará en la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante, las pérdidas y ganancias que resulten por diferencias de cambio en activos financieros monetarios en moneda extranjera se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Los instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no puede ser estimado de manera fiable se valoran por su coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro de su valor.

En el caso de venta de derechos preferentes de suscripción y similares o segregación de los mismos para ejercitarlos, el importe del coste de los derechos disminuirá el valor contable de los respectivos activos.

Cancelación

Los activos financieros se dan de baja del balance de la Sociedad cuando han expirado los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero o cuando se transfieren, siempre que en dicha transferencia se transmitan sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.

Si la Sociedad no ha cedido ni retenido sustancialmente los riesgos y beneficios del activo financiero, éste se da de baja cuando no se retiene el control. Si la Sociedad mantiene el control del activo, continúa reconociéndolo por el importe al que está expuesta por las variaciones de valor del activo cedido, es decir, por su implicación continuada, reconociendo el pasivo asociado.

La diferencia entre la contraprestación recibida neta de los costes de transacción atribuibles, considerando cualquier nuevo activo obtenido menos cualquier pasivo asumido, y el valor en libros del activo financiero transferido, más cualquier importe acumulado que se haya reconocido directamente en el patrimonio neto, determina la ganancia o pérdida surgida al dar de baja el activo financiero y forma parte del resultado del ejercicio en que se produce.

La Sociedad no da de baja los activos financieros en las cesiones en las que retiene sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como el descuento de efectos, las operaciones de factoring, las ventas de activos financieros con pacto de recompra a un precio fijo o al precio de venta más un interés y las titulizaciones de activos financieros en las que la Sociedad retiene financiaciones subordinadas u otro tipo de garantías que absorben sustancialmente todas las pérdidas esperadas. En estos casos, la Sociedad reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida.

Intereses y dividendos recibidos de activos financieros

Los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se registran como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias. Los intereses se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos cuando se declara el derecho a recibirlos.

A estos efectos, en la valoración inicial de los activos financieros se registran de forma independiente, atendiendo a su vencimiento, el importe de los intereses explícitos devengados y no vencidos en dicho momento, así como el importe de los dividendos acordados por el órgano competente hasta el momento de la adquisición. Se entiende por intereses explícitos aquellos que se obtienen de aplicar el tipo de interés contractual del instrumento financiero.

Asimismo, cuando los dividendos distribuidos proceden inequívocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición porque se hayan distribuido importes superiores a los beneficios generados por la participada desde la adquisición, no se reconocen como ingresos, y minoran el valor contable de la inversión.

4.3 Deterioro del valor de los activos financieros

El valor en libros de los activos financieros se corrige por la Sociedad con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias cuando existe una evidencia objetiva de que se ha producido una pérdida por deterioro.

Para determinar las pérdidas por deterioro de los activos financieros, la Sociedad evalúa las posibles pérdidas tanto de los activos individuales, como de los grupos de activos con características de riesgo similares.

Instrumentos de deuda

Existe una evidencia objetiva de deterioro en los instrumentos de deuda, entendidos como tales las cuentas a cobrar, los créditos y los valores representativos de deuda, cuando después de su reconocimiento inicial ocurre un evento que supone un impacto negativo en sus flujos de efectivo estimados futuros.

La Sociedad considera como activos deteriorados (activos dudosos) aquellos instrumentos de deuda para los que existen evidencias objetivas de deterioro, que hacen referencia fundamentalmente a la existencia de impagados, incumplimientos, refinanciaciones y a la existencia de datos que evidencien la posibilidad de no recuperar la totalidad de los flujos futuros pactados o que se produzca un retraso en su cobro. Para los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, la Sociedad considera como activos dudosos aquellos saldos que tienen partidas vencidas a más de seis meses para las que no existe seguridad de su cobro y los saldos de empresas que han solicitado un concurso de acreedores.

En el caso de los activos financieros valorados a su coste amortizado, el importe de las pérdidas por deterioro es igual a la diferencia entre su valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros que se estima van a generar, descontados al tipo de interés efectivo existente en el momento del reconocimiento inicial del activo. Para los activos financieros a tipo de interés variable se utiliza el tipo de interés efectivo a la fecha de cierre de las cuentas anuales. La Sociedad considera para los instrumentos cotizados el valor de mercado de los mismos como sustituto del valor actual de los flujos de efectivo futuros, siempre que sea suficientemente fiable.

La reversión del deterioro se reconoce como un ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias y tiene como límite el

valor en libros del activo financiero que estaría registrado en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro de valor.

Instrumentos de patrimonio

Existe una evidencia objetiva de que los instrumentos de patrimonio se han deteriorado cuando después de su reconocimiento inicial ocurre un evento o una combinación de ellos que suponga que no se va a poder recuperar su valor en libros debido a un descenso prolongado o significativo en su valor razonable.

En el caso de instrumentos de patrimonio valorados a valor razonable e incluidos en la cartera de "Activos financieros disponibles para la venta", la pérdida por deterioro se calcula como la diferencia entre su coste de adquisición y su valor razonable menos las pérdidas por deterioro previamente reconocidas. Las minusvalías latentes reconocidas como "Ajustes por cambios de valor" en el patrimonio neto se registran inmediatamente en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se determina que el descenso del valor razonable se debe a su deterioro. Si con posterioridad se recuperan todas o parte de las pérdidas por deterioro, su importe se reconoce en "Ajustes por cambios de valor" en el patrimonio neto.

En el caso de instrumentos de patrimonio valorados al coste, incluidos en la categoría de "Activos financieros disponibles para la venta", y de las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas, la pérdida por deterioro se calcula como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, que es el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia, en la estimación del deterioro se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración. La reversión de las correcciones valorativas por deterioro se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias, con el límite del valor en libros que tendría la inversión en la fecha de reversión si no se hubiera registrado el deterioro de valor, para las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas; mientras que para los activos financieros disponibles para la venta que se valoran al coste no es posible la reversión de las correcciones valorativas registradas en ejercicios anteriores.

4.4 Pasivos financieros

Clasificación y valoración

Débitos y partidas a pagar

Incluyen los pasivos financieros originados por la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la Sociedad y los débitos por operaciones no comerciales que no son instrumentos derivados.

Tras su reconocimiento inicial, estos pasivos financieros se valoran por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo.

No obstante, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tengan un tipo de interés contractual, así como los desembolsos exigidos por terceros sobre participaciones, cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, se valoran por su valor nominal, cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

Cancelación

La Sociedad da de baja un pasivo financiero cuando la obligación se ha extinguido.

PESCANOVA, S.A.

Cuando se produce un intercambio de instrumentos de deuda con un prestamista, siempre que éstos tengan condiciones sustancialmente diferentes, se registra la baja del pasivo financiero original y se reconoce el nuevo pasivo financiero que surge. De la misma forma se registra una modificación sustancial de las condiciones actuales de un pasivo financiero.

La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero, o de la parte del mismo que se haya dado de baja, y la contraprestación pagada, incluidos los costes de transacción atribuibles, y en la que se recoge asimismo cualquier activo cedido diferente del efectivo o pasivo asumido, se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que tenga lugar.

Cuando se produce un intercambio de instrumentos de deuda que no tengan condiciones sustancialmente diferentes, el pasivo financiero original no se da de baja del balance, registrando el importe de las comisiones pagadas como un ajuste de su valor contable. El nuevo coste amortizado del pasivo financiero se determina aplicando el tipo de interés efectivo, que es aquel que iguala el valor en libros del pasivo financiero en la fecha de modificación con los flujos de efectivo a pagar según las nuevas condiciones.

A estos efectos, se considera que las condiciones de los contratos son sustancialmente diferentes cuando el prestamista es el mismo que otorgó el préstamo inicial y el valor actual de los flujos de efectivo del nuevo pasivo financiero, incluyendo las comisiones netas, difiere al menos en un 10% del valor actual de los flujos de efectivo pendientes de pago del pasivo financiero original, actualizados ambos al tipo de interés efectivo del pasivo original.

4.5 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

Este epígrafe incluye el efectivo en caja, las cuentas corrientes bancarias y los depósitos y adquisiciones temporales de activos que cumplen con todos los siguientes requisitos:

Son convertibles en efectivo.
En el momento de su adquisición su vencimiento no era superior a tres meses.
No están sujetos a un riesgo significativo de cambio de valor.
Forman parte de la política de gestión normal de tesorería de la Sociedad.

A efectos del estado de flujos de efectivo se incluyen como menos efectivo y otros activos líquidos equivalentes los descubiertos ocasionales que forman parte de la gestión de efectivo de la Sociedad.

4.6 Provisiones y contingencias

Los pasivos que resultan indeterminados respecto a su importe o a la fecha en que se cancelarán se reconocen en el balance como provisiones cuando la Sociedad tiene una obligación actual (ya sea por una disposición legal, contractual o por una obligación implícita o tácita), surgida como consecuencia de sucesos pasados, que se estima probable que suponga una salida de recursos para su liquidación y que es cuantificable.

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir a un tercero la obligación, registrándose los ajustes que surjan por la actualización de la provisión como un gasto financiero conforme se van devengando. Cuando se trata de provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, y el efecto financiero no es significativo, no se lleva a cabo ningún tipo de descuento. Las provisiones se revisan a la fecha de cierre de cada balance y son ajustadas con el objetivo de reflejar la mejor estimación actual del pasivo correspondiente en cada momento.

Las compensaciones a recibir de un tercero en el momento de liquidar las provisiones, se reconocen como un activo, sin minorar el importe de la provisión, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso va a ser recibido, y sin exceder del importe de la obligación registrada. Cuando existe un vínculo legal o contractual de exteriorización del riesgo, en virtud del cual la Sociedad no esté obligada a responder del mismo, el importe de dicha compensación se deduce del importe de la provisión.

Por otra parte, se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones, surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurran eventos futuros que no están enteramente bajo el control de la Sociedad y aquellas obligaciones presentes, surgidas como consecuencia de sucesos pasados, para las que no es probable que haya una salida de recursos para su liquidación o que no se pueden valorar con suficiente fiabilidad.

4.7 Impuesto sobre beneficios

El gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula mediante la suma del impuesto corriente, que resulta de aplicar el correspondiente tipo de gravamen a la base imponible del ejercicio menos las bonificaciones y deducciones existentes, y de las variaciones producidas durante dicho ejercicio en los activos y pasivos por impuesto diferido registrados. Se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias, excepto cuando corresponde a transacciones que se registran directamente en el patrimonio neto, en cuyo caso el impuesto correspondiente también se registra en el patrimonio neto, y en la contabilización inicial de las combinaciones de negocios en las que se registra como los demás elementos patrimoniales del negocio adquirido.

Los impuestos diferidos se registran para las diferencias temporarias existentes en la fecha del balance entre la base fiscal de los activos y pasivos y sus valores contables. Se considera como base fiscal de un elemento patrimonial el importe atribuido al mismo a efectos fiscales.

La Sociedad reconoce un pasivo por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias imponibles, salvo, en su caso, para las excepciones previstas en la normativa vigente.

La Sociedad reconoce los activos por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias deducibles, créditos fiscales no utilizados y bases imponibles negativas pendientes de compensar, en la medida en que resulte probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos, salvo, en su caso, para las excepciones previstas en la normativa vigente.

En el caso de las combinaciones de negocios en los que no se hubieran reconocido separadamente activos por impuesto diferido en la contabilización inicial por no cumplir los criterios para su reconocimiento, los activos por impuesto diferido que se reconozcan dentro del periodo de valoración y que procedan de nueva información sobre hechos y circunstancias que existían a la fecha de adquisición, supondrán un ajuste al importe del fondo de comercio relacionado. Tras el citado periodo de valoración, o por tener origen en hechos y circunstancias que no existían a la fecha de adquisición, se registrarán contra resultados o, si la norma lo requiere, directamente en patrimonio neto.

En la fecha de cierre de cada ejercicio la Sociedad evalúa los activos por impuesto diferido reconocido y aquellos que no se han reconocido anteriormente. En base a tal evaluación, la Sociedad procede a dar de baja un activo reconocido anteriormente si ya no resulta probable su recuperación, o procede a registrar cualquier activo por impuesto diferido no reconocido anteriormente siempre que resulte probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras que permitan su aplicación.

Los activos y pasivos por impuesto diferido se valoran a los tipos de gravamen esperados en el momento de su reversión, según la normativa vigente aprobada, y de acuerdo con la forma en que racionalmente se espera recuperar o pagar el activo o pasivo por impuesto diferido.

Los activos y pasivos por impuesto diferido no se descuentan y se clasifican como activos y pasivos no corrientes, independientemente de la fecha esperada de realización o liquidación.

4.8 Activos no corrientes y grupos enajenables de elementos mantenidos para la venta

La Sociedad clasifica en el epígrafe de "Activos no corrientes mantenidos para la venta" aquellos activos cuyo valor contable se va a recuperar fundamentalmente a través de su venta, en lugar de por su uso continuado, cuando cumplen los siguientes requisitos:

Están disponibles en sus condiciones actuales para su venta inmediata, sujetos a los términos usuales y habituales para su venta.
Su venta es altamente probable.

Los activos no corrientes mantenidos para la venta se valoran al menor de su valor contable y su valor razonable menos los costes de venta, excepto los activos por impuesto diferido, los activos procedentes de retribuciones a los empleados y los activos financieros que no corresponden a inversiones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas que se valoran de acuerdo con sus normas específicas. Estos activos no se amortizan y, en caso de que sea necesario, se dotan las oportunas correcciones valorativas de forma que el valor contable no exceda el valor razonable menos los costes de venta.

Los grupos enajenables de elementos mantenidos para la venta se valoran con las mismas reglas indicadas en el párrafo anterior. Una vez efectuada esta valoración, el grupo de elementos de forma conjunta se valora por el menor entre su valor contable y su valor razonable menos los costes de venta.

Los pasivos vinculados se clasifican en el epígrafe "Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta".

4.9 Clasificación de los activos y pasivos entre corrientes y no corrientes

Los activos y pasivos se presentan en el balance clasificados entre corrientes y no corrientes. A estos efectos, los activos y pasivos se clasifican como corrientes cuando están vinculados al ciclo normal de explotación de la Sociedad y se esperan vender, consumir, realizar o liquidar en el transcurso del mismo, son diferentes a los anteriores y su vencimiento, enajenación o realización se espera que se produzca en el plazo máximo de un año; se mantienen con fines de negociación o se trata de efectivo y otros activos líquidos equivalentes cuya utilización no está restringida por un periodo superior a un año. En caso contrario se clasifican como activos y pasivos no corrientes.

El ciclo normal de explotación es inferior a un año para todas las actividades.

4.10 Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

Ingresos por ventas y prestaciones de servicios

Los ingresos se reconocen cuando es probable que la Sociedad reciba los beneficios o rendimientos económicos derivados de la transacción y el importe de los ingresos y de los costes incurridos o a incurrir pueden valorarse con fiabilidad. Los ingresos se valoran al valor razonable de la contrapartida recibida o por recibir, deduciendo los descuentos, rebajas en el precio y otras partidas similares que la Sociedad pueda conceder, así como, en su caso, los intereses incorporados al nominal de los créditos. Los impuestos indirectos que gravan las operaciones y que son repercutibles a terceros no forman parte de los ingresos.

El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido, no manteniendo la gestión corriente sobre dicho bien, ni reteniendo el control efectivo sobre el mismo.

En cuanto a los ingresos por prestación de servicios, éstos se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad.

4.11 Operaciones interrumpidas

Una operación interrumpida o en discontinuidad es una línea de negocio que se ha decidido abandonar y/o enajenar, cuyos activos, pasivos y resultados pueden ser distinguidos físicamente, operativamente y a efectos de información financiera. Los ingresos y gastos de las operaciones en discontinuidad se presentan separadamente en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Los activos no corrientes y los grupos enajenables se clasifican como mantenidos para la venta si su valor contable se recuperará fundamentalmente a través de una transacción de venta, en lugar de por uso continuado. Esta condición se considera cumplida solo cuando la venta es altamente probable y el activo no corriente (o grupo enajenable) está disponible, en sus condiciones actuales, para la venta inmediata. La Dirección debe comprometerse a vender, lo que implica que la venta se produzca durante el ejercicio siguiente a la fecha de clasificación como mantenido para la venta.

4.12 Transacciones en moneda extranjera

La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran según el tipo de cambio de contado vigente en la fecha de la transacción.

Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten al tipo de cambio de contado vigente en la fecha de balance. Las diferencias de cambio, tanto positivas como negativas, que se originen en este proceso, así como las que se produzcan al liquidar dichos elementos patrimoniales, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en el que surjan.

Las partidas no monetarias valoradas a coste histórico se valoran aplicando el tipo de cambio de la fecha de la transacción.

Las partidas no monetarias registradas por su valor razonable se valoran aplicando el tipo de cambio de la fecha de determinación del mismo. Las diferencias de cambio se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias, salvo que la variación del valor de la partida no monetaria se registre en patrimonio neto, en cuyo caso las diferencias de cambio correspondientes también se registran en patrimonio neto.

4.13 Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental

La Sociedad no tiene activos ni ha incurrido en gastos destinados a la minimización del impacto medioambiental y a la protección y mejora del medio ambiente. Asimismo, no existen provisiones para riesgos y gastos ni contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente.

4.14 Transacciones con partes vinculadas

La Sociedad realiza sus operaciones con vinculadas a valores de mercado, registrándose las mismas de acuerdo con las normas de valoración que le corresponden de acuerdo con su naturaleza.

Los precios de las operaciones realizadas con partes vinculadas se encuentran adecuadamente soportados, por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos que pudieran originar pasivos fiscales significativos.

4.15 Indemnizaciones por despido

De acuerdo con la reglamentación laboral vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, en determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Las indemnizaciones por despidos susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto del ejercicio en el que existe una expectativa válida, creada por la Sociedad frente a los terceros. En el balance al 30 de noviembre de 2018, no se encuentra registrada ninguna provisión por este concepto al no tener plantilla la sociedad.

5 FUSIÓN Y DOBLE SEGREGACIÓN

Con fecha 18 de agosto de 2015, el Consejo de Administración de la Sociedad presentó el Proyecto Común de Fusión y Doble Segregación por el cual se establecen las bases y criterios conforme a los cuales se lleva a cabo la fusión de varias filiales por parte de Pescanova, S.A., como entidad absorbente y la segregación de la práctica totalidad de activos y pasivos de ésta con posterioridad a la citada fusión. Estas operaciones estaban contempladas en el Convenio de Acreedores de la Sociedad, con el fin de reorganizar el Grupo Pescanova en España y fueron realizadas durante el ejercicio 2015.

5.1 Fusión por absorción, por parte de Pescanova, S.A. (sociedad absorbente), de las siguientes sociedades: Pescanova Alimentación, S.A., Fricatamar, S.L., Frinova, S.A., Bajamar Séptima, S.A., Frigodís, S.A., Frivipesca Chapela, S.A., Pescafina Bacalao, S.A., Pescafresca, S.A. y Pescafina, S.A. (sociedades absorbidas). Esta fusión, tuvo efectos contables desde el 1 de diciembre de 2014 (excepto para las sociedades adquiridas el 30 de julio de 2015 indicadas más abajo, para las que la fusión tuvo efectos contables desde el día de la compraventa), implica la disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a la sociedad absorbente, que adquiere por sucesión universal los derechos y obligaciones de las sociedades absorbidas. Esta operación acogió al régimen fiscal especial establecido en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por aplicación de lo dispuesto en la Disposición Final Duodécima de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto de Sociedades, a cuyos efectos comunicó la opción por este régimen fiscal al Ministerio de Economía y Hacienda dentro del plazo reglamentariamente estipulado con posterioridad a la inscripción registral de la escritura pública en la que se documente la operación de fusión.

Con fecha 30 de julio de 2015, y como paso previo a las operaciones de fusión y segregación descritas en esta Nota, la Sociedad adquirió las acciones/participaciones de Pescanova Alimentación, S.A., Frivipesca Chapela, S.A., Fricatamar, S.L. y Pescafina Bacalao, S.A. que eran propiedad de Novapesca Trading, S.L. (empresa participada al 100% por Pescanova, S.A.). El precio de esta transacción (46,7 millones de euros) se estimó tomando como base las valoraciones efectuadas por un experto independiente y puso de manifiesto la existencia de diferencia positiva de fusión por importe de 110 millones de euros, aproximadamente, que fue posteriormente traspasada en la primera segregación a Pescanova España, S.L.

En la medida en que la Sociedad no era titular del 100% de las acciones de Pescafina, S.A., las acciones que poseía el accionista minoritario de esta empresa fueron canjeadas por 10.058 acciones de la Sociedad, que fueron previamente adquiridas por un valor de 100,58 euros.

Como resultado de esta operación de fusión, la Sociedad sustituyó el valor de sus participaciones en las sociedades absorbidas, por la totalidad de sus activos y pasivos y, del mismo modo, reflejó como propias las operaciones realizadas por las citadas sociedades absorbidas desde la fecha de efectos contables de la operación.

En este sentido, como resultado de la absorción realizada con efectos contables 1 de diciembre de 2014, se registró en 2015 un cargo en reservas por importe de 72 millones de euros, aproximadamente, por la diferencia entre el valor en libros de Pescanova, S.A. de las sociedades absorbidas y sus respectivos patrimonios netos, y como se ha indicado anteriormente una diferencia de fusión positiva de 110 millones de euros en aquellas sociedades adquiridas el 30 de julio de 2015. Asimismo, la Sociedad contabilizó las subvenciones recibidas por las sociedades fusionadas por un importe neto de 2,8 millones de euros, que posteriormente se transfirieron a la cuenta de pérdidas y de ganancias una vez se traspasaron los activos afectos a dichas subvenciones.

En referencia a la diferencia positiva de 110 millones de euros mencionada, en aplicación del método de adquisición, se debería haber realizado una identificación de los activos y pasivos de los negocios adquiridos y valorarlos a su valor razonable, identificando tanto los ya registrados como otros no registrados y que se hubiesen generado internamente, para lo que la norma contable establece un plazo de 12 meses. Este ejercicio hubiera supuesto una inversión de recursos materiales muy significativa, y dado que, la Sociedad tenía como objetivo a muy corto plazo otra operación de segregación de esos mismos negocios, siempre y cuando fuese aprobada por la Junta General de Accionistas, la Dirección de Pescanova, S.A. no consideró oportuno realizar una asignación del sobreprecio pagado por estos negocios a los valores razonables de los activos y pasivos adquiridos en ese momento.

PESCANOVA, S.A.

El valor de los activos y pasivos de cada una de las filiales en la fecha efectiva de la fusión era el siguiente:

	FRIGODIS, S.A	PESCAFINA, S.A.	PESCA FRESCA, S.A.	BAJAMAR SEPTIMA, S.A.	FRINOVA, S.A.	PESCANOVA ALIMENTACIÓN, S.A.	FRIVIPESCA CHAPELA, S.A.	FRICATAMAR, S.L.	PESCAFINA BACALAO, S.A.
(Miles de euros)	01/12/2014	01/12/2014	01/12/2014	01/12/2014	01/12/2014	31/07/2015 (*)	31/07/2015 (*)	31/07/2015 (*)	31/07/2015 (*)	TOTAL

Inmovilizado intangible Inmovilizado material	-- 1.105	-- 616	-- 858	10 10.569	11 16.089	20 330	241 28.331	6 4.280	10 3.594	298 65.772
Inversiones inmobiliarias	547	--	--	--	--	--	--	759	--	1.306
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo	55	2.815	329	10.540	52	78	61	63	--	13.993
Inversiones financieras a largo plazo	1	145	6	4	24	--	--	674	--	854
Deudas comerciales no corriente	--	11.161	--	--	--	--	--	--	--	11.161
Activos por impuesto diferido	--	29.991	--	43	963	--	940	--	84	32.021
Activos no corrientes mantenidos para la venta	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--
Existencias	92	23.120	249	33.536	5.440	19.117	7.456	9.010	6.991	105.011
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	1.311	40.547	5.908	14.421	3.444	27.392	10.086	9.540	4.064	116.713
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo	--	1.202	--	--	859	62	105	1.557	209	3.994
Inversiones financieras a corto plazo	--	3.329	--	609	--	--	--	--	--	3.938
Periodificaciones a corto plazo	15	162	24	--	--	--	--	21	--	222
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	590	3.373	1.703	530	1.522	1.391	5.597	1.748	140	16.594
Subvenciones, Donaciones Y Legados Recibidos	(16)	--	(7)	(2.224)	(590)	--	--	--	--	(2.837)
Provisiones a largo plazo	--	--	--	--	--	--	--	(5.150)	--	(5.150)
Deudas a largo plazo	(8)	(25.269)	--	--	--	(68.871)	(52.426)	(5.047)	(8.514)	(160.135)
Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo	--	(37)	--	--	--	(156)	(2)	(118)	(58)	(371)
Pasivos por impuesto diferido	--	(41.272)	--	(953)	(336)	--	(1.237)	(2.467)	--	(46.265)
Deudas a corto plazo	(1.339)	(8.192)	(13.788)	(63.333)	(17.816)	(14.510)	(10.836)	(1.135)	(1.719)	(132.668)
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo	--	--	(14.288)	(6.557)	--	(13.553)	(233)	(299)	(1.999)	(36.929)
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	(3.957)	(20.655)	(12.882)	(38.755)	(5.293)	(1.515)	(5.347)	(4.982)	(1.979)	(95.365)
Periodificaciones a corto plazo	--	--	--	--	--	(3.073)	(676)	(87)	(15)	(3.851)
Total	(1.604)	21.036	(31.888)	(41.560)	4.369	(53.288)	(17.940)	8.373	808	(111.694)
Valor neto contable a 30 de noviembre de 2014 (**)	--	21.299	--	--	960	--	--	--	--	22.259
Coste participación sociedades fusionadas	--	--	--	--	--	(34.400)	58.081	9.800	14.000	47.481
Reservas de fusión	(1.604)	(263)	(31.888)	(41.560)	3.409	--	--	--	--	(71.906)
Diferencia de fusión	--	--	--	--	--	18.888	76.021	1.427	13.192	109.528

(*) Cifras no auditadas

(**) Incluye adquisición de minoritarios realizada en 2015

Una vez aprobados los concursos de todas las filiales y contabilizados los efectos de los mismos, como continuación de la hoja de ruta fijada en el convenio de acreedores de Pescanova, S.A. se procedió a la operación de doble segregación para la constitución del Grupo Nueva Pescanova.

5.2 Doble segregación de la mayor parte de los activos y pasivos de Pescanova, S.A una vez fusionada, a favor de dos sociedades limitadas de reciente constitución: Pescanova España, S.L. y Nueva Pescanova, S.L.

De acuerdo con lo reflejado en el citado Proyecto en la primera segregación, la Sociedad aportó a finales de 2015 a Pescanova España, S.L. las unidades económicas (sin deuda concursal, entendida ésta como la deuda novada en los diferentes concursos de las sociedades absorbidas acogida a las opciones básica y alternativa y la deuda privilegiada, y sin considerar los créditos concedidos por las citadas sociedades a otras empresas del grupo Pescanova) de las sociedades absorbidas y los activos materiales e intangibles de Pescanova, S.A.. El importe de la ampliación de capital realizada en Pescanova España, S.L. como contrapartida del patrimonio recibido, ascendió a un nominal de 2 millones de euros, con una prima de asunción de 272.653 miles de euros.

Esta operación realizada en 2015, se acogió al régimen fiscal especial establecido en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por aplicación de lo dispuesto en la Disposición Final Duodécima de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto de Sociedades, a cuyos efectos se comunicó la opción por este régimen fiscal al Ministerio de Economía y Hacienda dentro del plazo reglamentariamente estipulado con posterioridad a la inscripción registral de la escritura pública en la que se documente la operación de segregación.

En la segunda segregación, Nueva Pescanova, S.L. recibió las participaciones de la Sociedad en Pescanova España S.L., en las filiales internacionales y en Harinas y Sémolas del Noroeste, S.A., Novapesca Trading, S.L. e Insuiña, S.L., así como de los créditos concedidos por las sociedades absorbidas a otras empresas del grupo Pescanova, la totalidad de los pasivos procedentes de las sociedades participantes en la fusión novados en virtud de sus respectivos Convenios en los términos previstos en la propuesta alternativa establecida en cada uno de ellos existentes al tiempo de dicha segregación, con las excepciones indicadas en la Nota 11.1, y otros pasivos originados con posterioridad a la declaración del concurso de Pescanova, S.A. (tales como el "Fresh Money", la deuda por financiación de importaciones para la campaña de Navidad, la deuda originada por la compra a Novapesca Trading, S.L. de las acciones y participaciones en Pescafina Bacalao, S.A.U., Fricatamar, S.L.U., Frivipesca Chapela, S.A.U. y Pescanova Alimentación, S.A.U. y la "deuda con el Consorcio"). En virtud de esta Segunda Segregación, Nueva Pescanova, S.L., amplió su capital en un importe nominal de 2.434.894 euros, con una prima de asunción de 57.491.106 euros. La suma de estos dos importes (59.926.000 euros), corresponde al valor razonable del patrimonio segregado en esta Segunda Segregación.

Esta operación no acogió a ningún régimen fiscal especial y, por tanto, su tratamiento fiscal será el establecido con carácter general para este tipo de operaciones en el Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades.

En la segunda segregación se incluye como un mayor pasivo de Nueva Pescanova, S.L. el valor de la cuenta recíproca por los pasivos que se quedaron en el balance de Pescanova, S.A., por un importe al cierre del ejercicio 2015 de 51.552 miles de euros, de los cuales 26.901 miles de euros tienen un vencimiento superior a un año (Nota 7).

Estas operaciones de modificación estructural fueron aprobadas por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 29 de septiembre de 2015.

5.3 Ampliación de capital en Nueva Pescanova, S.L.

5.3.1 Primera Ampliación de capital en Nueva Pescanova, S.L. (20 de noviembre de 2015)

La mencionada Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 29 de septiembre de 2015, con el fin de dar cumplimiento a los convenios de acreedores de Pescanova, S.A. y de algunas de sus filiales,

PESCANOVA, S.A.

aprobó, asimismo, en su condición de socio único de Nueva Pescanova, S.L., un aumento de capital en esta última sociedad, por un importe nominal 9.750.000 euros, con renuncia al derecho de suscripción preferente a favor de las entidades aseguradoras. Tras esta ampliación de capital, que fue elevada a público el 20 de noviembre de 2015 e inscrita en el Registro Mercantil con fecha 27 de noviembre de 2015, Pescanova, S.A. pierde el control del Grupo, pasando a tener una participación del 20% en el mismo.

En base a todo lo anterior esta operación en su conjunto fue considerada una permuta comercial al haber realizado la Sociedad segregaciones de negocios y deuda a una nueva sociedad holding con el objetivo de que esa sociedad holding capitalizase deuda con terceros y realizase una ampliación de capital, perdiendo con ello Pescanova, S.A. el control sobre Nueva Pescanova, S.L. Como consecuencia de esa ampliación, el riesgo, calendario e importe de los flujos de efectivo de la propia Nueva Pescanova, S.L. y con mucho más motivo los de la participación financiera que Pescanova, S.A. mantenía en la misma son completamente distintos a los que había con anterioridad a la pérdida de control.

El impacto negativo registrado en la cuenta de resultados de la Sociedad del ejercicio 2015, derivado de esta permuta, ascendió a 58 millones de euros, calculado como la diferencia entre el valor en libros de los activos y pasivos cedidos a Nueva Pescanova, S.L. (incluido el resultado realizado por las sociedades absorbidas por Pescanova, S.A.) y el valor razonable estimado de la participación del 20% en Nueva Pescanova, S.L. por importe de 5.037 miles de euros.

5.3.2 Segunda Ampliación de capital en Nueva Pescanova, S.L. (9 de Abril de 2017)

El 9 de Abril de 2017 Nueva Pescanova aprobó en Junta General el aumento de capital por capitalización de créditos que redujo al 1,6% la participación de Pescanova, S.A. en dicha sociedad, registrada esta participación contablemente en balance por 2 millones de euros.

En dicha sentencia se desestima íntegramente las pretensiones de Pescanova, S.A., sin condena en costas para las partes.

Esta Compañía considera esta sentencia lesiva para sus intereses y no está en absoluto de acuerdo con el razonamiento de dicha sentencia.

Por consejo de los asesores legales de la Compañía contra dicha sentencia se interpuso recurso de apelación el 27 de julio de 2018. El recurso, al que ha correspondido el número de autos 591/2018, fue resuelto por la Sección 1ª de la Audiencia Provincial de Pontevedra. En dicha sentencia se desestima íntegramente las pretensiones de Pescanova, S.A.

Esta Compañía considera esta sentencia lesiva para sus intereses y no está en absoluto de acuerdo con el razonamiento de dicha sentencia.

Por consejo de los asesores legales de la Compañía contra dicha sentencia se interpuso recurso de Casación ante la Sala Primera del Tribunal Supremo el 30 de Abril de 2019.

5. 4 Medidas de apoyo a la Sociedad

Como resultado de las modificaciones estructurales y en particular, del aumento de capital, la Sociedad quedó reducida fundamentalmente a ser una sociedad tenedora de una participación en el capital social de Nueva Pescanova, S.L., que es la sociedad que agrupa el anterior negocio de Pescanova. En consecuencia, la Junta General de Pescanova, S.A. de fecha 29 de septiembre de 2015, aprobó junto con la fusión y doble segregación, unas medidas de apoyo de Nueva Pescanova, S.L a favor de la Sociedad, con el fin de garantizar la continuidad y estabilidad de esta última, que mantiene por razón de esta Segunda Segregación, deuda concursal y postconcursal, facilitando así y a largo plazo, la estructura financiera y de garantías de Nueva Pescanova S.L.

En concreto, entre estas medidas se incluyen las siguientes:

La obligación de Nueva Pescanova, S.L. de abonar anualmente a la Sociedad, el primer día de diciembre, comenzando el 1 de diciembre de 2015 previa presentación de la correspondiente factura por parte de la Sociedad, una cantidad de 255.000 euros anuales (actualizados con el IPC), en un solo pago, y en concepto de cobertura de gastos generales de funcionamiento, tal y como está previsto en el convenio de acreedores de Pescanova, S.A.;
La obligación de Nueva Pescanova, S.L. de prestar, libre de costes para la Sociedad, el necesario apoyo administrativo, fiscal y legal para su correcto funcionamiento, durante un plazo de cuatro años a partir del 1 de diciembre de 2015, comprendiendo, entre otras, las actividades de contabilidad y administración y la asistencia legal y fiscal de todo tipo que se requiera. Dicha prestación podrá ser realizada por Nueva Pescanova, S.L. con medios propios o a través de los asesores actuales de la Sociedad cuando así lo determine la propia Sociedad. Se fija un coste máximo anual a asumir por Nueva Pescanova, S.L. por estos conceptos de 200.000 euros;
El mantenimiento por la Sociedad de su actual domicilio social (c/José Fernández López s/n, Chapela, Redondela) y, en consecuencia, el mantenimiento de este último como lugar de celebración de sus juntas generales de accionistas, así como el derecho a disponer permanentemente en el edificio dedicado a oficinas dentro del domicilio social, y libre de costes para la Sociedad, de una oficina equipada de al menos 60 metros cuadrados;
El derecho de la Sociedad a conservar su actual denominación social "Pescanova, S.A.";
El derecho de la Sociedad a designar a un consejero o administrador para el órgano de administración de Nueva Pescanova, S.L. mientras mantenga una participación en el capital social de ésta; y
La obligación por parte de Nueva Pescanova, S.L. de facilitar a la Sociedad
o (i) sus cuentas anuales (individuales y consolidadas) auditadas, en el plazo máximo de 3 meses a contar desde la fecha de cierre del ejercicio de Nueva Pescanova, S.L. y
o (ii) los estados financieros intermedios consolidados correspondientes al primer semestre de cada ejercicio, en el plazo máximo de 2 meses a contar desde la fecha de cierre.

6 OPERACIONES INTERRUMPIDAS

Con fecha 23 de mayo de 2014 se aprobó el Convenio de acreedores de la Sociedad. Como se describe en la Nota 1 de las presentes cuentas anuales, dicho Convenio plantea una solución global para todo el Grupo que pasa por la restructuración del mismo descrita en la Nota 5. Como consecuencia de esta restructuración, Pescanova, S.A. ha pasado a ser básicamente una Sociedad de cartera por lo que todas sus operaciones del ejercicio 2015, fueron clasificadas como operaciones interrumpidas al tratarse de una situación temporal mientras se llevaba a cabo la hoja de ruta fijada en el convenio.

Los resultados de la actividad del ejercicio 2015 fueron los siguientes:

(Miles de euros)	2015 (12 meses)
Importe neto de la cifra de negocios	417.814
Aprovisionamientos	(347.069)
Otros ingresos de explotación	16.575
Otros gastos de explotación	(85.747)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN	1.573
Ingresos financieros	125.648
Gastos financieros	(24.527)
Deterioros y pérdidas	9.230
Resultado enajenación	(57.795)
RESULTADOS FINANCIEROS	52.556
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS	54.129
Impuesto sobre beneficios (Nota 12)	19.500
RESULTADO DEL EJERCICIO	73.629

El resultado de explotación de 2015 incluye las operaciones corrientes del ejercicio de la entidad, así como de las sociedades fusionadas desde las fechas en que las operaciones se entienden realizadas por la Sociedad de acuerdo a la normativa contable, de acuerdo con el siguiente detalle:

o Operaciones propias de Pescanova, S.A., durante un período de once meses y nueve días
o Operaciones realizadas por Bajamar Septima, S.A., Frigodis, S.A, Frinova, S.A., Pescafina, S.A. y Pescafresca, S.A., durante un período de once meses y nueve días.
o Operaciones realizadas por Fricatamar, S.L., Frivipesca Chapela,S.A., Pescafina Bacalao, S.A. y Pescanova Alimentación, S.A., durante un período de tres meses y nueve días

El resultado financiero del ejercicio 2015 corresponde principalmente a las siguientes partidas:

Ingresos financieros consecuencia de la contabilización de los impactos de la quita de las filiales fusionadas con efectos contables desde el 1 de diciembre de 2014; Pescafresca, S.A, Frigodis, S.A., Frinova, S.A. y Bajamar Séptima, S.A.; que alcanzan los 121 millones de euros.
Los gastos financieros corresponden principalmente a los intereses del tramo senior y subordinado de la deuda postconcursal así como al gasto derivado de la actualización de la deuda concursal a fecha de cierre.
Reversión del deterioro de créditos que tenía registrados Pescafina, S.A., por importe de 12 millones de euros, y dotación por 3 millones de euros por los préstamos que Bajamar Septima, S.A, tenía con las filiales extranjeras del Grupo que encabezaba la Sociedad. Asimismo, se incluye el impacto neto del deterioro de las participaciones y créditos en empresas del grupo y de excesos de provisiones por un importe conjunto de 889 miles de euros.

Pérdida contable derivada de la pérdida de control de las participaciones de las empresas del antiguo grupo que encabezaba la Sociedad por un importe de 57.795 miles de euros.

Los flujos netos de efectivo atribuibles a las operaciones interrumpidas del ejercicio 2015 fueron los siguientes:

	2015
(Miles de euros)	(12 meses)

Actividades de explotación	(13.939)
Actividades de inversión	--
Actividades de financiación	--
Aumento/(Disminución) neto del efectivo o equivalentes	(13.939)

Como se indica en la Nota 5 de la presente memoria a 30 de noviembre de 2015 ya se habían transferido la totalidad de los elementos patrimoniales afectos a las citadas actividades a Pescanova España, S.L. y Nueva Pescanova, S.L.

Durante el ejercicio 2016 una vez finalizaron las operaciones descritas en la nota 5, se procedió a clasificar las operaciones realizadas por la Sociedad como operaciones continuadas.

7 INVERSIONES EN EMPRESAS ASOCIADAS

7.1 Instrumentos de Patrimonio

El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen este epígrafe son los siguientes:

(Miles de euros)	Saldo inicial	Altas/Bajas	Deterioros valor	Saldo final
Ejercicio 2019
Instrumentos de patrimonio
Coste	5.040	-	-	5.040
Correcciones valorativas por deterioro	(3.000)	-	(697)-	(3.697)
	2.040	-	-	1.343
Ejercicio 2020
Instrumentos de patrimonio
Coste	5.040	-	-	5.040
Correcciones valorativas por deterioro	(3.697)	-	-	(3.697)
	1.343	-	-	1.343

Al 30 de noviembre de 2016 y 2015 la Sociedad poseía fundamentalmente una participación del 20% en Nueva Pescanova, S.L. que según se indica a continuación, se le asignó un valor inicial de 5.037 miles de euros. Durante el ejercicio 2016 se provisionaron 3.000 miles de euros en concepto de corrección valorativa por deterioro de esta participación. Las altas del ejercicio 2016 corresponden a la constitución por parte de la Sociedad, con un capital social de 3 miles de euros, la compañía denominada Gestión de Participaciones Ría de Vigo S.L. participada íntegramente por la Sociedad.

Al 30 de noviembre de 2017 la Sociedad vio diluida su participación en Nueva Pescanova S.L., pasando del 20% al 1,65% de participación, tras la aprobación en la Junta General de la participada, de un aumento de capital por capitalización de créditos, quedando en consecuencia valorada la participación en 2,04 millones de euros, importe que se mantiene en la actualidad.

Al 30 de noviembre de 2019 la Sociedad, deterioro el valor de la participación en Nueva Pescanova, S.L. en 697.000 euros, por lo que dicha participación quedó valorada en la cantidad de 1,340 millones de euros.

La valoración de la participada en el balance al 30 de noviembre de 2020 se mantiene fijada en 1.340 miles de euros, por cuanto que, con fecha 23 de febrero de 2021, Nueva Pescanova, S.L. ha aprobado en Junta General un nuevo aumento de capital por capitalización de créditos que, de consolidarse, reduciría hasta el 0,97% la participación de Pescanova, S.A. en dicha sociedad, si bien, ello pasaría por consolidar a ABANCA Corporación Bancaria, S.A. como socio mayoritario de Nueva Pescanova, S.L. con una participación del 88,41% en el capital de la entidad al 31 de diciembre de 2020, que tras la operación del 23 de febrero del 2021 alcanzaría el 97,48%.

Inversiones en empresas asociadas a largo plazo – Valoración de la participación en Nueva Pescanova, S.L.

Durante el ejercicio 2015, la Sociedad tras las operaciones de fusión y doble segregación descritas en la Nota 5 y con el fin de dar cumplimiento a los convenios de acreedores de Pescanova, S.A. y de algunas de sus filiales, aprobó, en su condición de socio único de Nueva Pescanova, S.L. en el momento de la aprobación, un aumento de capital en esta última sociedad, por un importe nominal de nueve millones setecientos cincuenta mil euros (9.750.000 euros) y con previsión expresa de asunción incompleta y renuncia al derecho de asunción preferente, a favor de los acreedores por deuda reestructurada. El aumento de capital fue íntegramente asumido y desembolsado mediante aportaciones dinerarias (5.250.000 euros) y capitalización de préstamos (4.500.000 euros) que mantenía la sociedad Nueva Pescanova, S.L. con las entidades antes citadas, de manera que su nuevo capital social pasó a ser de 12.187.894 euros, dividido en 12.187.894 participaciones de 1 euro cada una de ellas, y quedando el porcentaje de participación de la Sociedad en Nueva Pescanova, S.L. diluido tras la mencionada operación, pasando de ser el socio único de la misma, a ostentar un 20% de las participaciones sociales. Pescanova, S.A. tiene 2.437.894 participaciones, número 1 a 2.437.894, ambas inclusive. Anteriormente a la ampliación de capital, los fondos propios de Nueva Pescanova S.L. incluían una prima de asunción de 57.491.106 euros.

De acuerdo al marco normativo de aplicación, esta operación, en su conjunto, fue una permuta de carácter comercial mediante la cual Pescanova, S.A. transfirió el control que ostentaba, a través de la mayoría de las participaciones, en sus sociedades del grupo y la mayor parte de las deudas bancarias que mantenía a cambio de una participación minoritaria en Nueva Pescanova, S.L. En este contexto, la Sociedad registró el traspaso de los activos y pasivos transmitidos cancelando las correspondientes partidas del balance por su valor contable y reconociendo la participación recibida a cambio por su valor razonable, registrando el resultado de la operación en la cuenta de pérdidas y ganancias, por diferencia entre el valor en libros de los activos y pasivos trasmitidos y el valor razonable de la participación minoritaria recibida a cambio.

En junio 2016 se dispuso de las cuentas anuales individuales y consolidadas formuladas por los administradores de Nueva Pescanova S.L. correspondientes al ejercicio 2015, así como de los correspondientes informes de auditoría sobre las mismas de fecha 13 de junio de 2016. Los administradores de la Sociedad tomaron como mejor base para la determinación del valor razonable de la participación del 20% que posee la misma en Nueva Pescanova S.L., el valor neto razonable de los activos adquiridos y pasivos asumidos, que ha sido determinado por los actuales administradores de la sociedad participada en el momento de la combinación de negocios que queda explicada en las cuentas anuales aprobadas de la misma (15.432.000 euros). Al importe anteriormente mencionado se le ha adicionado los importes de capital inicial (3.000 euros) y de la ampliación de capital suscrita de 9.750.000 euros ya mencionados. Los importes anteriores totalizan 25.185.00 euros, por lo que el valor del 20% de Nueva Pescanova S.L. se estimó el 30 de noviembre de 2015 por parte de los administradores de Pescanova S.A, en 5.037.000 euros.

Los Administradores de la sociedad realizaron un análisis de los indicios de deterioro de la participación en Nueva Pescanova S.L. al 30 de noviembre de 2016, partiendo de la información de que se disponía a la fecha de preparación de las referidas cuentas anuales, menos de 6 meses después de que los administradores de Nueva Pescanova S.L. hubieran formulado sus cuentas, y que su auditor no hubiera expresado una incertidumbre que pudiera indicar algún deterioro en el valor razonable de los activos y pasivos de nueva Nueva Pescanova S.L. En base a la misma, no se había considerado inicialmente que hubiese ocurrido ningún evento o una combinación de ellos que supusiese que no se fuese a poder recuperar su valor en libros debido a un descenso prolongado o significativo en su valor razonable.

Aunque la Sociedad participada Nueva Pescanova S.L. mantuviese al cierre del ejercicio 2016 un patrimonio neto negativo, de acuerdo a la nota 17 de las cuentas anuales individuales de Nueva Pescanova S.L. del ejercicio 2015 y 2016, ésta había suscrito un préstamo participativo con una filial por importe de 46,700 miles de euros durante el ejercicio 2016. Adicionalmente, había presentado un plan de negocios que, a juicio de los administradores de Pescanova S.A. justificaría sobradamente la valoración de los negocios implícita en las cuentas anuales de Nueva Pescanova S.L. al 31 de diciembre de 2015.

No obstante lo anterior, los administradores de Nueva Pescanova S.L. aprobaron a principios del ejercicio 2017 un proyecto de ampliación de capital por capitalización de créditos por un importe aproximado de 350,000 miles de euros (140,000 miles de euros a coste amortizado, aproximadamente) que, ha supuesto una dilución de la participación de Pescanova S.A. en Nueva Pescanova S.L., que pasa del 20% al 1,65%.

El 9 de Abril de 2017, concretamente, Nueva Pescanova aprobó en Junta General el aumento de capital por capitalización de créditos que redujo al 1,6% la participación de Pescanova, S.A. en dicha sociedad, habiendo estimado los administradores de Pescanova S.A. que la valoración contable de dicha participación se corresponde con su valor razonable, cifrándolo en 2,037 millones de euros. Dicha valoración al 30 de noviembre de 2019, sobre la base de la información contenida en las cuentas anuales de individuales y consolidadas de Nueva Pescanova S.L del ejercicio 2018, que fueron formuladas, auditadas y finalmente aprobadas en 2019, así como la información disponible a la fecha en relación con el cierre del ejercicio 2019 (no se dispone de cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2019 de Nueva Pescanova, S.L., por no estar formuladas a la fecha, pero sí de la información que sus socios mayoritarios han recogido en sus propias cuentas anuales auditadas del ejercicio 2019 en relación con la situación de la participada el cierre del 2019), fue revisada por los Administradores de la Sociedad en ese ejercicio, y dicha valoración de esta participación se deterioró en la cifra de 697.000€, hasta valorar dicha participación en el importe de 1.340.000€.

Los administradores de la Sociedad no disponen a la fecha de formulación de estas cuentas anuales, de las cuentas anuales del ejercicio 2020 de la sociedad participada Nueva Pescanova, S.L., al no haberse procedido aún a la formulación de las mismas por su consejo de administración, si bien, se ha obtenido información del cierre-2020 de Nueva Pescanova, S.L. contenida en las cuentas anuales auditadas de su socio mayoritario.

La sociedad no cotizada, Nueva Pescanova S.L., tiene su domicilio social en Rua José Fernández López s/n, Chapela, Redondela y tiene como objeto social las siguientes actividades:

(i) La explotación industrial de todas las actividades relacionadas con productos destinados al consumo humano o animal, incluso su producción, transformación, distribución y comercialización.

(ii) La suscripción, adquisición, posesión y enajenación de cualesquiera valores mobiliarios de renta fija o variable y de participaciones de todo tipo de sociedad, y en especial en aquellas sociedades que tengan por objeto la realización de las actividades a que se refiere el presente artículo, quedando excluidas, en todo caso, las actividades de la Ley del Mercado de valores y de la Ley de Instituciones de Inversión Colectiva.

(iii) La tenencia, disfrute, administración en general y administración de valores mobiliarios y de otros activos financieros.

(iv) La adquisición o uso por cualquier título y la administración de bienes muebles o inmuebles con destino a la ejecución de los servicios que constituyen el objeto social.

(v) La prestación de servicios y actividades de asesoramiento. Dirección y apoyo a la gestión de las empresas que forman parte del mismo grupo empresarial al que pertenece la sociedad. Durante el ejercicio no se han recibido dividendos de la mencionada participación

La información financiera referida a las Sociedades participadas, es la siguiente:

PESCANOVA, S.A.

(Miles de euros)	Valor neto contable	Porcentaje de participación directa	Capital	Reservas	Resultado	Aportación Socios (**)	Total patrimonio neto	Activo Total
Ejercicio 2019
Nueva Pescanova, S.L (*)	1.340	1,65%	147.614	N/D	(40.975)	-	57.864	923.917
Gestión de Participaciones Ría de Vigo S.L. (*)	3	100%	3	4	(51)	-	(45)	1.308
	1.343
Ejercicio 2020
Nueva Pescanova, S.L (*)	1.340	1,65% (***)	N/D	N/D	(39.154)	-	23.645	936.499
Gestión de Participaciones Ría de Vigo S.L. () (*)	63	100%	3	4	(11)	8	4	1.674
	1.403

N/D: No disponible (*) Información no auditada

(**) Realizada en 2020, aportación socios para compensar pérdidas, por importe de 60.000 euros, según decisión adoptada el 30 de junio de 2020.

(***) La participación de Pescanova, S.A. en Nueva Pescanova, S.L. se diluiría hasta el 0,97% si se consolida el Acuerdo de aumento de capital por capitalización de créditos adoptado por Nueva Pescanova, S.L., con fecha 23 de febrero de 2021.

7.2 Créditos a empresas Asociadas

(Miles de euros)	Corto plazo	Largo plazo	Total
Ejercicio 2019
Coste	1.567	40.738	42.305
Correcciones valorativas por deterioro	--	--	--
	1.567	40.738	42.305
Ejercicio 2020
Coste	209	44.199	44.408
Correcciones valorativas por deterioro	--	--	--
	209	44.199	44.409

A 30 de noviembre de 2018 y 2019, se recogen en este epígrafe los créditos recíprocos con Nueva Pescanova, S.L.

Tal y como establece el Proyecto de Fusión y Doble Segregación, no fueron objeto de transmisión y permanecerán nominalmente en Pescanova, S.A. (i) los pasivos no vinculados por los Convenios que no hayan sido segregados a Pescanova España, S.L. (es decir, los créditos contra la masa de Pescanova, S.A., los créditos con privilegio general y los créditos con privilegio especial); (ii) los pasivos sujetos a la propuesta básica de los Convenios; y (iii) los créditos inferiores a la franquicia por debajo de la cual no hay quita, en los términos previstos en cada Convenio; los cuales serán asumidos por Nueva Pescanova, S.L. mediante una deuda con Pescanova, S.A. que, a su vez, tendrá un crédito recíproco frente a Nueva Pescanova, S.L. con sus mismos términos, incluidos su importe, tipo de interés y plazos de vencimiento.

Esta particularidad trata de evitar que los acreedores que puedan tener derechos económicos contra Pescanova, S.A., y cuyo origen sea anterior a la Segunda Segregación, se vean perjudicados por esta Segunda Segregación a Nueva Pescanova, que resulta ser total de activos, pero parcial de pasivos, para lo cual se establece la siguiente regla: respecto de los pasivos de cualquier naturaleza, incluidos aquellos de carácter contingente o de comunicación tardía de acuerdo con la Ley Concursal, contabilizados o no contabilizados, existentes a la fecha de la Segunda Segregación o que se pongan de manifiesto después de la misma pero que traigan su causa de hechos anteriores a la Segunda Segregación, se procederá, de conformidad con lo establecido en la Ley Concursal y en los Convenios para el tratamiento de los créditos de la Segunda Segregación, de la siguiente manera:

1. Si dichos pasivos tuvieran la consideración de créditos sujetos a la propuesta alternativa de los Convenios, se entenderán transmitidos y serán asumidos directamente por Nueva Pescanova, S.L.
1. Si dichos pasivos no tuvieran la consideración de créditos sujetos a la propuesta alternativa de los Convenios, permanecerán nominalmente en Pescanova, S.A. pero serán asumidos por Nueva Pescanova, S.L. mediante una deuda con Pescanova, S.A. que, a su vez, tendrá un crédito recíproco frente a Nueva Pescanova, S.L. en sus mismos términos y clasificación crediticia, incluidos su importe, tipo de interés y plazos de vencimiento.

En consecuencia, el saldo del crédito recíproco con Nueva Pescanova, S.L. al 30 de noviembre de 2018 y 2019 es la contrapartida de los pasivos que, permaneciendo en la Sociedad, serán indirectamente asumidos por Nueva Pescanova, S.L.:

El vencimiento de la casi totalidad de los activos a largo plazo con fecha de vencimiento determinada es el año 2022.

La recuperabilidad de los mencionados créditos y los créditos que pudieran originarse como consecuencia de otros pasivos adicionales que pudieran surgir, en su caso, y que traigan su causa en hechos anteriores a la Segunda Segregación según se describe en la Nota 10 y 2.4, dependerá de la evolución y capacidad futura de Nueva Pescanova, S.L para afrontar los mismos.

Los créditos a corto plazo son créditos con la filial Gestión de Participaciones Ria de Vigo, S.L.U., y ésta destina esas cantidades a la inversión que está realizando en Bolivia. El vencimiento de estos créditos es en el año 2028.

Además de estos créditos el 3 de Julio del año 2020, fue otorgado un préstamo participativo, en la que la sociedad Pescanova, S.A. actuaba como prestamista, y la sociedad filial Gestión de Participaciones Ria de Vigo, S.L.U. actuaba como prestataria, mediante el cual, la primera otorgaba a la segunda un principal de préstamo de 1.680.00,00 euros. Dicho préstamo junto con los intereses devengados deberá amortizarse antes del 3 de julio del año 2030.Los intereses a pagar por la prestataria tendrán carácter variable y se fijan en función de la evolución de la actividad de la prestataria conforme al siguiente criterio: el 30% del Resultado del Ejercicio antes de Impuestos. Los intereses se devengarán el 31 de diciembre de cada ejercicio.

Además de ese préstamo participativo, Pescanova, S.A. realizó una aportación de 60.000,00 euros a su filial Gestión de Participaciones Ria de Vigo, S.L.U. para restablecer el equilibrio patrimonial de la misma. Dicha aportación se acometió tras su decisión como socio único de la misma el 30 de junio del año 2020.

Con fecha 24 de julio del año 2019, se otorgó en Bilbao (Vizcaya), protocolo número 2.004 del Notario Don Manuel López Pardiñas, en el cual se documentó la venta de 10 cuotas o participaciones sociales de la sociedad boliviana Buhoservice, S.R.L., favor de la sociedad española Pescanova, S.A. por la cantidad de 7.500,00 euros.

Con fecha 24 de julio del año 2019, se otorgó en Bilbao (Vizcaya), protocolo número 2.005 del Notario Don Manuel López Pardiñas, en el cual se documentó la venta de 9 cuotas o participaciones sociales de la sociedad boliviana Gambabol, S.R.L., favor de la sociedad española Gestión de Participaciones Ria de Vigo, S.L.U. por la cantidad de 6.750,00 euros.

Con fecha 26 de julio del año 2019, se otorgó en Bilbao (Vizcaya), protocolo número 2.028 del Notario Don Manuel López Pardiñas, en el cual se documentó la venta de 10 cuotas o participaciones sociales de la sociedad boliviana Buhoservice, S.R.L., favor de la sociedad española Gestión de Participaciones Ria de Vigo, S.L.U. por la cantidad de 7.500,00 euros.

Con fecha 26 de julio del año 2019, se otorgó en Bilbao (Vizcaya), protocolo número 2.029 del Notario Don Manuel López Pardiñas, en el cual se documentó la venta de 10 cuotas o participaciones sociales de la sociedad boliviana Gambabol, S.R.L., a favor de la sociedad española Gestión de Participaciones Ria de Vigo, S.L.U. por la cantidad de 7.500,00 euros.

Esta compraventas suponen la tenencia directa e indirecta de Pescanova, S.A. sobre la práctica totalidad del capital social de las sociedades bolivianas Gambabol, S.R.L. y Buhoservice, S.R.L

8 TESORERÍA

La composición de este epígrafe al 30 de noviembre es la siguiente:

(Miles de euros)	2019	2020

Cuentas corrientes a la vista	404	307
Depósitos bancarios	210	210
	614	517

El saldo de esta partida del balance al 30 de noviembre de 2019 y 2020 corresponde fundamentalmente al importe que Pescanova, S.A. retiene y que no se traspasa inmediatamente a Nueva Pescanova. S.L. Este importe será entregado a Nueva Pescanova, S.L. una vez se cancele en su totalidad la "Deuda novada básica", que permanece en Pescanova, S.A. Como contrapartida de este importe, la Sociedad ha registrado en el epígrafe "Deudas con empresas asociadas a largo plazo" del balance al 30 de noviembre de 2020 adjunto, una cuenta a pagar a Nueva Pescanova, S.L., por el valor actual del pago futuro, ascendiendo dicho importe a 1.631 miles de euros (1.510 miles de euros a 30 de noviembre de 2019).

9 PATRIMONIO NETO – FONDOS PROPIOS

9.1 Capital social

Al 30 de noviembre de 2020 y 2019, el importe del capital nominal, suscrito y desembolsado, ascendía a 172.426.308 euros, representado por 28.737.718 acciones al portador, todas ellas de la misma clase, y con un valor nominal cada una de ellas de 6 euros.

A la fecha actual, todas las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en las Bolsas de Madrid, Barcelona y Bilbao.

En la actualidad, de acuerdo con los registros de la CNMV, los accionistas significativos son FERNANDEZ DE SOUSA-FARO, MANUEL con el 7,515% del capital social, PAZ-ANDRADE RODRIGUEZ, ALFONSO 3,036% y SILICON METALS HOLDING, L.L.C. 5,000%. Los actuales consejeros no poseen participación directa o indirecta reseñable.

Durante los ejercicios 2020 y 2019, la Sociedad no ha repartido dividendo alguno a sus accionistas.

9.2 Prima de emisión

La Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para la ampliación de capital y no establece restricción específica algina en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

9.3 Reservas y resultados de ejercicios anteriores

Reserva legal

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que está alcance, al menos, el 20% del capital social.

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva solo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Otras reservas

Al 30 de noviembre de 2016 y 2015 la mayor parte de su saldo correspondía a resultados negativos de ejercicios anteriores. Durante el ejercicio 2015 se contabilizaron 71.906 miles de euros de reservas negativas derivados del proceso de fusión con las filiales españolas (Ver Nota 5).

9.4 Operaciones con acciones propias

Tal y como se ha indicado en la Nota 5, con motivo de la operación de fusión por absorción de la antigua filial Pescafina, S.A., de la que Pescanova, S.A. no poseía el 100% de las acciones, la Sociedad adquirió en el ejercicio 2015 10.058 acciones propias para proceder a su canje por las acciones de Pescafina, S.A. propiedad del tercero. Esta operación, que tuvo un coste de 100,58 euros, no tuvo en dicho ejercicio un impacto significativo en el patrimonio de la Sociedad.

9.5 Situación patrimonial

Al 30 de noviembre de 2020 y del 2019, el Patrimonio neto de la Sociedad ha quedado reducido a una cifra inferior a la mitad de su capital social, por lo que, de acuerdo con el artículo 363.1 de la Ley de Sociedades de Capital, se encontraría en causa de disolución.

No obstante, los Administradores de la Sociedad entienden, que tanto la interpretación sistemática de los preceptos citados de la Ley de Sociedades de Capital como la aplicación de la doctrina dictada por la Sala Primera de lo Civil del Tribunal Supremo en su Sentencia de 15 de octubre de 2013 (recurso nº 1268/2011) deben llevar a considerar, en primer lugar, que, cuando una sociedad anónima está en fase de cumplimiento del convenio de acreedores válidamente aprobado en un procedimiento concursal, no es exigible disolver la sociedad cuando las pérdidas hayan disminuido el patrimonio neto por debajo de la mitad de la cifra de capital [artículo 363.e) LSC]. En segundo lugar y a partir de esa primacía del régimen concursal sobre el societario, carece de justificación que resulte aplicable a esa misma sociedad anónima, la obligación de reducir su capital cuando las pérdidas hayan disminuido el patrimonio neto por debajo de las dos terceras partes de la cifra de capital (artículo 327 LSC). Si se reviste de preferencia a la eficacia de un convenio concursal cuando se suscita la eventual disolución de una sociedad, con mayor motivo habrá de hacerse cuando lo que se plantea es la vigencia del deber de reducir el capital social por causa de pérdidas

En consecuencia, los asesores legales de la Sociedad opinan que, en caso de concurrir una causa de disolución obligatoria por desequilibrio patrimonial, la Sociedad y sus Administradores no se encontrarían en la necesidad de adoptar medidas al respecto, pues la normativa mercantil sigue sin ser de aplicación en tanto que se cumple el convenio y, en opinión de los Administradores, se están tomando todas las medidas necesarias a la fecha para restablecer el equilibrio patrimonial y financiero de la Sociedad y han sido recogidas en el crédito reciproco (Ver Nota 7.2)

10 PROVISIONES

El Consejo de Administración de Pescanova, S.A. aprobó durante el ejercicio 2014 un plan de prevención de riesgos penales. En este sentido, se procedió a la elaboración de un inventario preliminar de dichos riesgos, así como, a una identificación de controles y, consiguientemente, un plan de acción. Finalmente se aprobaron un Código de Conducta de aplicación al Grupo Pescanova, un Plan de Formación y un modelo de supervisión y seguimiento de los referidos riesgos.

Las principales contingencias que afectan a la Sociedad tienen su origen en un momento anterior a la declaración de concurso de acreedores, lo que, en su caso, mitigaría en términos significativos el hipotético impacto negativo. Los procesos más relevantes que pudieran afectar a la Sociedad son los siguientes:

Procedimiento penal tramitado ante el Juzgado Central de Instrucción núm. 5 de Madrid, Diligencias Previas 31/2013-T en el que Pescanova, S.A. se encuentra imputada como persona jurídica. El Auto de 16 de agosto de 2013 dictado en la presente causa estableció, con carácter inicial, la posible responsabilidad de Pescanova, S.A. en 55 millones de euros, aproximadamente, si bien la expresada cuantía establecida en concepto de fianza por el citado Auto fue eximida mediante resolución de la Sala de lo Penal de la Audiencia Nacional. Los potenciales impactos de este procedimiento se ven afectados por la novedad de la posible responsabilidad penal de las personas jurídicas, su responsabilidad subsidiaria, la especial circunstancia del procedimiento que se está enjuiciando, la existencia de numerosos argumentos de defensa en el procedimiento penal, y, adicionalmente, en opinión de los asesores legales de la Sociedad, por el hecho de que la potencial sanción económica estaría, en cualquier caso, afectada por el proceso concursal. Pescanova, S.A., (PVA) se encuentra acusada como persona jurídica en las Diligencias Previas 31/2013-T seguidas ante el Juzgado Central de Instrucción nº 5. Los potenciales impactos de este procedimiento se ven afectados por la novedad de la posible responsabilidad penal de las personas jurídicas, la multa aparejada a los delitos por los que se acusa a la sociedad, la indemnización civil que pudiera fijarse a favor de los perjudicados, la hipotética responsabilidad subsidiaria de la sociedad por los delitos cometidos por sus trabajadores, la especial circunstancia del procedimiento que se está enjuiciando, la existencia de numerosos argumentos de defensa en el procedimiento penal, y, adicionalmente, en opinión de los asesores legales de la Sociedad, por el hecho de que la potencial sanción económica y la responsabilidad civil que hipotéticamente pudieren imponerse, estarían, en cualquier caso, afectadas por el proceso concursal.
Como consecuencia de los riesgos asociados a dicho procedimiento, y en cobertura de los posibles impactos económicos de estos riesgos, la Sociedad había constituido a 30 de noviembre 2019 una provisión por un importe actualizado de 31,197 millones de euros, 32,173 millones de euros a 30 de noviembre de 2020, aproximadamente, que figura registrada como parte del epígrafe "Provisiones a largo plazo" del balance al 30 de noviembre de 2020 presentado y auditado, en base a las cuantías de las contingencias y a la calificación acerca de la probabilidad de materialización del riesgo, de acuerdo con información recibida de los asesores de la Sociedad.
El Auto de 16 de agosto de 2013 del Juzgado Central de Instrucción nº 5 había fijado, con carácter inicial, una posible responsabilidad pecuniaria de Pescanova, S.A. en 55 millones de euros, aproximadamente, y había impuesto una fianza por dicho importe a la sociedad. Recurrida esta decisión en reforma por nuestra sociedad, el recurso fue estimado mediante auto de 14 de enero de 2014 que revocó las medidas cautelares impuesta a Pescanova, S.A. Dicho auto fue confirmado por otro de la Sección 3ª de la Sala de lo Penal de la Audiencia Nacional de 24 de junio de 2014.
El 11 de junio de 2018, el Juzgado Central de Instrucción nº 5 dictó Auto de Apertura del Juicio Oral, que fue notificado formalmente a nuestra sociedad el 29 de junio de 2018.
En dicho auto, y como consecuencia de los hechos atribuidos a parte de sus antiguos administradores y directivos, se exige una fianza a PESCANOVA, S.A., de 348,2 millones de euros, para responder de las multas cuya imposición a la compañía se ha solicitado por las acusaciones en el procedimiento, así como otras fianzas por importe de 602,9 millones de euros conjuntamente o subsidiariamente con otros acusados para garantizar la responsabilidad civil consecuencia de estos actos. Como consecuencia de ello, se le

requirió a nuestra compañía para prestar fianza por 673,75 millones de euros (importe equivalente a la suma de la posible multa a la sociedad y la eventual responsabilidad civil solidaria con otros acusados), y asimismo fue advertida de que debería prestar fianza por importe de otros 277,27 millones de euros para cubrir su eventual responsabilidad civil subsidiaria en el caso de que los acusados eventualmente obligados con carácter principal no lo verificaren.

La compañía presentó recurso contra este auto, que fue resuelto mediante auto de 31 de julio de 2018 del mismo juzgado, que desestimaba el recurso por entender que concurría una causa de inadmisión en el mismo, pero que sin embargo posponía cualquier decisión sobre una eventual ejecución de las fianzas impuestas a la apertura de una pieza separada de responsabilidad civil donde se dilucidaría esta cuestión.
Abierta dicha pieza, nuestra compañía presentó escrito de alegaciones solicitando el levantamiento de las medidas cautelares impuestas, solicitud que fue informada favorablemente por el Ministerio Fiscal, y que dio lugar al auto dictado el 27 de diciembre por el Juzgado Central de Instrucción no 5, en virtud del cual se acuerda paralizar cualquier embargo sobre los bienes de Pescanova, S.A., como consecuencia de las fianzas impuestas en el auto de dicho juzgado de 11 de junio de 2018.
Además este auto reconoce que la ejecución de dichos embargos haría inviable el cumplimiento del convenio concursal al que se encuentra sometido la sociedad.
Si bien esta última resolución nos asegura que no existirá una ejecución inmediata de las medidas cautelares impuestas en su día, sigue existiendo el riesgo de una condena penal a la compañía en el juicio que se celebrará en los próximos meses, con imposición de responsabilidades pecuniarias (multa y responsabilidad civil) por los importes que hemos recogido, así como la condena a sus antiguos trabajadores que pudieran dar lugar a una responsabilidad civil subsidiaria. Una eventual condena en estos términos y su posterior eventual ejecución en el patrimonio de la sociedad por estos importes, podría provocar una situación de insolvencia temporal de PVA, con gravísimo e injustificado perjuicio de nuestros 9.000 accionistas, quienes perderían de esta manera todo el patrimonio invertido en el capital de nuestra sociedad, dicho recurso a fecha de hoy todavía está pendiente de resolverse. No obstante ello, este riesgo potencial se ve claramente delimitado y reducido debido a los siguientes motivos:
Tanto una eventual multa como la condena a la indemnización de la responsabilidad civil, tanto a título principal como a título subsidiario, tendrían carácter concursal y estarían sometidas a las quitas aprobadas en el convenio de acreedores de la Sociedad, con una reducción del 97,5%, reducción que debe reflejarse en el importe de la fianza a prestar. No obstante, debemos llamar la atención sobre el hecho de que, en su informe emitido en relación con nuestra solicitud en la pieza separada de responsabilidad civil, el Ministerio Fiscal entiende a priori – si bien no expresa demasiado convencimiento al respecto - que los créditos por responsabilidad civil tendrían carácter privilegiado general, por lo que podrían sustraerse de la aplicación del convenio si sus titulares no votaron a su favor o su voto no se computó como favorable al convenio. Se trata de un criterio debatible sobre el que nuestros asesores guardan la opinión contraria a la del Ministerio Fiscal, y sobre el que existen otras cuestiones significativas que ni siquiera fueron evaluadas por el informe del Ministerio Fiscal (por ejemplo, si los créditos serían concurrentes o no), pero cuya hipotética estimación por la Sala, aun cuando resulte improbable, tendría un impacto patrimonial estimable.
De acuerdo con el "contrato de regulación de los mecanismos de pagos previstos en los convenios de acreedores de "PESCANOVA S.A:' y de determinadas sociedades filiales españolas" suscrito el 27 de octubre de 2015 entre NUEVA PESCANOVA y nuestra compañía, elevado a público mediante escritura otorgada el 28 de octubre de 2015 ante el notario de Vigo, D. Miguel Lucas Sánchez, y cuya validez ha sido confirmada judicialmente con carácter firme, las eventuales obligaciones derivadas de este procedimiento penal, y por lo tanto la obligación de pago de las cantidades a las que, en su caso, resulte condenada nuestra sociedad en concepto de multa y de responsabilidad civil, así como las cantidades que hipotéticamente pudiera llegar a abonar nuestra sociedad en concepto de responsable civil subsidiaria, habrán de ser asumidas por NUEVA PESCANOVA, S.L. Veámoslo a continuación en el siguiente epígrafe.
En cualquier caso, en opinión de los asesores legales de la Sociedad, la potencial sanción económica así como cualquier posible responsabilidad civil resultante de una hipotética sentencia condenatoria definitiva que afectase a PESCANOVA, S.A., estarían afectadas por las consecuencias del proceso concursal en el que estuvo incurso la compañía, con las quitas correspondientes, y estarían sometidos asimismo a los acuerdos de fusión y segregación aprobados por la Junta General de PVA en septiembre de 2015.

En dichos acuerdos de fusión y segregación también quedó previsto que Nueva Pescanova (NPVA) se ha de hacer cargo de las consecuencias económicas de una hipotética sentencia condenatoria. En efecto, de conformidad con las decisiones adoptadas en las operaciones de fusión y doble segregación descritas en la Nota 5 de las Cuentas Anuales auditadas del ejercicio 2017, Nueva Pescanova, S.L. asumirá los pasivos de cualquier naturaleza, incluidos aquellos de carácter contingente o de comunicación tardía de acuerdo con la Ley Concursal, contabilizados o no contabilizados, existentes a la fecha de la Segunda Segregación o que se pongan de manifiesto después de la misma pero que traigan su causa de hechos anteriores a la Segunda Segregación, mediante un crédito reciproco. En este sentido, los administradores consideran que los pasivos adicionales que pudieran en su caso surgir, no cubiertos por las provisiones anteriormente mencionadas, serán asumidos en última instancia por Nueva Pescanova, S.L. Para este cumplimiento se hace constar que el volumen de negocio de Nueva Pescanova conforme a las CCAA auditadas del ejercicio 2018 es de 1.008 millones de euros, el total del Activo es de 955 millones de euros y el Patrimonio Neto es de 112 millones de euros.

Los movimientos habidos en las provisiones son los siguientes:

(Miles de euros)	Saldo inicial	Dotaciones	Ajustes por el efecto financiero	Saldo final
Ejercicio 2020
Provisión por riesgos penales imputaciones	31.197	976	-	32.173
Provisión por litigios y otras contingencias	31.197		-	32.173
Ejercicio 2019
Provisión por riesgos penales imputaciones	30.293	904		31.197

El gasto contabilizado por las dotaciones efectuadas en el ejercicio, se presentan en la cuenta de resultados netas del ingreso correspondiente derivado del incremento del crédito recíproco que se mantiene con Nueva Pescanova S.L.

(Miles de euros)	Saldo inicial	Dotaciones	Ajustes por el efecto financiero	Saldo final
Ejercicio 2020
Provisión por litigios y otras contingencias	31.197	976	0	32.173
	31.197	976	0	32.173

Como hemos dicho, Pescanova, S.A., (PVA) se encuentra acusada como persona jurídica en las Diligencias Previas 31/2013-T seguidas ante el Juzgado Central de Instrucción nº 5. Los potenciales impactos de este procedimiento se ven afectados por la novedad de la posible responsabilidad penal de las personas jurídicas, la multa aparejada a los delitos por los que se acusa a la sociedad, la indemnización civil que pudiera fijarse a favor de los perjudicados, la hipotética responsabilidad subsidiaria de la sociedad por los delitos cometidos por sus trabajadores, la especial circunstancia del procedimiento que se está enjuiciando, la existencia de numerosos argumentos de defensa en el procedimiento penal, y, adicionalmente, en opinión de los asesores legales de la Sociedad, por el hecho de que la potencial sanción económica y la responsabilidad civil que hipotéticamente pudieren imponerse, estarían, en cualquier caso, afectadas por el proceso concursal.

Como consecuencia de los riesgos asociados a dicho procedimiento, y en cobertura de los posibles impactos económicos de estos riesgos, la Sociedad había constituido a 30 de noviembre 2017 una provisión por un importe actualizado de 14,9 millones de euros (22,7 millones de nominal), (14,5 millones de euros a 30 de noviembre de 2016), aproximadamente, que figura registrada como parte del epígrafe "Provisiones a largo plazo" del balance al 30 de noviembre de 2017 presentado y auditado, en base a las cuantías de las contingencias y a la calificación acerca de la probabilidad de materialización del riesgo, de acuerdo con información recibida de los asesores de la Sociedad.

El Auto de 16 de agosto de 2013 del Juzgado Central de Instrucción nº 5 había fijado, con carácter inicial, una posible responsabilidad pecuniaria de Pescanova, S.A. en 55 millones de euros, aproximadamente, y había impuesto una fianza por dicho importe a la sociedad. Recurrida esta decisión en reforma por nuestra sociedad, el recurso fue estimado mediante auto de 14 de enero de 2014 que revocó las medidas cautelares impuesta a Pescanova, S.A. Dicho auto fue confirmado por otro de la Sección 3ª de la Sala de lo Penal de la Audiencia Nacional de 24 de junio de 2014.

El 11 de junio de 2018, el Juzgado Central de Instrucción nº 5 dictó Auto de Apertura del Juicio Oral, que fue notificado formalmente a nuestra sociedad el 29 de junio de 2018.

En dicho auto, y como consecuencia de los hechos atribuidos a parte de sus antiguos administradores y directivos, se exige una fianza a PESCANOVA, S.A., de 348,2 millones de euros, para responder de las multas cuya imposición a la compañía se ha solicitado por las acusaciones en el procedimiento, así como otras fianzas por importe de 602,9 millones de euros conjuntamente o subsidiariamente con otros acusados para garantizar la responsabilidad civil consecuencia de estos actos. Como consecuencia de ello, se le requirió a nuestra compañía para prestar fianza por 673,75 millones de euros (importe equivalente a la suma de la posible multa a la sociedad y la eventual responsabilidad civil solidaria con otros acusados), y asimismo fue advertida de que debería prestar fianza por importe de otros 277,27 millones de euros para cubrir su eventual responsabilidad civil subsidiaria en el caso de que los acusados eventualmente obligados con carácter principal no lo verificaren.

La compañía presentó recurso contra este auto, que fue resuelto mediante auto de 31 de julio de 2018 del mismo juzgado, que desestimaba el recurso por entender que concurría una causa de inadmisión en el mismo, pero que sin embargo posponía cualquier decisión sobre una eventual ejecución de las fianzas impuestas a la apertura de una pieza separada de responsabilidad civil donde se dilucidaría esta cuestión.

Abierta dicha pieza, nuestra compañía presentó escrito de alegaciones solicitando el levantamiento de las medidas cautelares impuestas, solicitud que fue informada favorablemente por el Ministerio Fiscal, y que dio lugar al auto dictado el 27 de diciembre por el Juzgado Central de Instrucción no 5, , en virtud del cual se acuerda paralizar cualquier embargo sobre los bienes de Pescanova, S.A., como consecuencia de las fianzas impuestas en el auto de dicho juzgado de 11 de junio de 2018.

Además este auto reconoce que la ejecución de dichos embargos haría inviable el cumplimiento del convenio concursal al que se encuentra sometido la sociedad.

Si bien esta última resolución nos asegura que no existirá una ejecución inmediata de las medidas cautelares impuestas en su día, sigue existiendo el riesgo de una condena penal a la compañía en el juicio que se celebrará en los próximos meses, con imposición de responsabilidades pecuniarias (multa y responsabilidad civil) por los importes que hemos recogido, así como la condena a sus antiguos trabajadores que pudieran dar lugar a una responsabilidad civil subsidiaria. Una eventual condena en estos términos y su posterior eventual ejecución en el patrimonio de la sociedad por estos importes, podría provocar una situación de insolvencia temporal de PVA, con gravísimo e injustificado perjuicio de nuestros 9.000 accionistas, quienes perderían de esta manera todo el patrimonio invertido en el capital de nuestra sociedad, dicho recurso a fecha de hoy todavía está pendiente de resolverse. No obstante ello, este riesgo potencial se ve claramente delimitado y reducido debido a los siguientes motivos:

Tanto una eventual multa como la condena a la indemnización de la responsabilidad civil, tanto a título principal como a título subsidiario, tendrían carácter concursal y estarían sometidas a las quitas aprobadas en el convenio de acreedores de la Sociedad, con una reducción del 97,5%, reducción que debe reflejarse en el importe de la fianza a prestar. No obstante, debemos llamar la atención sobre el hecho de que, en su informe emitido en relación con nuestra solicitud en la pieza separada de responsabilidad civil, el Ministerio Fiscal entiende a priori – si bien no expresa demasiado convencimiento al respecto - que los créditos por responsabilidad civil tendrían carácter privilegiado general, por lo que podrían sustraerse de la aplicación del convenio si sus titulares no votaron a su favor o su voto no se computó como favorable al convenio. Se trata de un criterio debatible sobre el que nuestros asesores guardan la opinión contraria a la del Ministerio Fiscal, y sobre el que existen otras cuestiones significativas que ni siquiera fueron evaluadas por el informe del Ministerio Fiscal (por ejemplo, si los créditos serían concurrentes o no), pero cuya hipotética estimación por la Sala, aun cuando resulte improbable, tendría un impacto patrimonial estimable.
De acuerdo con el "contrato de regulación de los mecanismos de pagos previstos en los convenios de acreedores de "PESCANOVA S.A:' y de determinadas sociedades filiales españolas" suscrito el 27 de octubre de 2015 entre NUEVA PESCANOVA y nuestra compañía, elevado a público mediante escritura otorgada el 28 de octubre de 2015 ante el notario de Vigo, D. Miguel Lucas Sánchez, y cuya validez ha sido confirmada judicialmente con carácter firme, las eventuales obligaciones derivadas de este procedimiento penal, y por lo tanto la obligación de pago de las cantidades a las que, en su caso, resulte condenada nuestra sociedad en concepto de multa y de responsabilidad civil, así como las cantidades que hipotéticamente pudiera llegar a abonar nuestra sociedad en concepto de responsable civil subsidiaria, habrán de ser asumidas por NUEVA PESCANOVA, S.L. Veámoslo a continuación en el siguiente epígrafe.

En la actualidad dicho juicio en la Audiencia Nacional ya se ha celebrado. El 6 de octubre de 2020, la Sección 4ª de la Sala de lo Penal de la Audiencia Nacional dictó sentencia en el Rollo 1/2019 que delimitó las responsabilidades de los antiguos administradores y directivos de nuestra sociedad en el proceso que llevó al concurso de acreedores del año 2013. La sentencia impone a nuestra sociedad una multa de dos años a razón de 30 euros diarios, así como la condena al pago de la indemnización de la responsabilidad civil nacida de delito por un importe de al menos 165 millones de euros, que podría elevarse hasta aproximadamente 200 millones de euros en fase de ejecución de sentencia, con carácter solidario junto con otros acusados. La sentencia todavía no ha sido notificada en forma, por lo que, sin perjuicio de que a dichos importes deberá dársele el mismo tratamiento que a los créditos sometidos al convenio de acreedores de la compañía, con una quita del 97,5%, y de que deberá ser NPVA quien responda de cualquier cantidad pagadera por este motivo, el Consejo de Administración por consejo de sus abogados interpuso recurso de casación contra esta sentencia.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha abierto cinco expedientes sancionadores a la Sociedad, por presunta comisión de varias infracciones tipificadas como graves o muy graves en la Ley 24/1988, de 28 de julio del Mercado de Valores. Las supuestas infracciones estarían relacionadas con la supuesta remisión de información inexacta, veraz o engañosa en el Hecho Relevante comunicado a la CNMV y al mercado el 14 de marzo de 2013, con la no remisión a la CNMV y difusión de información financiera periódica, con la supuesta negativa o resistencia a la actuación supervisora o inspectora de la CNMV, con la realización de prácticas de manipulación de mercado y con la no comunicación a la CNMV y difusión de operaciones sobre acciones propias. Los Administradores y asesores legales de la Sociedad estiman que el impacto económico que podría ponerse de manifiesto por estos expedientes no es significativo y estaría, en cualquier caso, afectado por el proceso concursal. El carácter concursal y subordinado de las multas recaídas en aquellos expedientes que no están paralizados por las diligencias previas 31/2013-T que se siguen en el procedimiento penal tramitado ante el Juzgado Central de Instrucción nº. 5 de Madrid, ha sido confirmado por los acuerdos de la Dependencia de asistencia y servicios tributarios de la Agencia Tributaria, de fechas 3 y 15 de junio de 2016 por los que se resuelven de forma favorable sendos recursos de reposición interpuestos por la Sociedad.

En relación con los compromisos adquiridos por Nueva Pescanova, S.L. frente a la Sociedad indicados en el Nota 5.4 anterior, con fecha 5 de julio de 2016, se ha notificado a Pescanova, S.A. dos demandas:

A.- Demanda interpuesta por NPVA frente a PVA por el que al amparo de lo dispuesto en el artículo 16.3 de la LSC se solicita a PVA que indemnice a NPVA por supuestas ventajas que ésta se reservó en los acuerdos de fusión y doble segregación:

En relación con los compromisos adquiridos por Nueva Pescanova, S.L. frente a la Sociedad, indicados en la nota 2, con fecha 28 de octubre de 2016, NPVA interpuso frente a PVA demanda de juicio ordinario solicitando se indemnizase a NPVA por las supuestas ventajas otorgadas en los contratos de medidas de apoyo y de mecanismos de pago.

PESCANOVA, S.A.

De dicha demanda conoció el Juzgado de lo Mercantil nº 1 de Pontevedra, en los autos de juicio ordinario 147/2016, el cual desestimó íntegramente la demanda, con condena en costas a NPVA, mediante sentencia de 26 de diciembre de 2016.

NPVA interpuso recurso de apelación contra dicha sentencia, el cual fue desestimado, y por lo tanto confirmada la sentencia de primera instancia, por la Audiencia Provincial de Pontevedra mediante sentencia de 22 de mayo de 2017.

NPVA ha interpuesto recurso de casación ante el Tribunal Supremo contra esta última sentencia.

Las supuestas ventajas que NPVA atribuyó a PVA en la demanda que inició el procedimiento ordinario que se tramitó ante el Juzgado de lo Mercantil nº 1 de Pontevedra fueron:

La obligación de Nueva Pescanova de prestar libre de costes para PVA el necesario apoyo administrativo, fiscal y legal para su correcto funcionamiento, durante un plazo de cuatro años a partir del 1 de diciembre de 2015, comprendiendo, entre otras, las actividades de contabilidad y administración y la asistencia legal y fiscal de todo tipo que se requiera. Dicha prestación podrá ser realizada por Nueva Pescanova con medios propios o a través de los asesores actuales de PVA cuando así lo determine la propia PVA. Se fija un coste máximo anual a asumir por Nueva Pescanova por estos conceptos de 200.000 euros;
El derecho a disponer permanentemente en el edificio dedicado a oficinas de NPVA dentro del domicilio social, y libre de costes para PVA, de una oficina equipada de al menos 60 metros cuadrados;
La retención por razones de prudencia y de eficacia operativa, de la suma de 1,9 M de euros como garantía para los acreedores concursales de NPVA que formalmente quedan en el Balance de PVA, (y por lo tanto sin las garantías de las que gozan el resto de acreedores), suma ésta que PVA se obliga a devolver a NPVA en el momento en que se haya liquidado la totalidad de la referida deuda (por importe inicial de 50 M de euros aproximadamente).

Una hipotética estimación del recurso de casación obligaría a PVA a indemnizar a NPVA por los supuestos perjuicios causados por el disfrute de estas ventajas, cantidad cuya determinación se realizaría en fase de ejecución de sentencia.

No obstante lo anterior, resulta significativo señalar que, de manera paralela a este procedimiento, NPVA interpuso demanda ante los Juzgados de lo Mercantil de Pontevedra solicitando se declarase la nulidad del Contrato de medidas de apoyo y el Contrato de regulación de los mecanismos de pago anteriormente mencionados. En fecha 15 de junio de 2017, el Juzgado de lo Mercantil nº 3 de Pontevedra dictó sentencia confirmado la validez de dichos contratos de, con excepción de dos obligaciones accesorias en cada uno de los contratos, referentes al interés de demora por el retraso de Nueva Pescanova, S.L., en sus pagos, a la pérdida del beneficio del plazo en la deuda de Nueva Pescanova, S.L., por incumplimiento de los contratos, y a una sanción en caso de incumplimiento de Nueva Pescanova, S.L., las cuales fueron anuladas. Fueron confirmadas, por lo tanto, las obligaciones principales de los contratos, lo que a juicio de este Consejo de Administración sin duda hacía poco probable la estimación de la pretensión indemnizatoria de NPVA en el procedimiento.

La Sala de lo Civil del Tribunal Supremo dictó el 4 de junio de 2020 sentencia que desestimó el recurso de casación interpuesto por Nueva Pescanova S.L., (NPVA) contra la sentencia de la Audiencia Provincial de Pontevedra (Sección 1ª) de 22 de mayo de 2017 (rollo 137/2017). Ésta, a su vez, había desestimado el recurso interpuesto por NPVA contra la sentencia del Juzgado de lo Mercantil nº 1 de Pontevedra de 26 de diciembre de 2016 (juicio ordinario 147/2016), también desestimatoria de las pretensiones de NPVA. El objeto del procedimiento iniciado por NPVA era la solicitud de una indemnización a nuestra compañía por importe de 1,9 Millones de euros en relación con el contrato de medidas de apoyo celebrados entre las dos sociedades el 27 de octubre de 2015.

B.- Demanda para la impugnación de la ampliación de capital de NPVA:

De acuerdo con el mandato recibido de la Junta General de Accionistas celebrada el 23 de marzo de 2017, la Sociedad ha interpuesto una demanda de impugnación de los acuerdos de la Junta General de Socios de Nueva Pescanova, celebrada el 19 de abril de 2017, de ampliación de capital mediante la creación de 135.426.453

PESCANOVA, S.A.

participaciones de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, que suscribieron diversos acreedores financieros mediante compensaciónn de créditos, sin derecho de asunción preferente de los restantes socios, y que redujo la participación de la Sociedad en Nueva Pescanova, S.L., desde el 20% hasta aproximadamente un 1,65%.

La Sociedad siempre se opuso a la aprobación del citado acuerdo, y anunció su impugnación, en defensa de sus legítimos intereses. Esta impugnación se presentó mediante demanda en septiembre de 2017.

Una eventual desestimación definitiva de esta demanda comportaría perpetuar la dilución sufrida por la Sociedad en su participación en NPVA, y por lo tanto el valor de mercado de dicha participación, que pasaría a ser del 1,65% del valor estimado de NPVA, frente al 20% de dicho valor si, por el contrario, la demanda termina siendo estimada.

El día 27 de Junio de 2018, el Juzgado de lo Mercantil nº 1 de Pontevedra dictó sentencia en el procedimiento de impugnación de acuerdos sociales iniciado por Pescanova, S.A. contra la ampliación de capital de Nueva Pescanova aprobada en la Junta General de 19 de Abril de 2017.

En dicha sentencia se desestima íntegramente las pretensiones de Pescanova, S.A., sin condena en costas para las partes.

Esta Compañía considera esta sentencia lesiva para sus intereses y no está en absoluto de acuerdo con el razonamiento de dicha sentencia.

En dicha sentencia se desestima íntegramente las pretensiones de Pescanova, S.A.

Esta Compañía considera esta sentencia lesiva para sus intereses y no está en absoluto de acuerdo con el razonamiento de dicha sentencia.

Por consejo de los asesores legales de la Compañía contra dicha sentencia se interpuso recurso de Casación ante la Sala Primera del Tribunal Supremo el 30 de Abril de 2019.

C.- Demanda para la anulación de la comisión de aseguramiento del "contrato de crédito supersenior" celebrado entre NPVA y siete entidades financieras el 29 de diciembre de 2015.

El 29 de diciembre de 2015, NPVA celebró un contrato de crédito ("Contrato de Crédito Supersenior sindicado") con siete entidades financieras en unas condiciones excesivamente onerosas frente a las condiciones de mercado.

Entre dichas condiciones se contemplaba el devengo de una obligación de pago a cargo de NPVA, como compensación a las entidades acreditantes por las quitas aceptadas en el marco de los convenios concursales de la Sociedad y sus distintas filiales, por importe de 300 millones de euros, pagadera a 20 años o hasta 30 años, y que a su vez devenga unos intereses del 1% anual.

Esta obligación de pago (o "comisión de aseguramiento", tal y como se denomina en el contrato), era independiente del devengo de intereses previsto en el contrato por las cantidades dispuestas, de modo que se devengó con la propia suscripción del contrato, independientemente de que NPVA dispusiera del crédito en todo o en parte, o de la devolución de los importes dispuestos. De hecho, NPVA sólo llegó a disponer de 82.179.443,49 euros del crédito concedido, cantidad que fue íntegramente restituida el 5 de mayo de 2016, apenas cinco meses después del otorgamiento del crédito y su primera disposición. Esto significa que, en la práctica, la comisión devengada ha supuesto sólo por este concepto el devengo de unos intereses sobre la cantidad dispuesta en términos anualizados del 1.019%, lo que habla muy a las claras de su carácter desproporcionado y lesivo para los intereses de NPVA de dicho contrato.

Lo cierto es que el contrato suscrito no formaba parte del Convenio de la Sociedad ni del de sus Filiales y nace de una oferta unilateral de financiación de determinados acreedores concursales, la cual en ningún caso tenía NPVA el deber legal o convencional de aceptar. Por lo tanto, la suscripción del contrato de 29 de diciembre de 2015 fue un acto de voluntad discrecional, tendencioso y lesivo para los intereses tanto de NPVA como para la Sociedad en su condición de socio de aquélla, en una decisión adoptada por quien entonces era Administrador Único de NPVA, con relaciones directas de dependencia de uno de los acreedores, que no se deducía ni resultaba exigible en virtud de ningún Convenio concursal o disposición legal alguna.

La Sociedad ha interpuesto con fecha 27 de julio de 2017 una demanda de juicio ordinario ante los Juzgados de Primera Instancia de Vigo solicitando se declare nula e inexistente esta obligación de pago a cargo de NPVA. La demanda ha sido admitido a trámite por el Juzgado de Primera Instancia nº 14 de Vigo, en los Autos de Juicio Ordinario 580/2017, y se encuentra a la fecha del presente informe pendiente de contestación por diversos demandados, tras haber resultado obligada la sociedad a ampliar la demanda contra diversos terceros a los que se transmitió parcialmente el "crédito adicional subordinado".

Si la demanda prospera, se evitará el deterioro patrimonial que ha supuesto para NPVA el reconocimiento del "crédito adicional subordinado"; si, por el contrario, no prospera, este deterioro patrimonial afectará a NPVA, con un coste a vencimiento de 300 millones de euros, junto con los intereses que el propio crédito adicional subordinado devengue. Al ostentar la Sociedad una participación en NPVA, la Sociedad se vería afectada indirectamente por este deterioro patrimonial de su participada.

Por otro lado, una parte del importe del "crédito adicional subordinado" ha sido objeto de capitalización en virtud de los acuerdos de la Junta General de Socios de NPVA de 19 de abril de 2017. La declaración de nulidad e inexistencia de estos créditos comportaría la nulidad de la capitalización acordada en dicha fecha respecto de aquéllos, lo que indirectamente beneficiaría a la Sociedad al reducir necesariamente la dilución sufrida como consecuencia de dicha ampliación.

Por último, debe señalarse que una eventual desestimación completa de las pretensiones de la Sociedad en la demanda interpuesta a la que antes hemos hecho referencia determinaría una probable condena en costas que, en caso de materializarse, y habida cuenta de la altísima cuantía del procedimiento, sería inasumible para la Sociedad y abocaría a ésta a su liquidación.

11 PASIVOS FINANCIEROS

La composición de los pasivos financieros al 30 de noviembre es la siguiente:

11.1 Deudas con entidades de crédito y obligaciones y otros valores negociables, asi como Otros pasivos financiaros

Deuda novada

Tal y como se indica en la Nota 1, en el ejercicio 2014 se aprobó el Convenio de acreedores de Pescanova, S.A., en virtud del cual la deuda concursal, fundamentalmente deuda con entidades de crédito y deuda por obligaciones emitidas, se redujo significativamente como consecuencia de los elevados porcentajes de quita aprobados (97,5% ó 90% dependiendo de la opción elegida por los acreedores).

Asimismo, el Convenio de acreedores contempla un devengo de intereses y un calendario de pagos, habiéndose registrado la deuda a su valor razonable estimado (teniendo en cuenta una tasa de descuento del 8%, calculada como el coste razonable de financiación del Grupo una vez superado el proceso concursal en el que están inmersas las filiales españolas).

Debido a las operaciones de restructuración societaria llevadas a cabo durante el ejercicio 2015, al 30 de noviembre de 2015 los pasivos restructurados derivados de la aprobación de los concursos de la Sociedad y de las filiales fusionadas, correspondientes fundamentalmente a la deuda acogida a la opción alternativa, fueron segregados a Nueva Pescanova, S.L., permaneciendo en la Sociedad fundamentalmente los pasivos considerados como privilegiados o acogidos a la opción básica en los mencionados concursos.

El saldo de esta partida a largo plazo al final de cada ejercicio corresponde al valor actual de la deuda concursal (tanto de Pescanova, S.A. como de las sociedades absorbidas) acogida a la opción básica. Esta deuda tiene su vencimiento en 2022 (8,5 años a contar desde el 23 de mayo de 2014), no devenga intereses y fue actualizada a una tasa de descuento del 8%.

Deuda a corto plazo

Al 30 de noviembre de 2015 y 2016, el saldo reconocido en este epígrafe corresponde a la deuda privilegiada de los concursos de Pescanova, S.A. y las filiales fusionadas.

Tesorería retenida

La Deuda referida como "Tesorería Retenida" hace referencia el pasivo derivado de la tesorería retenida descrita en la nota 8 cuyo valor nominal asciende a 1.900 miles de euros, y que tiene un valor actual de 1.631 miles de euros (1.510 miles de euros a noviembre de 2019) actualizado al 8% por lo que se ha reconocido un gasto financiero en este ejercicio 2020 por importe de 121 miles de euros.

12 SITUACIÓN FISCAL

El detalle de los saldos relativos a activos y pasivos fiscales al 30 de noviembre es el siguiente:

(Miles de euros)	30/11/2019	30/11/2020

Otros créditos con las Administraciones Públicas
IVA	362	371
Retenciones	47	6
Pagos a cuenta de ejercicios anteriores	-	-
	409	377
Otras deudas con las Administraciones Públicas
Otros	(54)	(9)
	(54)	(9)

Ruptura del Grupo Fiscal

La Sociedad tuvo la consideración de entidad dominante del Grupo 19/90, tributando en el Impuesto sobre Sociedades, bajo el régimen especial de consolidación fiscal, hasta el pasado ejercicio 2011 inclusive. En el ejercicio 2013, mediante Auto de fecha 25 de abril de 2013, se declaró el concurso de acreedores de la Sociedad, produciéndose la ruptura del Grupo Fiscal con efectos, en principio, 31 de diciembre de 2013. No obstante, lo anterior, como consecuencia de la reformulación de las cuentas anuales del ejercicio 2011, se puso de manifiesto una situación de desequilibrio patrimonial que se infiere al cierre del ejercicio 2010 (a través del análisis de las cifras comparativas que se acompañaron en la citada reformulación) y que se mantuvo al final del ejercicio 2011.

Las mencionadas cuentas anuales reflejaron las pérdidas de la Sociedad afloradas en el proceso concursal, poniendo de manifiesto que ésta se encontraba en situación de desequilibrio patrimonial en el ejercicio 2010. Siendo la Sociedad la entidad dominante del grupo de consolidación fiscal, ello supuso la ruptura del mismo, considerándose 2009 el último ejercicio en que procedió la tributación en régimen de consolidación.

La reformulación retroactiva de las cuentas anuales del ejercicio 2011 y la consiguiente ruptura del grupo fiscal en el ejercicio 2010, obligaron a reformular durante el año 2013 las declaraciones tributarias correspondientes al Impuesto sobre Sociedades de la Sociedad, también con carácter retroactivo. Esto obligo a la Sociedad a presentar la declaración complementaria de incorporaciones correspondiente al ejercicio 2009 y las autoliquidaciones, correspondientes a los ejercicios sucesivos, con carácter individual para cada una de las sociedades que habían integrado el grupo fiscal.

Operaciones de Reestructuración

Durante el ejercicio 2015, Pescanova, S.A. realizo las operaciones de fusión y doble segregación que se han descrito en la Nota 5. Como allí se indica, la fusión y la primera segregación se acogieron al régimen fiscal especial que para determinadas operaciones de reestructuración regula el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades. La segunda segregación, por el contrario, no se acogió a este régimen fiscal especial.

La ejecución de estas operaciones de reestructuración, en conjunción con la ampliación de capital posterior de Nueva Pescanova, S.L. (que produjo la dilución de la participación de la Sociedad en Nueva Pescanova, S.L. hasta el 20% y, por lo tanto, que dichas entidades dejaran de formar parte del mismo grupo mercantil de sociedades, ex artículo 42 del Código de Comercio), ha dado lugar a una serie de consecuencias fiscales a efectos del Impuesto sobre Sociedades que se exponen más adelante y que, fundamentalmente, suponen la realización a efectos fiscales de los activos y pasivos por impuesto diferido que la Sociedad tenía registrados.

12.1 Cálculo del Impuesto sobre Sociedades

La conciliación entre el importe neto de los ingresos y gastos del ejercicio 2020 y la base imponible (resultado fiscal) del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente, en comparación con los del ejercicio 2098:

(Miles de euros)	Aumentos	2020 (12 meses) Disminuciones	Total	Aumento	2019 (12 meses) Disminucion	Total
Ejercicio				s	es
Saldo de ingresos y gastos del ejercicio
Operaciones continuadas	-	-	13	-	-	(827)
Operaciones interrumpidas	-	-	-	-	-	-
				-	-	-
Impuesto sobre Sociedades
Operaciones continuadas	-	-	-	-	-	-
Operaciones interrumpidas	-	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-	-
Saldo de ingresos y gastos del ejercicio	-	-	13	-	-	(827)
antes de impuestos Diferencias permanentes Diferencias temporarias Con origen en el ejercicio Con origen en ejercicios anteriores Compensación de bases imponibles negativas	-	- - - - - - -	-	- - - -	-	-
Base imponible (resultado fiscal)	-	-		-	-	-

El gasto/ (ingreso) por impuesto sobre beneficios se desglosa como sigue:

		2020
(Miles de euros)		Cuenta de pérdidas y ganancias Directamente imputado al patrimonio neto

Operaciones continuadas
Variación de impuestos diferidos	-		-
Otros	-		-
	-		-

		2019
(Miles de euros)	Cuenta de pérdidas y ganancias	Directamente imputado al patrimonio neto

Operaciones interrumpidas
Variación de impuestos diferidos	-	-
Otros	-	-
	-	-

12.2 Activos y pasivos por impuesto diferido

El detalle y los movimientos del ejercicio 2015 de las distintas partidas que componían los activos y pasivos por impuesto diferido al fue el siguiente:

(Miles de euros)	Saldo inicial	Cuenta de pérdidas y ganancias	Patrimonio neto	Altas por fusión	Bajas por segregación	Saldo final
Ejercicio 2015
Activos por impuesto diferido	682.583	(708.805)	-	32.021	(5.799)	-
Pasivos por impuesto diferido	(682.583)	728.428	310	(46.264)	109	-
Total	-	19.623	310	(14.243)	(5.690)	-

La Sociedad y las filiales absorbidas al cierre del ejercicio 2014 y antes de las operaciones de reestructuración, presentaban de forma neta en el balance los importes de impuestos diferidos de pasivo correspondientes a las quitas de la deuda de la Sociedad y los impuestos diferidos de activo correspondientes a las bases imponibles negativas de ejercicios anteriores pendientes de aplicar, así como aquellos otros derivados de los deterioros y pérdidas registradas contablemente por sus inversiones en empresas del grupo y asociadas.

Las operaciones de reestructuración han determinado que, en la liquidación del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2015, se integraran fiscalmente los efectos de dichos activos y pasivos por Impuesto sobre Sociedades, no quedando registrado contablemente importe alguno por estos conceptos.

Con anterioridad a la liquidación del impuesto de sociedades del ejercicio 2016, las bases imponibles pendientes de compensar de las que dispone la Sociedad, son las siguientes:

(Miles de euros)
Ejercicio de generación	2016

2014	197.656
	197.656

Al cierre del ejercicio 2015 la Sociedad y con anterioridad a la liquidación del impuesto de sociedades de dicho ejercicio mantenía bases imponibles negativas por un total de 1.497 millones de euros aproximadamente provenientes de sus propias operaciones, así como de las sociedades absorbidas.

Adicionalmente, la Sociedad tenía deducciones pendientes de aplicar para las que no se han registrado los correspondientes activos por impuesto diferido. El detalle de estas deducciones es el siguiente:

Deducciones pendientes de aplicación	Miles de Euros
Deducción para incentivar determinadas actividades 2005	444
Deducción para incentivar determinadas actividades 2006	425
Deducción para incentivar determinadas actividades 2007	1.351
Deducción para incentivar determinadas actividades 2008	160
Deducción para incentivar determinadas actividades 2009	269
Deducción para incentivar determinadas actividades 2010	551
Deducción para incentivar determinadas actividades 2011	449
Deducción para incentivar determinadas actividades 2012	517
Deducción para incentivar determinadas actividades 2013	202

PESCANOVA, S.A.

Deducción para incentivar determinadas actividades 2014	63
Deducción donativos 2007	4
Deducción donativos 2008	3
Deducción donativos 2009	27
Deducción donativos 2010	23
Deducción donativos 2011	23
Deducción donativos 2012	5

12.3 Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras

a) Ejercicios abiertos a comprobación fiscal

Respecto del Impuesto sobre Sociedades, se encuentran abiertos a comprobación fiscal todos los ejercicios comprendidos entre el ejercicio 2014 y el actual (tanto de la Sociedad como de las filiales absorbidas).

En lo que se refiere a los demás impuestos, con carácter general, a la fecha se encuentran abiertos a inspección (tanto de la sociedad como de las filiales absorbidas) los ejercicios 2016 a 2019 ambos inclusive. Todo ello sin perjuicio de lo dispuesto a continuación.

b) Inspecciones en curso

-Inspecciones finalizadas en el ejercicio 2017

El 16 de julio de 2013 la AEAT inició actuaciones inspectoras relativas tanto a la solicitud de devolución de IVA correspondiente al período 1/2013-4/2013 de PESCANOVA S.A., como al IS del Grupo Consolidado correspondiente a los ejercicios 2008 a 2011 "en lo que respecta a la incorporación de ajustes derivados de la Inspección anterior (2004 a 2007)".

Las actuaciones inspectoras relativas al IVA 2013 finalizaron con un Acta en conformidad que derivó en un Acuerdo de Liquidación que determinó la devolución de 18.328 miles de euros.

En lo referente al IS 2008 finalizó mediante Acuerdo de Liquidación emitido por la Inspección Tributaria, ya firme, por el cual se minoraba la base imponible negativa generada en el ejercicio por un importe de 4,3 millones de euros. En relación a los restantes ejercicios (2009 a 2011), el pasado 6 de febrero de 2017, se firmaron actas en conformidad de las que se desprende una regularización que supone la minoración de las bases imponibles negativas pendientes de compensación procedentes de ejercicios anteriores por un importe aproximado de 40 millones de euros".

-Inspecciones en curso

Con fecha 12 de febrero de 2016 se comunicó el inicio de actuaciones inspectoras en relación con el IAE 2012 a 2015 por parte del Concello de Redondela a varias empresas del Grupo (PESCANOVA S.A., así como a las filiales absorbidas mediante fusión FRIVIPESCA CHAPELA S.A., PESCANOVA ALIMENTACIÓN S.A. y FRIGODIS S.A.).

12.4 Otra Información

La sociedad incluyó en la memoria del ejercicio 2015 las obligaciones de información de las operaciones de fusión, escisión, aportación de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una sociedad europea o una sociedad cooperativa europea de un estado miembro a otro de la Unión Europea (según se definen en el art. 76 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (en adelante LIS), y en relación con las obligaciones contables establecidas por el art. 86 de la LIS.

13 INGRESOS Y GASTOS

13.1 Importe neto de la cifra de negocios y otros ingresos

La distribución del importe neto de la cifra de negocios y otros ingresos de la Sociedad correspondiente a sus operaciones continuadas por categorías de actividades, así como por mercados geográficos, es la siguiente:

(Miles de euros)	30/11/2020

Segmentación por categorías de actividades
Ingresos por servicios	146
Ingresos cobertura de apoyo general	266
Re facturación de servicios recibidos	0
Ingresos por cobertura de apoyo de asesores
Otros	74
	486

Segmentación por mercados geográficos

España	486
Resto	-
	486

13.2 Servicios exteriores

El detalle de los servicios exteriores es el siguiente:

(Miles de euros)	30/11/2020

Servicios profesionales independientes	61
Seguro RC	18
Publicidad, propaganda y relaciones públicas	0
Otros servicios y tributos	31
	110

13.3 Ingresos y gastos financieros

Los gastos e ingresos financieros corresponden fundamentalmente a la actualización de los cuentas a pagar actualizadas a su valor razonable a una tasa de descuento tal y como se describe en la Nota 11 y el correspondiente ingreso por la correspondiente actualización del crédito reciproco que garantiza las mencionadas deudas (ver Nota 7), los cuales tienen un efecto neto nulo en la cuenta de pérdidas y ganancias. Adicionalmente, se ha reconocido un gasto por la actualización de la cuenta a pagar por la tesorería retenida por importe de 46 miles de euros.

14 MONEDA EXTRANJERA

14.1 Saldos y transacciones en moneda extranjera

Durante el presente ejercicio no se han realizado operaciones en moneda distinta a la funcional del grupo, no existiendo saldo pendiente de pago y cobro en moneda extranjera al 30 de noviembre de 2020.

Durante el ejercicio 2019 no se realizaron operaciones en moneda distinta a la funcional del grupo, no existiendo saldo pendiente de pago y cobro en moneda extranjera al 30 de noviembre de 2019.

15 OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS

Las partes vinculadas con las que la Sociedad ha realizado transacciones durante los ejercicios 2020 y 2019 son las sociedades del grupo y asociadas, los Administradores y la Alta Dirección.

Los gastos de gestión cargados por la Sociedad a las sociedades participadas se basan en los gastos incurridos de forma centralizada, los cuales se agrupan conceptualmente y se imputan a las sociedades beneficiarias del servicio prestado de forma ponderada en función de su cifra de ventas.

La Sociedad, hasta que dejó de ser propietaria de la marca Pescanova en el proceso de restructuración, ha repercutido royalties por uso de marca a las sociedades del grupo que directa o indirectamente, se benefician del uso de la misma.

El resto de transacciones realizadas con partes vinculadas corresponden a operaciones del tráfico normal de la Sociedad y se realizan a precios de mercado, los cuales son similares a los aplicados a entidades no vinculadas.

15.1 Entidades vinculadas

Las condiciones de las transacciones con las partes vinculadas son equivalentes a las que se dan en transacciones hechas en condiciones de mercado.

El importe de las transacciones realizadas durante el ejercicio 2020 con entidades asociadas son los que se indican a continuación:

	Otras empresas del
(Miles de euros)	grupo	Empresas asociadas	Total
Ejercicio 2020
Ventas		266	266

PESCANOVA, S.A.

El importe de las transacciones realizadas durante el ejercicio 2019 con entidades asociadas son los que se indican a continuación:

(Miles de euros)	Otras empresas del grupo	Empresas asociadas	Total
Ejercicio 2019
Ventas	0	455	455

El detalle de los saldos existentes al 30 de noviembre de 2020 con entidades asociadas (Nueva Pescanova, S.L. y Gestión Participaciones RIA VIGO, S.L.) son los que se indican a continuación:

Ejercicio 2020:

(Miles de euros)	Otras empresas del grupo	Empresas asociadas	Total
Créditos a largo plazo	-	12.009	12.009
Créditos a corto plazo	-	767	767
Cto. comercial		23	23
Deudas con empresas del grupo a largo plazo	-	(1.631)	(1.631)

Ejercicio 2019:

(Miles de euros)	Otras empresas del	Empresas	Total
	grupo	asociadas
Créditos a largo plazo	-	11.083	11.083
Créditos a corto plazo	-	666	666
Cto. comercial		209	209
Deudas con empresas del grupo a largo plazo	-	(1.510)	(1.510)

15.2 Administradores y alta dirección

La composición del Consejo de Administración de Pescanova es a 30 de noviembre de 2020 la siguiente:

Don Luis Malo de Molina Lezama-Leguizamón, consejero independiente y Presidente Don Alejandro Fernández Zugazabeitia, Consejero independiente. Don Juan Manuel Ginzo Santiso, Consejero independiente. Don Leopoldo Fernández Zugazabeitia, consejero independiente y Secretario

Durante el ejercicio 2020, las remuneraciones a los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad han ascendido a 125 miles euros en total para todos sus miembros.

Al 30 de Noviembre de 2019 y 2020, la Sociedad no tenía obligaciones contraídas en materia de pensiones y de seguros de vida, respecto a los miembros del Consejo de Administración.

Asimismo, no existen anticipos ni créditos concedidos al personal de alta dirección o a los miembros del Consejo de Administración, ni había obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

En relación con el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, los administradores han comunicado que no tienen situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad.

15.3 Otras partes vinculadas

No se realizan transacciones ni se mantienen saldos dignos de mención.

16 INFORMACIÓN SOBRE LA NATURALEZA Y EL NIVEL DE RIESGO PROCEDENTE DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS

Tras las operaciones descritas en la Nota 5 anterior las actividades de la Sociedad están expuestas a diferentes tipos de riesgos financieros.

16.1 Riesgo de Crédito

Los principales activos financieros de la Sociedad son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, e inversiones, que representan la exposición máxima de la Sociedad al riesgo de crédito en relación con los activos financieros.

El riesgo de crédito de la Sociedad es atribuible principalmente al crédito recíproco con Nueva Pescanova, S.L. (Nota 7).

16.2 Riesgo de liquidez

Tal y como se indica en la Nota 1, tras las operaciones descritas en la Nota 5, tanto los ingresos como los gastos corrientes de Pescanova, S.A. serán pocos significativos, en la medida que todas las actividades operativas han sido segregadas en favor de Pescanova España, S.L. y Nueva Pescanova, S.L. Asimismo, la totalidad de las deudas que tiene la Sociedad están garantizadas por la cuenta recíproca con Nueva Pescanova, S.L., por lo que los problemas de liquidez de dicha sociedad tendrían, en su caso, efectos inmediatos sobre la liquidez de Pescanova, S.A. A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales no se tiene conocimiento de problemas de liquidez en Nueva Pescanova, S.L.

17 OTRA INFORMACIÓN

17.1 Estructura del personal

La sociedad no tiene empleados al cierre de los ejercicios 2020 y 2019.

Al 30 de noviembre de 2020 el consejo de administración estaba formado por 4 personas, y a 30 de noviembre de 2019 por 4 personas, todos ellos hombres.

17.2 Honorarios de auditoría

Los honorarios devengados en el ejercicio por los servicios prestados por el auditor de cuentas han sido los siguientes:

(Miles de euros)	2020	2019
Servicios de auditoría de cuentas anuales	15	15
Servicios de auditoría de balances de fusión	-	-
	15	15

Adicionalmente, no se ha devengado en el ejercicio honorario complementario alguno por los servicios prestados por otras empresas que forman parte de la misma red del auditor de cuentas han sido los siguientes:

17.3 Información sobre medio ambiente

La Sociedad no tiene activos ni ha incurrido en gastos destinados a la minimización del impacto medioambiental y a la protección y mejora del medio ambiente. Los Administradores de la Sociedad estiman que no existen contingencias significativas relativas a la protección y mejora del medio ambiente, por lo que no consideran necesario registrar provisión alguna en tal sentido.

17.4 Información sobre el período medio de pago a proveedores

La información relativa al período medio de pago a proveedores es la siguiente:

	2020	2019
(Días)
Periodo medio de pago a proveedores	27	27
Ratio de operaciones pagadas	27	27
Ratio de operaciones pendientes de pago	0	0

18. Normas internacionales de información financiera

De acuerdo con el artículo 525 de la Ley de Sociedades de Capital, las Sociedades que hayan emitido valores admitidos a cotización en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unión Europea, en el sentido del punto 13 del artículo 1 de la Directiva 93/22/CEE del Consejo, 10 de mayo de 1993, relativa a los servicios de inversión en el ámbito de los valores negociables, y que, de acuerdo con la normativa en vigor, únicamente publiquen cuentas anuales individuales, vendrán obligadas a informar en la memoria de las cuentas anuales de las principales variaciones que se originarían en los fondos propios y en la cuenta de pérdidas y ganancias si se hubieran aplicado las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (en adelante, "las NIIF-UE").

Una vez aplicado el Plan General de Contabilidad aprobado mediante Real Decreto 1541/2007, de 16 de noviembre a las operaciones de la Sociedad, ya no existen diferencias significativas entre dicha norma y las NIIF-UE.

19 HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO

No se han producido más acontecimientos adicionales significativos desde el 30 de Noviembre de 2020 hasta la fecha de divulgación de estas Cuentas Anuales que, afectando a las mismas, no se hubiera incluido en ellas, o cuyo conocimiento pudiera resultar útil a un usuario de los mismos.

El pasado 11 de marzo de 2020 la Organización Mundial de la Salud elevó la situación de emergencia de salud pública ocasionada por el brote del coronavirus (COVID-19) a pandemia internacional. La rápida evolución de los hechos, a escala nacional e internacional, supone una crisis sanitaria sin precedentes, que impactara en el entorno macroeconómico y en la evolución de los negocios. Para hacer frente a esta situación, entre otras medidas, el Gobierno de España ha procedido a la declaración del estado de alarma, mediante la publicación del Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, y a la aprobación de una serie de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, mediante el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo.

La Sociedad considera que estos acontecimientos no implican un ajuste en las cuentas anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 30 de noviembre de 2020, si bien podrían impactar de manera significativa en las operaciones y, por tanto, en los resultados y flujos de efectivo futuros.

Dada la complejidad de la situación y su rápida evolución, no es practicable en este momento realizar de forma fiable una estimación cuantificada de su potencial impacto en la Sociedad, que, en su caso, será registrado prospectivamente en las cuentas del ejercicio 2021.

La Sociedad está llevando a cabo las gestiones oportunas con el objeto de hacer frente a la situación y minimizar su impacto, considerando que se trata de una situación coyuntural que, conforme a las estimaciones más actuales y a la posición de tesorería a la fecha, no compromete la aplicación del principio de empresa en funcionamiento.

Los Administradores de PESCANOVA, S.A. declaran que hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales de PESCANOVA, S.A., cerradas a 30 de noviembre de 2020, y elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrece la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de PESCANOVA, S.A., y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución de los resultados de PESCANOVA, S.A. y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución de los resultados empresariales y de la posición de PESCANOVA, S.A. junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres.

26 de Febrero de 2021

Don Luis Malo de Molina Lezama-Leguizamón, consejero independiente y Presidente

Don Alejandro Fernández Zugazabeitia, Consejero independiente.

Don Juan Manuel Ginzo Santiso , Consejero independiente.

Don Leopoldo Fernández Zugazabeitia, consejero independiente y Secretario

PESCANOVA, S.A.

INFORME DE GESTION CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2020 QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

INFORME DE GESTIÓN

1) INTRODUCCIÓN.

2) EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS DURANTE EL EJERCICIO Y SITUACIÓN DE LA SOCIEDAD AL CIERRE.

3) RIESGOS E INCERTIDUMBRES DEL NEGOCIO DE LA SOCIEDAD.

4) ACONTECIMIENTOS IMPORTANTES PARA LA SOCIEDAD OCURRIDOS DESPUÉS DEL CIERRE DEL EJERCICIO.

5) EVOLUCIÓN PREVISIBLE DE LA SOCIEDAD.

1) INTRODUCCIÓN.

PESCANOVA, S.A. (en adelante, "la Sociedad" o "PVA"), constituida en junio de 1960, y con domicilio en Rúa José Fernández López, s/n, Chapela (Pontevedra), fue hasta octubre de 2015 cabecera de un grupo empresarial cuya actividad residía en la explotación industrial de diversas actividades relacionadas con productos destinados al consumo humano o animal (básicamente, productos del mar), incluyendo su producción, transformación, distribución y comercialización, así como el desarrollo de otras actividades complementarias o derivadas de la principal, tanto de carácter industrial como mercantil, y la participación en empresas nacionales o extranjeras.

Como consecuencia de la situación concursal, y tras las operaciones de restructuración mercantil que se produjeron en el ejercicio 2015, PVA es actualmente una sociedad cuyos principales activos son los siguientes:

ꞏ 2.437.894 participaciones sociales representativas del capital social de la mercantil NUEVA PESCANOVA, S.L., (en adelante, "NPVA") de 1 euro de valor nominal cada una de ellas.
ꞏ Una cuenta a cobrar a NPVA por un importe equivalente al pasivo concursal que no se atribuyó a NPVA y que por lo tanto permanece en PVA.

En efecto, de acuerdo con lo establecido en el artículo 2 de la Ley Concursal 22/2003 (en adelante, la "Ley Concursal"), el 15 de abril de 2013, PVA presentó ante los Juzgados de lo Mercantil de Pontevedra, solicitud de declaración de concurso voluntario de acreedores ante su incapacidad para atender regular y puntualmente el cumplimiento de sus obligaciones de pago.

La declaración del concurso no impidió afortunadamente, que la Sociedad y el Grupo del que era cabecera continuaran realizando su actividad empresarial.

Tras la tramitación del concurso, el 23 de mayo de 2014, el Juzgado de lo Mercantil número 1 de Pontevedra dictó sentencia aprobando el Convenio de acreedores propuesto por PVA, que es firme.

Dicho Convenio contemplaba determinadas modificaciones estructurales de naturaleza societaria que fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de la concursada, a propuesta de su Consejo de Administración, el 29 de septiembre de 2015. A consecuencia de dichas operaciones, se adjudicó todo el negocio y el activo (incluyendo las participaciones en otras sociedades) y la mayor parte del pasivo de la Sociedad a una sociedad constituida en el mismo ejercicio, NPVA, en cuyo capital social los acreedores financieros de la Sociedad adquirirían un 80% de participación, mientras que la Sociedad mantendría el 20% restante de participación.

A partir de ese momento, la Sociedad ha venido actuando como una sociedad de cartera, para el mantenimiento, gestión y salvaguarda del valor de su participación en NPVA.

2) EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS DURANTE EL EJERCICIO Y SITUACIÓN DE LA SOCIEDAD AL CIERRE.

2.1.- Evolución de los negocios

Tal y como señalábamos, la reestructuración del grupo acometida en 2015, de acuerdo con el Proyecto Común de Fusión y Doble Segregación aprobado por la Junta General de la Sociedad de 29 de septiembre de 2015, ha tenido como consecuencia para PVA que, ya al cierre de dicho ejercicio, e igualmente al cierre del ejercicio 2016, la Sociedad se tornase en una sociedad de cartera con dos activos principales:

(1) 2.437.894 participaciones de NPVA (que inicialmente representaban un 20% de su capital social) sociedad que ha recibido mediante segregación la práctica totalidad de activos y pasivos de PVA; y

(2) los activos y pasivos no segregados a favor de NPVA, que serán liquidados a medida que tenga lugar su vencimiento en los próximos 7 años.

Esta estructura exigió instrumentar una serie de apoyos por parte de NPVA, beneficiaria de sus negocios y activos, a favor de la Sociedad, con el fin de garantizar su sostenimiento a largo plazo. Se instrumentaron los siguientes apoyos previstos en el Proyecto Común así como en el Contrato de Medidas de Apoyo celebrado entre la Sociedad y NPVA que desarrollaba estos aspectos celebrado el 27 de octubre de 2015:

ꞏ La obligación de NPVA, de abonar anualmente a la Sociedad, el primer día de diciembre de cada año, comenzando el 1 de diciembre de 2015 y previa presentación de la correspondiente factura por parte de la Sociedad, una cantidad de 255.000 euros anuales (actualizados con el IPC), en un solo pago, y en concepto de cobertura de gastos generales de funcionamiento;
ꞏ La obligación de NPVA, de prestar libre de costes para la Sociedad, el necesario apoyo administrativo, fiscal y legal para su correcto funcionamiento, durante un plazo de cuatro años a partir del 1 de diciembre de 2015, comprendiendo, entre otras, las actividades de contabilidad y administración y la asistencia legal y fiscal de todo tipo que requiriese.

Dicha prestación podría ser realizada por NPVA con medios propios o a través de los asesores designados por la Sociedad cuando así lo determinase ésta. El coste máximo anual a asumir por PVA por estos conceptos sería de 200.000 euros;

ꞏ El mantenimiento por la Sociedad de su actual domicilio social (c/José Fernández López s/n, Chapela, Redondela) y, en consecuencia, el mantenimiento de este último como lugar de celebración de sus juntas generales de accionistas, así como el derecho a disponer permanentemente en el edificio dedicado a oficinas dentro del domicilio social, y libre de costes para la Sociedad, de una oficina equipada de al menos 60 metros cuadrados;
ꞏ El derecho de la Sociedad a conservar su denominación social "Pescanova, S.A.";
ꞏ El derecho de la Sociedad a designar a un consejero o administrador para el órgano de administración de NPVA mientras mantenga una participación en el capital social de ésta; y
ꞏ La obligación por parte de NPVA de facilitar a la Sociedad (i) sus cuentas anuales (individuales y consolidadas) auditadas, en el plazo máximo de 3 meses a contar desde la fecha de cierre del ejercicio de NPVA y (ii) los estados financieros intermedios consolidados correspondientes al primer semestre de cada ejercicio, en el plazo máximo de 2 meses a contar desde la fecha de cierre.

Habida cuenta de estos antecedentes, y puesto que la Sociedad no ejerce actividades productivas por el momento, no han existido hechos significativos que hayan afectado a la evolución del negocio durante el ejercicio cerrado a 30 de noviembre de 2020, si bien si han existido hechos muy significativos posteriores al cierre del ejercicio que analizaremos en el apartado correspondiente.

2.2.- Situación de la sociedad al cierre del ejercicio.

2.2.1.- Capital social.

Al cierre del ejercicio, el capital social de PVA está constituido por 28.737.718 acciones de 6 euros de valor nominal cada una de ellas, todas de igual clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas, emitidas al portador y representadas por anotaciones en cuenta.

La totalidad de las acciones se halla admitida a cotización oficial en las Bolsas de Madrid, Barcelona y Bilbao.

2.2.2.- Acciones propias

Durante el ejercicio 2020, no se han realizado operaciones con acciones propias.

2.2.3.- Instrumentos financieros

Durante el ejercicio 2020, no se han llevado a cabo operaciones financieras que impliquen el uso de instrumentos financieros.

2.2.4.- Personal

La Sociedad carece actualmente de plantilla propia, siendo atendidas sus necesidades administrativas por NPVA, en virtud de los acuerdos señalados más arriba.

2.2.5.- Medio ambiente

La Sociedad no tiene activos significativos, y en consecuencia no ha incurrido en gastos destinados a la minimización del impacto medioambiental y a la protección y mejora del medio ambiente. Asimismo, no existen provisiones para riesgos y gastos ni contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente.

2.2.6.- Periodo medio de pago a proveedores

La información relativa al periodo medio de pago se incluye en la Nota de la memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2020.

3) RIESGOS E INCERTIDUMBRES DEL NEGOCIO DE LA SOCIEDAD.

Habida cuenta de sus particulares circunstancias, y su actividad actual limitada a la mera tenencia y gestión de una participación en el capital de NPVA, la sociedad se enfrenta a dos tipos de riesgos e incertidumbres:

Los riesgos propios del negocio y del entorno económico en el que opera NPVA: la Sociedad depende directamente de la solvencia de NPVA y de la capacidad de ésta para hacer frente a la deuda resultante de los convenios de acreedores de la Sociedad y sus antiguas filiales resultantes de los diversos procedimientos concursales abiertos en su día, de manera que el incumplimiento por parte de NPVA de estas obligaciones concursales determinaría necesariamente la insolvencia de la Sociedad.
Los riesgos e incertidumbres derivados de determinadas decisiones tomadas por el órgano de administración y la Junta General de Socios de NPVA que pueden llegar a afectar la valoración de la participación de la Sociedad en NPVA y que se relacionan a continuación.
Otros riesgos y contingencias.

A) Riesgos e incertidumbres derivados de determinadas decisiones tomadas por el órgano de administración y la Junta General de Socios de NPVA: Contrato de crédito celebrado el 29 de diciembre de 2015 por parte de NPVA con determinadas entidades acreedoras.

a la Sociedad al reducir necesariamente la dilución sufrida como consecuencia de dicha ampliación.

B) Riesgos e incertidumbres derivados de determinadas decisiones tomadas por el órgano de administración y la Junta General de Socios de NPVA: Dilución del porcentaje de participación en NPVA como consecuencia de la ampliación de capital aprobada.

El 19 de abril de 2017, la Junta General de Socios de NPVA aprobó una ampliación de capital por compensación de créditos, por un importe de 135.426.453.-€, mediante la emisión de 135.426.453 participaciones sociales de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, sin prima de asunción, que fue asumida íntegramente por los acreedores financieros de NPVA. La Sociedad no pudo participar en dicha ampliación, ni se le reconoció derecho alguno de suscripción preferente.

Hasta entonces, NPVA contaba con un capital social representado por 12.187.894 participaciones, de un euro de valor nominal cada una de ellas, de las cuales 2.437.894 (un 20%) correspondían a la Sociedad. A partir de la ejecución de dicho aumento, NPVA ha contado con un capital social representado por 147.614.347 participaciones; dado que la Sociedad no ha tenido oportunidad de participar en esta ampliación, su participación por el momento ha quedado reducida al 1,65% del capital social de NPVA.

La Sociedad siempre se opuso a la aprobación del citado acuerdo, y anunció su impugnación, en defensa de sus legítimos intereses. En este sentido, la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 21 de marzo de 2017 ratificó en el Punto 2º del Orden del Día de dicha reunión, esta decisión de impugnación.

La Sociedad interpuso en septiembre de 2017 demanda de juicio ordinario para la impugnación de dichos acuerdos ante los Juzgados de lo Mercantil de Pontevedra. La demanda dio lugar a la incoación del Juicio Ordinario Nº 235/2017 ante el Juzgado de lo Mercantil nº 1 de Pontevedra.

Dicho órgano dictó sentencia el 27 de junio de 2018 desestimando la demanda interpuesta por la Sociedad, sin condena en costas para ninguna de las partes. Puesto que la Sociedad consideraba la sentencia lesiva para sus intereses y no estaba conforme con sus fundamentos, tomó la decisión, contando con la opinión favorable de sus asesores legales, de interponer recurso de apelación contra aquélla, lo que verificó el 27 de julio de 2018.

El recurso, al que correspondió el número de autos 591/2018 fue resuelto por la Sección 1ª de la Audiencia Provincial de Pontevedra, que lo desestimó mediante sentencia de 27 de marzo de 2019.

Contra dicha sentencia, y de acuerdo con el criterio de los abogados de la Sociedad, se interpuso recurso de casación por la compañía, pendiente a la fecha de admisión a trámite por la Sala 1ª del Tribunal Supremo.

C) Riesgos e incertidumbres derivados de determinadas decisiones tomadas por el órgano de administración y la Junta General de Socios de NPVA: Incumplimiento del contrato de medidas de apoyo por parte de Nueva Pescanova y demanda interpuesta por NPVA en relación con dichas medidas.

De acuerdo con el Proyecto Común de Fusión y Doble Segregación aprobado el 29 de septiembre de 2015, así como con el Contrato de Medidas de Apoyo celebrado entre la Sociedad y NPVA el 27 de octubre de 2015, NPVA se encuentra obligada a prestar determinadas medidas de apoyo a Pescanova, entre las que se encuentran el abono de determinadas cantidades en los plazos convenidos, y el reconocimiento del derecho de Pescanova a designar a un consejero o administrador para el órgano de administración de Nueva Pescanova mientras mantenga una participación en el capital social de ésta (véase el apartado 2 de este informe).

NPVA interpuso demanda de juicio ordinario ante los Juzgados de Pontevedra solicitando la declaración de nulidad de estas obligaciones. Estas obligaciones, sin embargo, han sido ratificadas (salvo en dos apartados accesorios relativos al importe de la indemnización por incumplimiento a cargo de NPVA y la cuantía de los intereses de demora devengados como consecuencia de dicho incumplimiento) mediante sentencia de 15 de junio de 2017 del Juzgado de lo Mercantil nº 3 de Pontevedra, sentencia que ha devenido firme.

No obstante lo anterior, NPVA, en paralelo a este procedimiento, interpuso una demanda solicitando ser indemnizada por los perjuicios que supuestamente le estarían ocasionando estas prestaciones, las cuales concebía como ventajas ilícitas a favor de la Sociedad. Por sentencia de fecha 26 de diciembre de 2016, el Juzgado de lo Mercantil nº 1 de Pontevedra desestimó íntegramente la demanda interpuesta por NPVA y le condenó a pagar las costas del proceso. Nueva Pescanova recurrió dicha sentencia y la Audiencia Provincial de Pontevedra dictó el 22 de Mayo de 2017 sentencia desestimando el recurso interpuesto por Nueva Pescanova. Nueva Pescanova interpuso recurso de casación contra la Sentencia de la Audiencia Provincial de Pontevedra.

Una eventual estimación del recurso interpuesto por NPVA determinaría el nacimiento de una obligación de restitución a cargo de la Sociedad de todas las cantidades recibidas de NPVA como consecuencia de estas prestaciones.

En cualquier caso, debemos hacer notar el incumplimiento generalizado durante el ejercicio 2019 por parte de NPVA de una parte de las obligaciones reseñadas anteriormente, en particular las siguientes:

ꞏ El derecho de la Sociedad a designar a un consejero o administrador para el órgano de administración de NPVA mientras mantenga una participación en el capital social de ésta, a pesar de lo cual la Junta General de Socios de NPVA de 27 de junio de 2017

acordó la destitución de los dos miembros del Consejo de Administración de dicha sociedad que habían sido designados por la Sociedad, dejando a ésta sin representación en dicho Consejo de Administración; y

ꞏ La obligación por parte de NPVA de facilitar a la Sociedad (i) sus cuentas anuales (individuales y consolidadas) auditadas, en el plazo máximo de 3 meses a contar desde la fecha de cierre del ejercicio de Nueva Pescanova y (ii) los estados financieros intermedios consolidados correspondientes al primer semestre de cada ejercicio, en el plazo máximo de 2 meses a contar desde la fecha de cierre, a pesar de lo cual NPVA ha incumplido sistemáticamente dichas obligaciones, provocando el retraso en la convocatoria por parte de la Sociedad de la Junta General de Accionistas que debe aprobar las Cuentas Anuales tanto en el ejercicio 2018 como en el ejercicio 2019.

El mantenimiento deliberado por parte de NPVA de esta situación en el tiempo puede provocar un perjuicio operativo serio a la Sociedad.

D) Otros riesgos y contingencias:

Existen otras contingencias que afectan a la Sociedad tienen su origen en un momento anterior a la declaración de concurso de acreedores, lo que, en su caso, mitigaría en términos significativos el hipotético impacto negativo. Los procesos más relevantes que pudieran afectar a la Sociedad son los siguientes:

ꞏ Procedimiento penal tramitado ante el Juzgado Central de Instrucción núm. 5 de Madrid, Diligencias Previas 31/2013-T en el que Pescanova se encuentra acusada como persona jurídica por diversos hechos que se atribuyen a una parte de sus antiguos administradores y directivos. Analizaremos extensamente esta cuestión en el apartado 4) de este informe.
ꞏ La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) abrió en su momento cinco expedientes sancionadores a la Sociedad, por presunta comisión de varias infracciones tipificadas como graves o muy graves en la Ley 24/1988, de 28 de julio del Mercado de Valores. Las supuestas infracciones estarían relacionadas con la supuesta remisión de información inexacta, veraz o engañosa en el Hecho Relevante comunicado a la CNMV y al mercado el 14 de marzo de 2013, con la no remisión a la CNMV y difusión de información financiera periódica, con la supuesta negativa o resistencia a la actuación supervisora o inspectora de la CNMV, con la realización de prácticas de manipulación de mercado y con la no comunicación a la CNMV y difusión de operaciones sobre acciones propias. Los Administradores y asesores legales de la Sociedad estiman que el impacto económico que podría ponerse de manifiesto por estos expedientes no es significativo y estaría, en cualquier caso, afectado por el proceso concursal. El carácter concursal y subordinado de las multas recaídas en aquellos expedientes que no están paralizados por las diligencias previas 31/2013-T que se siguen en el procedimiento penal tramitado ante el Juzgado Central de Instrucción nº. 5 de Madrid, ha sido confirmado los acuerdos de la Dependencia de asistencia y servicios tributarios de la Agencia Tributaria, de

fechas 3 y 15 de junio de 2016 por los que se resuelven de forma favorable sendos recursos de reposición interpuestos por la Sociedad.

ꞏ Adicionalmente, la Sociedad tiene en curso otros procedimientos judiciales derivados de su actividad ordinaria previa a la entrada en concurso y que se encuentran en diferentes etapas judiciales.

En cobertura de los posibles impactos económicos de estos riesgos, la Sociedad tiene constituida una provisión para riesgos y gastos por importe de 31.666 miles de euros, que figura registrada en el epígrafe "Provisiones a largo plazo", en proporción a las cuantías de las contingencias y sus respectivas probabilidades de ocurrencia, de acuerdo con información recibida de los asesores de la Sociedad.

No obstante lo anterior, y derivado de las operaciones de fusión y doble segregación descritas anteriormente, NPVA asumirá los pasivos de cualquier naturaleza, incluidos aquellos de carácter contingente o de comunicación tardía de acuerdo con la Ley Concursal, contabilizados o no contabilizados, existentes a la fecha de la Segunda Segregación o que se pongan de manifiesto después de la misma pero que traigan su causa de hechos anteriores a la Segunda Segregación, mediante un crédito reciproco. En este sentido, los administradores consideran que los pasivos adicionales que pudieran en su caso surgir, no cubiertos por las provisiones anteriormente mencionadas, serán asumidos en última instancia por NPVA

4) ACONTECIMIENTOS IMPORTANTES PARA LA SOCIEDAD OCURRIDOS DESPUÉS DEL CIERRE DEL EJERCICIO.

Asunto "Capitán Pescanova":

El 25 de julio de 2012, el Juzgado de Primera Instancia nº 40 de Madrid, dictó auto fijando la indemnización que solidariamente venían obligadas a pagar UNILEVER ESPAÑA, S.L., y LOWE PARTNERS, S.L., a PESCANOVA, S.A., por los daños y perjuicios sufridos como consecuencia de las medidas cautelares adoptadas en su día sobre el patrimonio de Pescanova mediante auto de 21 de abril de 1997.

Por medio de demanda de ejecución provisional de fecha 21 de noviembre de 2012, nuestra compañía interesó la ejecución del auto de 25 de julio de 2012. Como consecuencia, el Juzgado dictó orden general de ejecución provisional contra Unilever por un importe total de 13.169.189,42.-€.

Unilever realizó diversas consignaciones en el Juzgado por importe de 10.130.135,81.-€. Sin perjuicio de ello, presentó recurso de apelación contra el auto de 25 de julio de 2012, que sería finalmente estimado el 23 de enero de 2014.

Como consecuencia de la estimación del recurso, la condena dineraria que debía abonar Unilever a Pescanova se vio reducida a la cifra de 4.210,797,12 Euros. Por lo tanto, y como Unilever había consignado en el Juzgado 10.130.135,81.-€, Pescanova se vería obligada a devolver a Unilever la cantidad cobrada en exceso por importe de 5.919.338,69.-€, más los intereses devengados por esta cantidad.

Tras ser notificada de esta decisión, Pescanova interpuso demanda solicitando se modificara la lista de acreedores de tal manera que se incluyera el crédito de Unilever por importe de 5.919.338,69.-€ como crédito subordinado, mientras que Unilever se opuso a la demanda sosteniendo no debía tener la consideración de crédito concursal, sino de crédito contra la masa, por lo tanto no sujeto al convenio. La sentencia del juzgado determinó que el crédito tendría la consideración de concursal con la calificación de ordinario.

Unilever interpuso recurso de apelación que fue estimado mediante sentencia de la Audiencia Provincial de Pontevedra de 23 de diciembre de 2015. Contra dicha sentencia se interpuso recurso de casación ante el Tribunal Supremo por parte de Pescanova (recurso 771/2016). El 11 de diciembre de 2018, sin embargo, y con la inestimable colaboración de NUEVA PESCANOVA, S.L., se llegó a un acuerdo transaccional en virtud del cual Unilever aceptaba una quita del 50% en su reclamación, mientras que el restante 50% será abonado por NUEVA PESCANOVA, S.L., y renunciaba a las costas de los procedimientos.

El acuerdo transaccional supone un importante alivio financiero para nuestra sociedad, dado el riesgo cierto de que el crédito finalmente se entendiese por el Tribunal Supremo como no concursal y no sujeto al convenio, y que por lo tanto hubiera que haber hecho frente a él íntegramente. Ello nos ha permitido cancelar la provisión que, por importe de 7.921 miles de euros manteníamos hasta el momento por esta cuestión en previsión de un resultado desfavorable del litigio.

Asunto Audiencia Nacional:

ANTECEDENTES

Pescanova, S.A., (PVA) se encuentra acusada como persona jurídica en las Diligencias Previas

31/2013-T seguidas ante el Juzgado Central de Instrucción nº 5. Los potenciales impactos de este procedimiento se ven afectados por la novedad de la posible responsabilidad penal de las personas jurídicas, la multa aparejada a los delitos por los que se acusa a la sociedad, la indemnización civil que pudiera fijarse a favor de los perjudicados, la hipotética responsabilidad subsidiaria de la sociedad por los delitos cometidos por sus trabajadores, la especial circunstancia del procedimiento que se está enjuiciando, la existencia de numerosos argumentos de defensa en el procedimiento penal, y, adicionalmente, en opinión de los asesores legales de la Sociedad, por el hecho de que la potencial sanción económica y la responsabilidad civil que hipotéticamente pudieren imponerse, estarían, en cualquier caso, afectadas por el proceso concursal.

El 11 de junio de 2018, el Juzgado Central de Instrucción nº 5 dictó Auto de Apertura del Juicio Oral, que fue notificado formalmente a nuestra sociedad el 29 de junio de 2018.

Abierta dicha pieza, nuestra compañía presentó escrito de alegaciones solicitando el levantamiento de las medidas cautelares impuestas, solicitud que fue informada favorablemente por el Ministerio Fiscal, y que dio lugar al auto dictado el 27 de diciembre por el Juzgado Central de Instrucción no 5, en virtud del cual se acuerda paralizar cualquier embargo sobre los bienes de Pescanova, S.A., como consecuencia de las fianzas impuestas en el auto de dicho juzgado de 11 de junio de 2018.

Además este auto reconoce que la ejecución de dichos embargos haría inviable el cumplimiento del convenio concursal al que se encuentra sometido la sociedad.

de nuestra sociedad, dicho recurso a fecha de hoy todavía está pendiente de resolverse. No obstante ello, este riesgo potencial se ve claramente delimitado y reducido debido a los siguientes motivos:

Tanto una eventual multa como la condena a la indemnización de la responsabilidad civil, tanto a título principal como a título subsidiario, tendrían carácter concursal y estarían sometidas a las quitas aprobadas en el convenio de acreedores de la Sociedad, con una reducción del 97,5%, reducción que debe reflejarse en el importe de la fianza a prestar. No obstante, debemos llamar la atención sobre el hecho de que, en su informe emitido en relación con nuestra solicitud en la pieza separada de responsabilidad civil, el Ministerio Fiscal entiende a priori – si bien no expresa demasiado convencimiento al respecto - que los créditos por responsabilidad civil tendrían carácter privilegiado general, por lo que podrían sustraerse de la aplicación del convenio si sus titulares no votaron a su favor o su voto no se computó como favorable al convenio. Se trata de un criterio debatible sobre el que nuestros asesores guardan la opinión contraria a la del Ministerio Fiscal, y sobre el que existen otras cuestiones significativas que ni siquiera fueron evaluadas por el informe del Ministerio Fiscal (por ejemplo, si los créditos serían concurrentes o no), pero cuya hipotética estimación por la Sala, aun cuando resulte improbable, tendría un impacto patrimonial estimable.
De acuerdo con el "contrato de regulación de los mecanismos de pagos previstos en los convenios de acreedores de "PESCANOVA S.A:' y de determinadas sociedades filiales españolas" suscrito el 27 de octubre de 2015 entre NUEVA PESCANOVA y nuestra compañía, elevado a público mediante escritura otorgada el 28 de octubre de 2015 ante el notario de Vigo, D. Miguel Lucas Sánchez, y cuya validez ha sido confirmada judicialmente con carácter firme, las eventuales obligaciones derivadas de este procedimiento penal, y por lo tanto la obligación de pago de las cantidades a las que, en su caso, resulte condenada nuestra sociedad en concepto de multa y de responsabilidad civil, así como las cantidades que hipotéticamente pudiera llegar a abonar nuestra sociedad en concepto de responsable civil subsidiaria, habrán de ser asumidas por NUEVA PESCANOVA, S.L. Veámoslo a continuación en el siguiente epígrafe.

En la actualidad dicho juicio en la Audiencia Nacional ya se ha celebrado. El 6 de octubre de 2020, la Sección 4ª de la Sala de lo Penal de la Audiencia Nacional dictó sentencia en el Rollo 1/2019 que delimitó las responsabilidades de los antiguos administradores y directivos de nuestra sociedad en el proceso que llevó al concurso de acreedores del año 2013. La sentencia impone a nuestra sociedad una multa de dos años a razón de 30 euros diarios, así como la condena al pago de la indemnización de la responsabilidad civil nacida de delito por un importe de al menos 165 millones de euros, que podría elevarse hasta aproximadamente 200 millones de euros en fase de ejecución de sentencia, con carácter solidario junto con otros acusados. La Sentencia ha sido recurrida en casación frente al Tribunal Supremo el 11 de enero de 2021, y la sociedad se encuentra pendiente de su admisión a trámite o no. En cualquier caso, a dichos importes deberán dárseles el mismo tratamiento que a los créditos sometidos al convenio de acreedores de la compañía, con una quita del 97,5%, y deberá ser NPVA quien responda de cualquier cantidad pagadera por este motivo.

PROCEDIMIENTO CONCURSAL

En cualquier caso, en opinión de los asesores legales de la Sociedad, la potencial sanción económica así como cualquier posible responsabilidad civil resultante de una hipotética sentencia condenatoria definitiva que afectase a PESCANOVA, S.A., estarían afectadas por las consecuencias del proceso concursal en el que estuvo incurso la compañía, con las quitas correspondientes, y estarían sometidos asimismo a los acuerdos de fusión y segregación aprobados por la Junta General de PVA en septiembre de 2015.

En dichos acuerdos de fusión y segregación también quedó previsto que Nueva Pescanova (NPVA) se ha de hacer cargo de las consecuencias económicas de una hipotética sentencia Pescanova, S.A.

condenatoria. En efecto, de conformidad con las decisiones adoptadas en las operaciones de fusión y doble segregación descritas en la Nota 5 de las Cuentas Anuales auditadas del ejercicio 2017, Nueva Pescanova, S.L. asumirá los pasivos de cualquier naturaleza, incluidos aquellos de carácter contingente o de comunicación tardía de acuerdo con la Ley Concursal, contabilizados o no contabilizados, existentes a la fecha de la Segunda Segregación o que se pongan de manifiesto después de la misma pero que traigan su causa de hechos anteriores a la Segunda Segregación, mediante un crédito reciproco. En este sentido, los administradores consideran que los pasivos adicionales que pudieran en su caso surgir, no cubiertos por las provisiones anteriormente mencionadas, serán asumidos en última instancia por Nueva Pescanova, S.L. Para este cumplimiento se hace constar que el total activo de Nueva Pescanova conforme a las CCAA del ejercicio 2020 es de 936.499 miles de euros y el Patrimonio Neto es de 23.644 miles de euros.

PROVISIÓN CONTABLE

En el ejercicio 2019, y por consejo de los asesores de la compañía, se amplió el importe de la provisión para cubrir estas contingencias en el importe de 15 millones de euros, para alcanzar la cifra de 29,9 millones de euros de importe actualizado (37,8 millones de nominal).

Actualmente el importe de dicha provisión en 2020 es de 32,173 millones.

Para el cálculo de la provisión, se tomaron los valores de las hipotéticas responsabilidades según tres categorías:

Accionistas relacionados con el concursado por importe de 121,1 millones de euros.
Accionistas y acreedores con importes superiores a 100.000 euros, por importe de 111,2 millones de euros.
Accionistas minoritarios con importes inferiores a 100.000 euros, por importe de 10 millones de euros.

Cada una de las categorías está afectada por los siguientes porcentajes de quita:

Accionistas relacionados con el concursado, 90%, por lo que resulta un valor nominal de la provisión de 12,1 millones de euros.
Accionistas y acreedores con importes superiores a 100.000 euros, 90%, por lo que resulta un valor nominal de la provisión de 11,1 millones de euros.
Accionistas minoritarios con importes inferiores a 100.000 euros, por lo que resulta un valor nominal de la provisión de 10 millones de euros.

Estos tres valores nominales resultantes se incrementan en un 33%, conforme a lo indicado en el Auto, lo que supone 10,9 millones de euros.

Así mismo, adicionalmente al importe de la responsabilidad, el importe de las posibles multas, se le aplica una quita igual a la deuda subordinada básica del 97,5%, lo que sitúa la provisión por este concepto en un valor nominal de 8,7 millones de euros.

La suma total del valor nominal de la fianza a provisionar así obtenida asciende a 52,8 millones de euros.

Los movimientos habidos en las provisiones son los siguientes:

(Miles de euros)	Saldo inicial	Dotaciones	Ajustes por el efecto financiero	Saldo final
Provisión por litigios y otras contingencias 2019	30.293		904	31.197
Provisión por litigios y otras contingencias 2020	31.197		976	32.173

OTROS ACONTECIMIENTOS IMPORTANTES

1.- Durante el periodo se han producido las siguientes novedades en el plano judicial con un impacto potencial significativo en las cuentas de la sociedad:

1.1.- La Sala de lo Civil del Tribunal Supremo dictó el 4 de junio de 2020 sentencia que desestimó el recurso de casación interpuesto por Nueva Pescanova S.L., (NPVA) contra la sentencia de la Audiencia Provincial de Pontevedra (Sección 1ª) de 22 de mayo de 2017 (rollo 137/2017). Ésta, a su vez, había desestimado el recurso interpuesto por NPVA contra la sentencia del Juzgado de lo Mercantil nº 1 de Pontevedra de 26 de diciembre de 2016 (juicio ordinario 147/2016), también desestimatoria de las pretensiones de NPVA. El objeto del procedimiento iniciado por NPVA era la solicitud de una indemnización a nuestra compañía por importe de 1,9 Millones de euros en relación con el contrato de medidas de apoyo celebrados entre las dos sociedades el 27 de octubre de 2015.

1.2.- El Juzgado de lo Mercantil nº 1 de Pontevedra dictó auto con fecha 11 de agosto de 2020, aclarado mediante otro posterior de 17 de agosto, homologando el acuerdo de refinanciación alcanzado el 30 de junio de 2020 entre NPVA y diversos acreedores, y que tiene como consecuencia la capitalización de pasivos financieros por importe de 797,8 Millones de euros a valor nominal, de los cuales 431 Millones corresponden a ABANCA, socio mayoritario de NPVA con una participación del 80,46% en su capital social. Nuestra sociedad y otros acreedores financieros han impugnado dicha resolución. El dia 20 de Enero se recibió Sentencia del Juzgado de lo Mercantil nº 1 de Pontevedra que dictó el 17 de enero de 2021 en los autos del Incidente Concursal Común 168/2020, seguidos ante dicho juzgado, y en el que Pescanova, S.A., era parte.

En dicha Sentencia se deja sin efecto la homologación del acuerdo de refinanciación alcanzado el 30 de junio de 2020 entre Nueva Pescanova, S.L., y Abanca Corporación Bancaria, S.A., (ABANCA) aprobado mediante auto del mismo juzgado de 11 de agosto de 2020.

Como consecuencia de dicha sentencia, Nueva Pescanova, S.L., no podrá ejecutar la ampliación de capital por compensación de créditos prevista en dicho acuerdo de refinanciación. No obstante, Nueva Pescanova, S.L., anunció públicamente que procederá a convocar Junta General de Socios a efectos de aprobar una nueva ampliación de capital por compensación de créditos, en esta ocasión con carácter voluntario.

2.- Continúan pendientes de resolución los siguientes asuntos judiciales con un impacto potencial significativo en las cuentas de la sociedad:

2.2.- Recurso de casación interpuesto ante el Tribunal Supremo contra la sentencia de la Audiencia Provincial de Pontevedra (Rollo 591/2018) que desestimaba el recurso de apelación interpuesto contra la sentencia del Juzgado de lo Mercantil nº 1 de Pontevedra 26 de junio de 2018 (Juicio Ordinario 235/2017). Dicha sentencia desestimaba a su vez la impugnación de los acuerdos de ampliación de capital de NPVA adoptados en la Junta General de 19 de abril de 2017, en la que nuestra sociedad no pudo participar y que supusieron diluir nuestra participación en el capital social de NPVA desde un 20% hasta un 1,65%.

2.2.- Juicio Ordinario 580/2017 seguido ante el Juzgado de 1ª Instancia nº 14 de Vigo, en el que hemos solicitado la anulación de un crédito adicional subordinado (crédito supersenior) por importe de 300 millones de euros asumido por NPVA a favor de diversas entidades financieras. Parte de estos créditos fueron capitalizados en la ampliación de capital de 2017 de NPVA, y el resto se han integrado en el pasivo financiero objeto del acuerdo de refinanciación de 30 de junio de 2020, y se capitalizarían caso de que no prospere la impugnación del auto de homologación de dicho acuerdo.

5) EVOLUCIÓN PREVISIBLE DE LA SOCIEDAD.

El Consejo de Administración de la compañía ha aprobado un Plan Estratégico dirigido a retomar la actividad comercial de la sociedad en Sudamérica.

En el desarrollo de la primera parte de este plan, y de acuerdo con socios locales, la sociedad ha comenzado a crear una infraestructura de distribución en Bolivia con el fin de comercializar en dicho mercado productos del mar y otros productos de alimentación.

El Consejo de Administración pretende, con esta nueva actividad, dar comienzo a una nueva fase de la compañía, la cual de esta manera recuperaría su actividad propia y dejaría de ser exclusivamente una sociedad de mera tenencia de su participación en Nueva Pescanova, S.L.

El éxito de esta primera fase del Plan Estratégico dará pie, en su caso, al desarrollo de nuevas fases y a la expansión en otros países.

Chapela, a 26 de febrero de 2021

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia: 30/11/2020 CIF: A-36603587 Denominación Social: PESCANOVA, S.A. Domicilio social:

RUA JOSE FERNANDEZ LOPEZ, S/N (CHAPELA (REDONDELA)) PONTEVEDRA

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
03/08/2012	172.426.308,00	28.737.718	28.737.718

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto
MANUEL FERNANDEZ DE SOUSA-FARO	0,06	7,45	0,00	0,00	7,51
ALFONSO PAZ ANDRADE RODRIGUEZ	0,01	3,03	0,00	0,00	3,04
SILICON METALS HOLDING LLC	5,00	0,00	0,00	0,00	5,00

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
Sin datos

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

Venta de Luxempart sa de toda su participación

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero		% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON LEOPOLDO FERNÁNDEZ ZUGAZABEITIA	0,00	0,00	0,00	0,00	100,00	0,00	0,00

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 0,00

Detalle de la participación indirecta:

					% derechos de
	Nombre o		% derechos de		voto que pueden
Nombre o	denominación	% derechos de	voto a través de	% total de	ser transmitidos
denominación	social del	voto atribuidos	instrumentos	derechos de voto	a través de
social del consejero	titular directo	a las acciones	financieros		instrumentos
					financieros
Sin datos

La participación del sr. D. Leopoldo Fdz. Zugazabeitia es de una participación indirecta del 0,000347%.

Que asimismo procede aclarar respecto dicho apartado que D. Leopoldo controla indirectamente 100 acciones de la compañía y los demás miembros del Consejo no

tienen directa o indirectamente acciones de la compañía.

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
Sin datos

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ] [ √ ] Sí No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
[ ] [ √ ] Sí No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
		0,00

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

En la junta general, celebrada el 29 de mayo de 2015, se acuerda por unanimidad:

En el punto séptimo del orden del día.

a) facultar al Consejo de Administración de la Sociedad, con facultad expresa de sustitución para que durante los próximos cinco años, pueda adquirir derivativamente, por cualesquiera de las modalidades legalmente permitidas, acciones de la propia Sociedad, bien directamente o a través de sociedades de su grupo, así como a que se puedan enajenar o amortizar posteriormente dichas acciones, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para la ejecución de los acuerdos que adopte la Junta General a este respecto.

El régimen de adquisición de acciones propias será el siguiente:

^• Las adquisiciones podrán realizarse, en cada momento, hasta la cifra máxima permitida por la Ley.

^• Como consecuencia de la adquisición de acciones, incluidas aquellas que la Sociedad o la persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de la Sociedad hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, el patrimonio neto resultante no podrá quedar

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

reducido por debajo del importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles, todo ello según lo previsto en la letra b) del artículo 146.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

• Que el precio de adquisición tenga un cambio máximo que resulte de incrementar en un 20% la cotización media del valor durante el mes anterior a la adquisición y a un cambio mínimo que resulte de descontar un 20% a la cotización media del valor durante el mes anterior a la adquisición, o en caso de que las acciones mantengan suspendidas su cotización a un precio máximo que resulte de incrementar en un 20% el precio de la transacción más alta que se hubiese efectuado en el mercado de operaciones especiales de Bolsa durante el mes anterior a la adquisición y a un precio mínimo que resulte de descontar un 20% el precio de la transacción más baja que se hubiese efectuado en el mercado de operaciones especiales de Bolsa durante el mes anterior a la adquisición. b) Dejar sin efecto, en la cuantía no utilizada, la autorización de similar contenido concedida al Consejo en la Junta celebrada el 30 de enero de 2012, que a todos los efectos queda sustituida por la presente autorización.

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	84,45

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.
[ ] [ √ ] Sí No
A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ] [ √ ] Sí No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

	% de quórum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art. 194 LSC
Quórum exigido en 1ª convocatoria	50,00	0,00
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0,00	0,00

Descripción de las diferencias

Según lo dispuesto en los Estatutos Sociales de Pescanova, S.A. La Junta General de Accionistas, sea ordinaria o extraordinaria, se entenderá válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos el 50 por 100 del capital suscrito con derecho a voto.

B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Se regula por la Ley de Sociedades de Capitales 1/2010. Los estatutos sociales se remiten al régimen general, y por tanto no contienen ninguna especialidad en esta materia.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de	% en	% voto a distancia		Total
	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros
22/03/2017	31,44	20,30	0,00	0,00	51,74
De los que Capital flotante	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
19/09/2017	8,21	0,01	0,00	0,00	8,22
De los que Capital flotante	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
18/09/2018	0,00	1,97	0,00	0,00	1,97
De los que Capital flotante	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
17/09/2019	0,00	0,68	0,00	0,00	0,68
De los que Capital flotante	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
18/09/2020	0,00	1,97	0,00	0,00	1,97
De los que Capital flotante	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
[ ] [ √ ] Sí No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
[ √ ] [ ] Sí No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	100
Número de acciones necesarias para votar a distancia

B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
[ ] [ √ ] Sí No

B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

http://www.pescanova.com

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	3
Número de consejeros fijado por la junta	4

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON JUAN MANUEL GINZO SANTISO	Independiente	CONSEJERO	22/03/2017	22/03/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON LEOPOLDO FERNÁNDEZ ZUGAZABEITIA	Independiente	SECRETARIO CONSEJERO	21/09/2016	21/09/2016	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ALEJANDRO FERNANDEZ ZUGAZABEITIA	Independiente	CONSEJERO	22/03/2017	22/03/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON LUIS MALO DE MOLINA LEZAMA LEGUIZAMON	Independiente	PRESIDENTE	22/03/2017	22/03/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 4

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
Sin datos

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o	Cargo en el
denominación	organigrama	Perfil
social del consejero	de la sociedad
Sin datos

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
Sin datos

	CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON JUAN MANUEL GINZO SANTISO	Licenciado en Derecho. Abogado en ejercicio. Experto en Informática y Nuevas Tecnologías y profesor de Derecho Informático y Seguridad de Datos. Empresario en el sector de las energías renovables.
DON LEOPOLDO FERNÁNDEZ ZUGAZABEITIA	Licenciado en Derecho por la Universidad de Deusto. Abogado en ejercicio. Administrador mercantil y empresario en distintos sectores de actividad.
DON ALEJANDRO FERNANDEZ ZUGAZABEITIA	Licenciado en Derecho, Especialidad Económica, por la Universidad de Deusto. Master en Asesoría Fiscal de Empresas por el Instituto de Empresa. Especialista en Derecho Tributario y Mercantil y Abogado independiente en ejercicio, habiendo desempeñado sus servicios en los despachos Ramón y Cajal y Roedl & Partners.

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación	Perfil
social del consejero
DON LUIS MALO DE	Licenciado en Derecho y Licenciado en Ciencias Empresariales (ICADE E-3) por la Universidad
MOLINA LEZAMA	Pontificia de Comillas. Experto Universitario en Administración Concursal. Abogado en ejercicio.
LEGUIZAMON	Economista en ejercicio y miembro del REFOR. Administrador concursal.

Número total de consejeros independientes	4
% sobre el total del consejo	100,00

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Sociedad, directivo o Motivos accionista con el que Perfil mantiene el vínculo
Sin datos

Número total de otros consejeros externos	N.A.
% sobre el total del consejo	N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras				% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales					0,00	0,00	0,00	0,00
Independientes					0,00	0,00	0,00	0,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total					0,00	0,00	0,00	0,00

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ √ ] Sí
[ ] No
[ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

Pescanova mantiene una clara política de igualdad con objeto de evitar cualquier tipo de discriminación por razón de género. No se considera que el genero sea, en ningún caso, motivo de selección y ello es también de aplicación en lo que respeta al nombramiento de consejeros. Durante el ejercicio no se ha considerado necesario la sustitución o nombramiento de nuevos consejeros para incorporar deliberadamente a personas de genero femenino.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

Esta comisión fue constituida en enero de 2015.

Durante el ejercicio no se ha considerado necesario la sustitución o nombramiento de nuevos consejeros para incorporar

deliberadamente a personas de genero femenino.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Esta comisión fue constituida en enero de 2015.

Durante el ejercicio no se ha considerado necesario la sustitución o nombramiento de nuevos consejeros para incorporar deliberadamente a personas de genero femenino.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

No aplica

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] [ √ ] Sí No
C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
JUAN MANUEL GINZO SANTISO	APERTURA DE CUENTAS CORRIENTES Y DISPOSICIÓN DE LAS MISMAS ASÍ COMO FACULTAD PARA OBTENER CRÉDITOS.
LEOPOLDO FERNÁNDEZ ZUGAZABEITIA	APERTURA DE CUENTAS CORRIENTES Y DISPOSICIÓN DE LAS MISMAS ASÍ COMO FACULTAD PARA OBTENER CRÉDITOS. REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE ORGANISMOS PÚBLICOS Y TRIBUNALES.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON LEOPOLDO FERNÁNDEZ ZUGAZABEITIA	GESTION DE PARTICIPACIONES RIA DE VIGO SL	REPRESENTANTE DE ADMINISTRADOR	SI

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados regulados distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
Sin datos

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	125
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
Sin datos

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ] [ √ ] Sí No

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Corresponde a la Comisión de N y R de conformidad con el artículo 46.4 de los estatutos sociales: a)Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido. b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. c)Elevar al Consejo las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General. d)Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas. e)Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos. f)Examinar y organizar la sucesión del presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada. g)Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la

dependencia directa del Consejo, de Comisiones Ejecutivas o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros Ejecutivos, velando por su observancia.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

La evaluación anual del Consejo motivó que se sometiera a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de la Compañía una propuesta de disminución a 4 del número de componentes del Consejo de Administración, para dar entrada a nuevos consejeros independientes y de esa manera reconstituir sus comisiones para cumplir con la legislación vigente.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

Como se explicó en el punto anterior, una vez finalizada la compleja fase de restructuración en el a que se vio inmersa el antiguo Grupo Pescanova, S.A. en los últimos años, el Consejo de Administración de Pescanova, S.A. sometió a la aprobación de la última Junta de Accionistas una disminución del número de integrantes del mismo con el objeto de dotarle de representatividad y pluralidad, así como para recomponer sus Comisiones, de forma que la totalidad de sus miembros tuvieran las condición de consejeros independientes.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

NO APLICA

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los consejeros estarán obligados a dimitir, además de en los supuestos legalmente previstos, en los descritos en el artículo 18.2 del Reglamento del Consejo de Administración .

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ] Sí
[ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
[ ] Sí
[ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ ]	Sí

[ √ ] No

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

No existen.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	23
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISION NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	4
Número de reuniones de COMITÉ DE AUDITORÍA	8

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	23
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	23
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:
[ ] Sí
[ √ ] No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

TRANSPARENCIA ABSOLUTA Y CONTROL DE LA COMISIÓN ENCARGADA DE REALIZAR LAS CUENTAS

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ √ ] Sí
[ ] No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

Entre las competencias del Comité de Auditoría se encuentran las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
[ ] Sí
[ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	3

	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	0,00	0,00

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:
[ √ ] [ ] Sí No

Detalle del procedimiento

Los Administradores disponen de la documentación a tratar en la sesión del Consejo de Administración con al menos 24 horas de anticipación a la fecha de celebración de la reunión. Adicionalmente a los mismo les ampara lo establecido en el artículo 19 del Reglamento del Consejo.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

Conforme a lo establecido en el artículo 18 del Reglamento de Consejo, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión en los siguientes casos: Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Compañía o afecte negativamente al crédito y reputación de la misma o al funcionamiento del Consejo.

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No aplica

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	0
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
No aplica	No aplica

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√	√
	Si	No

¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?	√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISION NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre Cargo		Categoría
DON JUAN MANUEL GINZO SANTISO	SECRETARIO	Independiente
DON LEOPOLDO FERNÁNDEZ ZUGAZABEITIA	PRESIDENTE	Independiente
DON LUIS MALO DE MOLINA LEZAMA-LEGUIZAMON	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	100,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

Composición: La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará compuesta por tres Consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, dos de los cuales, al menos, deberán ser Consejeros independientes. El Presidente de la Comisión será designado de entre los Consejeros independientes que formen parte de ella. La composición de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el nombramiento y el plazo de ejercicio del cargo de sus miembros, así como sus competencias y funciones, se regirán por lo dispuesto en la Ley, demás normativa aplicable y los Estatutos. 18

2. Plazo:

El plazo de duración del cargo será de cuatro años. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrán ser reelegidos sucesivamente por periodos de igual duración. La pérdida de condición de Consejero implica la pérdida de la condición de miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Si durante el plazo para el que los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones fueron designados se produjesen vacantes, cualquiera que sea su causa, éstas serán cubiertas en la siguiente sesión del Consejo de Administración de la Sociedad que se celebre. 3. Régimen de funcionamiento:

Corresponde al Presidente convocar las sesiones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones cuando lo estime oportuno y siempre que lo soliciten dos de sus miembros o el propio Consejo. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se entenderá válidamente constituida cuando concurran a la reunión al menos dos de sus miembros. La asistencia podrá ser personal o por delegación, especial para cada caso, en otro miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Competencias:

Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos o, el Reglamento del Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes: a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido. b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. c) Elevar al Consejo las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General. d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas. e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos. f) Examinar y organizar la sucesión del presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada. g) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia

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directa del Consejo, de Comisiones Ejecutivas o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros Ejecutivos, velando por su observancia.

COMITÉ DE AUDITORÍA
Nombre Cargo Categoría
DON JUAN MANUEL GINZO SANTISO	SECRETARIO	Independiente
DON ALEJANDRO FERNANDEZ ZUGAZABEITIA	PRESIDENTE	Independiente
DON LUIS MALO DE MOLINA LEZAMA-LEGUIZAMON	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	100,00
% de consejeros otros externos	0,00

Composición y nombramiento:

El Consejo de Administración designará de su seno una Comisión de Auditoría, compuesto por 3 miembros. En concreto, la Comisión de Auditoría estará compuesta exclusivamente por Consejeros no ejecutivos, dos de los cuales, el menos, deberán ser Consejeros independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o ambas.

2. Plazo:

El plazo de duración del cargo será de cuatro años. Los miembros de la Comisión de Auditoría podrán ser reelegidos sucesivamente por periodos de igual duración, con la excepción del Presidente que deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese. La pérdida de condición de Consejero implica la pérdida de la condición de miembro de la Comisión de Auditoría. Si durante el plazo para el que los miembros de la Comisión de Auditoría fueron designados se produjesen vacantes, cualquiera que sea su causa, éstas serán cubiertas en la siguiente sesión del Consejo de Administración de la Sociedad que se celebre.

Competencias:

Las competencias de la Comisión de Auditoría serán:

a) Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia

b) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el Auditor de Cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva. d) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas. f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del Auditor de Cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría. g) Informar, con carácter previo, al Consejo sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo y en particular, sobre: 1º) la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente, 2º) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y 3º) las operaciones con partes vinculadas. 4. Cargos, funciones, y régimen de funcionamiento: El Consejo de Administración designará, quien ha de ejercer las funciones de Presidente y de Secretario, el

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primero de los cuales deberá elegirse entre los miembros Consejeros independientes. Corresponde al Presidente convocar sesiones de la Comisión de Auditoría cuando lo estime oportuno y siempre que lo soliciten dos de sus miembros o el Consejo; dichas sesiones serán celebradas en el domicilio social. La Comisión de Auditoría se entenderá válidamente constituida cuando acudan a la sesión al menos dos de sus miembros. La asistencia podrá ser personal o por delegación, especial para cada caso, en otro miembro de la Comisión. Los acuerdos se adoptarán por mayoría simple de votos emitidos, teniendo el voto del Presidente carácter dirimente en caso de producirse empate.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DON JUAN MANUEL GINZO SANTISO / DON ALEJANDRO FERNANDEZ ZUGAZABEITIA / DON LUIS MALO DE MOLINA LEZAMA-LEGUIZAMON
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	30/03/2017

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
		Ejercicio 2020 Ejercicio 2019			Ejercicio 2018		Ejercicio 2017
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISION NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	3	100,00	3	100,00	3	100,00	3	100,00
COMITÉ DE AUDITORÍA	3	10,00	3	100,00	3	100,00	3	100,00

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones realizó durante todo el ejercicio un estudio pormenorizado de las retribuciones de los Consejeros de la compañía.

La Comisión de Auditoría realizó durante todo el ejercicio el control interno de

la contabilidad de la compañía así como la supervisión del proceso de

elaboración de la información financiera y también el control del plan de

auditoria del ejercicio.

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Las regulaciones del Comité de Auditoria y de la Comisión de Nombramientos y retribuciones están contenidas en los artículos 45 y 46 de los estatutos sociales, estando disponibles para su consulta en la página web. Dicha regulación ha sido modificada durante el ejercicio para adaptar su contenido a la Lay de Sociedades de Capital tras las modificaciones introducidas en dicho texto legal por la Ley 31/2014 de 3 de diciembre. No se ha elaborado un informa sobre las actividades de las referidas comisiones.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Revisión de documentación soporte y sustancia económica de las mismas en el beneficio de las operaciones de grupo

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Tanto en el Reglamento Interno de Conducta como en el Reglamento del Consejo se regulan los conflictos de interés con arreglo en lo dispuesto en la legislación vigente.

D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.
[ ] [ √ ] Sí No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

El Consejo de Administración es el responsable de fijar la política de control y gestión de riesgos, en la cual se establecen los objetivos, la metodología y los principios inspiradores básicos para establecer una adecuada gestión de los potenciales riesgos a los que se enfrenta la Sociedad.

Tras la completa ejecución de las operaciones de modificación estructural previstas en el Convenio de Acreedores, que ha tenido lugar en 2015, la Sociedad se ha convertido fundamentalmente en una sociedad de cartera, cuyo principal activo es una participación del 0,97% en Nueva Pescanova, por lo que la gestión de riesgos de la sociedad se adaptará a la nueva situación, todo ello sin perjuicio de tratar de evitar/minimizar los impactos negativos de la materialización de los riesgos detectados, que fundamentalmente proceden de ejercicios anteriores.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

Desde la transformación de la Sociedad en tenedora de cartera, recae en el Consejo de Administración y en el Comité de Auditoría, la responsabilidad del Sistema de Gestión de Riesgos, pudiendo solicitar de asesores externos la asistencia en la elaboración y ejecución de dicho sistema si así se estima oportuno.

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

Además de los riesgos propios del negocio y del entorno económico en el que opera Nueva Pescanova, la valoración de la participación en Nueva Pescanova presenta varios riesgos e incertidumbres derivados de la propia valoración que los nuevos administradores de Nueva Pescanova han hecho de los activos y pasivos segregados recientemente, así como de ciertas decisiones que pudieran tomar a corto plazo, que podrían reducir parcial o totalmente el importe de dicha valoración y que se detallan a continuación:

Firma y disposición del crédito súper-senior por parte de Nueva Pescanova
Valoración del inmovilizado material de Nueva Pescanova
Cálculo del valor razonable de la deuda concursal a largo plazo de Nueva Pescanova
Ampliaciones de capital de Nueva Pescanova que diluyan la participación actual de Pescanova en su capital
Una descripción detallada de estos riesgos figura en el informa de gestión.
Riesgos fiscales y otras contingencias

En las cuentas anuales se han registrado todos aquellos pasivos de los que se tiene conocimiento y para los cuales es posible realizar una cuantificación objetiva.

Las implicaciones fiscales de las correcciones de errores realizadas en la reformulación retroactiva de cuentas anuales de ejercicios anteriores podrían suponer la existencia de pasivos fiscales adicionales a los registrados.

También, existe el riesgo de que la Sociedad reciba en el futuro nuevas reclamaciones y demandas. Por otra parte, y relacionado, igualmente con la situación y los hechos que están generando estas reclamaciones, en el caso de que la Sociedad decidiera interponer, a su vez, reclamaciones contra otras partes involucradas, podrían existir activos contingentes, cuya materialización futura dependería del resultado final de las eventuales reclamaciones que se pudieran interponer.

No obstante lo anterior y derivado de la operaciones de fusión y doble segregación la naturaleza y compromisos asumidos por Nueva Pescanova, S.L. se derivan de los acuerdos de la Junta General de fecha 29 de septiembre de 2015 que aprobó el proyecto de fusión y segregación de los activos y pasivos de la sociedad, en la segunda segregación acordada resulto ser total de activos, pero parcial de pasivos, por lo que se estableció la siguiente regla respecto de los pasivos de cualquier naturaleza que traigan su causa de hechos anteriores a la Segunda Segregación serán asumidos por Nueva Pescanova, S.L. mediante un crédito reciproco. Por lo que los administradores consideran que los pasivos que puedan surgir por los riesgos fiscales y otras contingencias mencionados serán asumidos en última instancia por Nueva Pescanova, S.L., si bien la recuperabilidad de dichos créditos recíprocos con Nueva Pescanova, S.L. dependerá de la evolución y capacidad futura de Nueva Pescanova, S.L. para afrontar los mismos.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

Tras las circunstancias ocurridas con anterioridad al ejercicio 2013, Pescanova ha establecido como objetivo el mantener niveles de tolerancia al riesgo bajos en su operativa diaria, para no exponerse a riesgos.

Tras la completa ejecución de las operaciones de modificación estructural previstas en el Convenio de Acreedores, la Sociedad se ha convertido fundamentalmente en una sociedad de cartera, cuyo principal activo es una participación del 0,97% en Nueva Pescanova, por lo que su operativa diaria quedará adaptada a su nueva situación.

Durante los ejercicios 2014 y2015, la Sociedad ha efectuado varias consultas vinculantes a la Dirección General de Tributos con el fin de validar la vertiente fiscal de la hoja de ruta prevista en su Convenio de Acreedores.

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

En el apartado E.3 de este informe figura una relación de riesgos cuya descripción detallada figura en el apartado 3 del informe de gestión.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

De la supervisión de los principales riesgos de la entidad se encargan los miembros del Consejo de Administración. Tras las operaciones de modificación estructural (fusión y doble escisión) y posterior aumento de capital en Nueva Pescanova, S.L., (sociedad beneficiaria de la segunda segregación), Pescanova, S.A. ha pasado a convertirse fundamentalmente en una sociedad de cartera cuyo principal activo es una participación del 0,97% en aquella. Por todo ello, los principales riesgos para la Sociedad están asociados a la evolución de los negocios de Nueva Pescanova, S.L. en la

medida que estos influirán en la valoración de su participación en dicha ésta.

Para permitir un adecuado seguimiento de la evolución de los negocios de Nueva Pescanova, S.L., Pescanova, S.A. procedió a designar por el sistema de representación proporcional dos consejeros en aquella sociedad, en la junta general extraordinaria celebrada el pasado 25 de febrero de 2016. Dichos consejeros fueron cesados en el año 2018 en Nueva Pescanova.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

Según el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, el Consejo de Administración es el máximo órgano de decisión de la Compañía y, entre sus competencias relacionadas con la información financiera, destaca el mantenimiento de una estructura organizativa y una cultura de comportamiento ordenada y basada en políticas de control interno. El Consejo de Administración es el encargado de aprobar la información financiera que la Sociedad, por su condición de cotizada, deba hacer pública periódicamente. Asimismo, el Consejo en pleno se reserva la competencia de aprobar las políticas y estrategias generales de la Sociedad, y en particular la política de control y gestión de riesgos y el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

Por otro lado, el artículo 45 de los Estatutos de la Sociedad incluye, entre otras, las funciones y responsabilidades del Comité de Auditoría en lo que respecta al sistema de control interno sobre la información financiera, destacando las siguientes: Las competencias de la Comisión de Auditoría serán:

a)Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia b)Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el Auditor de Cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. c)Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva. d)Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. e)Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas. f)Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del Auditor de Cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría. g)Informar, con carácter previo, al Consejo sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo y en particular, sobre:

1º) la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente,

2º)la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y

3º) las operaciones con partes vinculadas

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El Consejo de Administración se reserva la competencia de aprobar las políticas y estrategias generales de la Sociedad y, en particular, la política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control. El diseño y revisión de la estructura organizativa es realizada por el Comité de Nombramientos

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y Retribuciones que tiene asignada, entre otras, la función de informar al Consejo de Administración sobre los nombramientos y ceses de altos directivos, siendo competencia del Consejo de Administración la aprobación de los mismos. No obstante desde el inicio del ejercicio 2016 la Sociedad no ha cuenta con directivos ni con plantilla laboral a su cargo, por lo que ha externalizado el servicio de llevanza de la contabilidad El Comité de Auditoría tiene encomendada la función de supervisión de la eficacia del control interno, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos.Tras la consumación de las operaciones de modificación estructural previstas en el Convenio de Acreedores, el Consejo de Administración, con apoyo externo, ha asumido las funciones de elaboración y revisión, respectivamente, de los estados financieros de la Compañía, y de elaboración y seguimiento de los presupuestos.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

La Sociedad dispone de un Reglamento Interno de Conducta en los mercados de valores aprobado por el Consejo de Administración. Este Reglamento, al que están sujetos no sólo los miembros del Consejo de Administración, sino también sus altos directivos, contiene las normas de actuación y supervisión que deben ser aplicadas en las actividades desarrolladas por la Sociedad en el ámbito del mercado de valores incluyendo, entre otras normas de conducta en relación con la información privilegiada y relevante, situaciones de conflicto de interés y limitaciones a operaciones sobre valores. El Reglamento se encuentra disponible en la página web de la Sociedad.

El órgano competente del seguimiento del mencionado Reglamento es el Consejo de Administración y una de sus funciones es examinar el cumplimiento del mismo y de las reglas de gobierno de la Sociedad. En el caso de detectar incumplimientos de las normas recogidas en el Reglamento, será este órgano el responsable de instruir los expedientes disciplinarios a las personas sujetas.

Adicionalmente el Consejo de Administración de Pescanova aprobó durante el ejercicio 2014 un plan de prevención de riesgos penales. Se procedió a la elaboración de un inventario preliminar de dichos riesgos, así como, a una identificación de controles y consiguientemente un plan de acción. Finalmente se aprobaron un Código de Conducta de aplicación al Grupo Pescanova, un Plan de Formación y un modelo de supervisión y seguimiento de los referidos riesgos. Tras la consumación de las operaciones de modificación estructural previstas en el Convenio de Acreedores, la Sociedad no ha cuenta con directivos ni con plantilla laboral a su cargo por lo que los riegos fueron traspasados a las Sociedades Beneficiarias de las segregaciones previstas en las referidas operaciones.

· Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

El plan de prevención de riesgos penales contemplaba un canal de denuncias que se encontraba en fase de implantación. Tras la consumación de las operaciones de modificación estructural previstas en el Convenio de Acreedores, la Sociedad no ha cuenta con directivos ni con plantilla laboral a su cargo, por lo que cualquier irregularidad se trataría directamente por sus órganos de gobierno.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

Por lo que respecta a los programas de formación y actualización, la Sociedad considera muy importante la formación continuada de sus consejeros. Asimismo, también considera imprescindible una adecuada actualización en materia de normas de preparación de información financiera, normativa de los mercados de capitales, fiscalidad y control interno, para garantizar que la información reportada a los mercados es fiable y se ajusta a la normativa en vigor. La Sociedad recibe con periodicidad actualizaciones sobre novedades en estas materias de diferentes firmas de reconocido prestigio, y cuenta con un cualificado apoyo externo

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:

La sociedad prestará atención especial a los posibles riesgos e implicaciones contables derivadas de la variación de valor de su participación en Nueva Pescanova, S.L.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

La sociedad prestará atención especial a los posibles riesgos e implicaciones contables derivadas de la variación de valor de su participación en Nueva Pescanova, S.L. Su valoración se actualizará a medida que va obteniendo información de su participada.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

El proceso considera el impacto que la materialización de cada una de las tipologías de riesgos considerados tendría sobre los estados financieros de la Sociedad.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

El Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF) es supervisado por el Comité de Auditoria y el Consejo de Administración de la Sociedad.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

Tras las operaciones de modificación estructural (fusión y doble segregación) y posterior aumento de capital en Nueva Pescanova, S.L., (sociedad beneficiaria de la segunda segregación), Pescanova, S.A. ha pasado a convertirse fundamentalmente en una sociedad de cartera cuyo principal activo es una participación del 0,97% en aquella. Por ello la estructura de la información financiera se ha simplificado substancialmente. Se ha contrato los servicios de una empresa especializada que colabora en la elaboración de las Cuentas Anuales, que son supervisadas por el auditor de la sociedad.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Tras las operaciones de modificación estructural (fusión y doble segregación) y posterior aumento de capital en Nueva Pescanova, S.L., (sociedad beneficiaria de la segunda segregación), Pescanova, S.A. ha pasado a convertirse fundamentalmente en una sociedad de cartera cuyo principal activo es una participación del 0,97% en aquella. Todo ello ha supuesto una reducción substancial y drástica de la operativa diaria, y una simplicidad en los sistemas de información y control.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

La Sociedad mantiene un adecuado nivel de supervisión de las actividades ejecutadas por terceros y de los procesos externalizados que tienen un impacto material en los estados financieros y que son relevantes para el proceso de preparación de la información financiera. Dicha supervisión es llevada por parte del Comité de Auditoría. Por otra parte, cuando se procede a la contratación de expertos independientes de cara a la realización de trabajos con relevancia para el proceso de preparación de información financiera, se efectúan controles sobre la competencia, capacitación e independencia de los expertos contratados.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

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de Auditoria, es el responsable de definir y mantener actualizadas las políticas contables de la Sociedad, así como resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación.

Las políticas contables de la Sociedad están detalladas en sus cuentas anuales, por lo que son conocidas por todas las personas involucradas en el proceso de elaboración de la información financiera.

Anualmente se revisan dichas políticas y su adecuación a las novedades que en materia contable se hayan producido durante el ejercicio. La actualización periódica y modificación de las políticas contables se realiza, previa consulta a los auditores externos de la Sociedad.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Este apartado no es de aplicación, puesto que Tras las operaciones de modificación estructural (fusión y doble segregación) y posterior aumento de capital en Nueva Pescanova, S.L., ha pasado a convertirse fundamentalmente en una sociedad de cartera cuyo principal activo es una participación del 0,97% en aquella y, en consecuencia, no hay Grupo consolidado.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

1º) la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente,

2º)la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y

3º) las operaciones con partes vinculadas

Tras las operaciones de modificación estructural (fusión y doble escisión) y posterior aumento de capital en Nueva Pescanova, S.L., (sociedad beneficiaria de la segunda segregación), Pescanova, S.A., la Sociedad no cuenta con un departamento de auditoria interna.

En los estatutos sociales se establecen las siguientes funciones del Comité de Auditoría:

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El Comité de Auditoría se reúne como mínimo trimestralmente con el objetivo de obtener y analizar la información financiera que será elevada al Consejo de Administración para su aprobación previa a su publicación en los mercados. El Comité de Auditoria, como parte de su responsabilidad de control y supervisión de la Información financiera, mantiene reuniones periódicas con el auditor externo de la Sociedad en las que se abordan, entre otros temas, las deficiencias de control interno identificadas en el transcurso de los trabajos de auditoria. Dos de estas reuniones tienen lugar al término de los trabajos de las fases preliminar y final de la auditoria anual para obtener información sobre el alcance de su trabajo y sobre eventuales debilidades significativas de control interno identificadas, conocer los resultados de su trabajo, el contenido de sus informes y cualquier otra información que se estime conveniente.

F.6. Otra información relevante.

No aplica.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La información de los SCIIF remitida a los mercados no se ha sometido a una revisión específica y expresa por el auditor externo, ya que se encuentra en proceso de documentación formal. Este únicamente ha revisado la información contable que se contiene en el IAGC.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Con motivo de la celebración de la Junta y como es legalmente preceptivo el IAGC está a disposición de los accionistas, que en uso de su derecho de información pueden formular preguntas sobre las cuestiones contenidas en el mismo ya sea por escrito con anterioridad a la junta o verbalmente durante su celebración.

Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

La sociedad durante el ejercicio 2020 ha definido y promovido una política de contacto con sus accionistas, inversores institucionales y asesores de voto, fundamentalmente encaminada a informar y promover la participación en la última junta general ordinaria. La política de contacto con accionistas no fue objeto de publicación como tal en la web.

Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Se manifiesta que la Comisión de Auditoría, con carácter previo a la emisión del informe de Auditoria, emite anualmente un informe sobre la independencia de la Auditora de la compañía, si bien no difunde dicha información por cuanto no la entiende significativa.

Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

La sociedad ha atravesado durante los últimos meses un largo y profundo proceso de reestructuración financiera y societaria. Si bien a través de diversos canales se ha fomentado la información y la participación en las juntas de accionistas, no se ha considerado como una cuestión prioritaria la retrasmisión en directo de la junta a través de la web.

Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La sociedad hace públicos, con ocasión de cada junta general, los requisitos y procedimientos que favorecen la asistencia y ejercicio de los derechos de los accionistas de forma no discriminatoria. Estos permanecen colgados en la página web de la sociedad y no han sido objeto de modificación en los dos últimos ejercicios.

1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ ] Explique [ X ]

Por motivos operativos y de necesidad, no se considera oportuno tener mas de cuatro miembros en el Consejo.

1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
a) Sea concreta y verificable.
b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ X ]

No se ha adoptado ninguna política específica de selección de consejeros en la que, de forma específica, se promueva que, al término del ejercicio el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del Consejo de Administración, por cuanto la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene por principio atender únicamente al mérito, experiencia y capacidad de los candidatos, independientemente de su sexo. Ello puede implicar que, a partir de este momento, se seleccionen sólo hombres, una parte menor o mayor de mujeres, o sólo mujeres, siendo esto último lo más probable habida cuenta su más que probada mayor capacidad y valía frente a los hombres. En cualquier caso, en ejercicio de la autonomía empresarial derivada del derecho constitucional a la libertad de empresa, y mientras no se nos obligue a lo contrario por las autoridades públicas, la Comisión seguirá guiándose por el interés empresarial y buscando el mayor talento, sin que el sexo de los

determine nuestra valoración de dicho talento.

Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La sociedad tiene actualizada en su página web información sobre las acciones que los consejeros tienen en la Compañía. Igualmente contiene información de la categoría de consejero a la que pertenecen y la fecha de su nombramiento como consejero de la sociedad. No se hace referencia en la página web de la compañía el apartado b) de esta recomendación (Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza) por cuanto a juicio de la compañía debe primar el derecho a la intimidad de los Sres. Consejeros, y no se trata de datos suficientemente significativos para los Sres. Accionistas que justifiquen un posible perjuicio a dicho derecho.

Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

De conformidad a los dispuestos en el artículo 27 del reglamento del Consejo, el consejero debe comunicar a la compañía cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como administrador de la misma. No existen pues reglas preestablecidas y la pertenencia a varios Consejos de Administración podría ser valorada en cada caso como un hecho o situación eventualmente relevante.

Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ ] Explique [ X ]

El Secretario del consejo vela de forma especial porque el consejo tenga en cuenta las recomendaciones de buen gobierno. No obstante, las especiales circunstancias que ha atravesado la sociedad en los últimos años han determinado que la reestabilización y la restructuración financiera y societaria del antiguo Grupo Pescanova fueran las prioridades absolutas en las actuaciones de todo el Consejo, Consejero-Secretario incluido. La propia limitación de estructura y composición del consejo obligaron a posponer la implantación y puesta en práctica de algunas de las recomendaciones de buen gobierno en aras de concentrar todo el esfuerzo y atención en el buen fin de las prioridades antes señaladas

1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Se manifiesta que se cumple parcialmente, puesto que, si bien el Consejo de Administración evalúa los aspectos incluidos en esta recomendación, ha acordado no contratar a ningún consultor externo para realizar la evaluación, habida cuenta de la formación jurídica de todos sus miembros y de la carga económica excesiva que podría suponer esta contratación.

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Se manifiesta que la compañía NO CUMPLE, puesto que la sociedad carece de estructura y tamaño suficientes para establecer la unidad a la que se refiere esta recomendación.

Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
1. En relación con el auditor externo:
2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Se cumplen sustancialmente las recomendaciones de este epígrafe.

Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

La supervisión la asume directamente el Consejo de Administración.

1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
- Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Tras las operaciones de modificación estructural (fusión y doble segregación) y posterior aumento de capital en Nueva Pescanova, S.L., (sociedad beneficiaria de la segunda segregación), Pescanova, S.A. ha pasado a convertirse en una sociedad de cartera cuyo principal activo es una participación del 0,97% en aquella, por lo que algunos aspectos de la política de responsabilidad social corporativa no son de aplicación.

1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Se suelen utilizar cauces distintos para informar de los asuntos de responsabilidad corporativa. En cualquier caso, tras las operaciones de modificación estructural (fusión y doble segregación) y posterior aumento de capital en Nueva Pescanova, S.L., (sociedad beneficiaria de la segunda segregación), Pescanova, S.A. ha pasado a convertirse en una sociedad de cartera cuyo principal activo es una participación del 0,97% en aquella, por lo que algunos aspectos de la política de responsabilidad social corporativa no son de aplicación.

Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

NO APLICA

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	30/11/2020
CIF:	A-36603587
Denominación Social: PESCANOVA, S.A.
Domicilio social:
RUA JOSE FERNANDEZ LOPEZ, S/N (CHAPELA (REDONDELA)) PONTEVEDRA

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.

? El régimen y la política de remuneraciones del Consejo de Administración de la Sociedad vienen establecidos en el artículo 38º de los Estatutos Sociales y en el artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración. Para una más detallada comprensión de la política de remuneraciones de los consejeros, reproducimos a continuación ambos artículos: ARTÍCULO 38º RESPONSABILIDAD Y REMUNERACIÓN: Los Consejeros desempeñarán su cargo con la diligencia de un ordenado comerciante y de un fiel representante obrando de buena fe y en el mejor interés de la Sociedad y debiendo observar, entre otros, el deber de secreto y el deber de evitar situaciones de conflicto de interés, en los términos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital. Están sujetos a la responsabilidad determinada en la Ley de Sociedades de Capital y cualquier otra que resulte legalmente aplicable. Los Consejeros tendrán derecho a una retribución anual fija y dietas por asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones, así como a que se les reponga de los gastos de desplazamiento. Las percepciones anteriores serán compatibles e independientes de las remuneraciones o prestaciones económicas que algún Consejero pudiera percibir por el desempeño de funciones ejecutivas, que se recogerán en un contrato que deberá ser aprobado por el Consejo de Administración con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros y la abstención del Consejero afectado. Artículo 20. Retribución del consejero. 1. El consejero tendrá derecho a obtener la retribución y el sistema de previsión que se fije con arreglo a las previsiones estatutarias. 2. La cuantía y/o conceptos de la remuneración del Consejo de Administración deberán recogerse en la documentación que lo requiera en los términos legalmente establecidos. El Consejo de Administración podrá determinar una publicidad o un desglose más amplio.

? Desde el 29 de mayo de 2015, conforme al acuerdo de la Junta General de Accionistas al respecto, el importe máximo anual de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los Consejeros en su condición de tales será igual a 360.000 euros, cantidad que permanecerá vigente en tanto la Junta General de Accionistas no apruebe su modificación.

Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los

resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aun no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

No aplica

Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

Importe fijo de 5.000 euros/mes por las labores realizadas.

Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

No aplica

Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

No aplica

Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

No aplica

Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

No aplica

Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

No aplica

Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

No aplica

La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No aplica

Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

No aplica

La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No aplica

A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

No hay cambios

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

https://www.pescanova.com/index.php/consejo-de-administracion

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

Se acatan las decisiones de la Junta

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

remuneraciones o prestaciones económicas que algún Consejero pudiera percibir por el desempeño de funciones ejecutivas, que se recogerán en un contrato que deberá ser aprobado por el Consejo de Administración con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros y la abstención del Consejero afectado. Artículo 20. Retribución del consejero. 1. El consejero tendrá derecho a obtener la retribución y el sistema de previsión que se fije con arreglo a las previsiones estatutarias. 2. La cuantía y/o conceptos de la remuneración del Consejo de Administración deberán recogerse en la documentación que lo requiera en los términos legalmente establecidos. El Consejo de Administración podrá determinar una publicidad o un desglose más amplio.

Desde el 29 de mayo de 2015, conforme al acuerdo de la Junta General de Accionistas al respecto, el importe máximo anual de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los Consejeros en su condición de tales será igual a 360.000 euros, cantidad que permanecerá vigente en tanto la Junta General de Accionistas no apruebe su modificación.

Con el fin de no perjudicar financieramente a la compañía, dada la disminución de ingresos que hasta entonces recibía de Nueva Pescanova, S.L., en concepto de apoyo legal y contable, el Secretario del Consejo de Administración aceptó temporalmente cobrar la cantidad de un euro en el año 2020.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

El régimen y la política de remuneraciones del Consejo de Administración de la Sociedad vienen establecidos en el artículo 38º de los Estatutos Sociales y en el artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración. Para una más detallada comprensión de la política de remuneraciones de los consejeros, reproducimos a continuación ambos artículos: ARTÍCULO 38º RESPONSABILIDAD Y REMUNERACIÓN: Los Consejeros desempeñarán su cargo con la diligencia de un ordenado comerciante y de un fiel representante obrando de buena fe y en el mejor interés de la Sociedad y debiendo observar, entre otros, el deber de secreto y el deber de evitar situaciones de conflicto de interés, en los términos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital. Están sujetos a la responsabilidad determinada en la Ley de Sociedades de Capital y cualquier otra que resulte legalmente aplicable. Los Consejeros tendrán derecho a una retribución anual fija y dietas por asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones, así como a que se les reponga de los gastos de desplazamiento. Las percepciones anteriores serán compatibles e independientes de las remuneraciones o prestaciones económicas que algún Consejero pudiera percibir por el desempeño de funciones ejecutivas, que se recogerán en un contrato que deberá ser aprobado por el Consejo de Administración con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros y la abstención del Consejero afectado. Artículo 20. Retribución del consejero. 1. El consejero tendrá derecho a obtener la retribución y el sistema de previsión que se fije con arreglo a las previsiones estatutarias. 2. La cuantía y/o conceptos de la remuneración del Consejo de Administración deberán recogerse en la documentación que lo requiera en los términos legalmente establecidos. El Consejo de Administración podrá determinar una publicidad o un desglose más amplio.

La compañía ha evaluado todas las opciones de exposición de riesgos en cuanto a la política de remuneraciones y no existen componentes variables de remuneración y tampoco conflictos de intereses entre los Consejeros y la compañía.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

cantidad que permanecerá vigente en tanto la Junta General de Accionistas no apruebe su modificación.

No existen remuneraciones de pago diferidas en la compañía, y que las remuneraciones del ejercicio cumplen lo establecido y aprobado por la Junta General de Accionistas.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	566.374	1,97
	Número	% sobre emitidos

Votos negativos	7.168	1,27
Votos a favor	559.076	98,71
Abstenciones	130	0,02

Observaciones

7 / 19

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior.

Las retribuciones han sido determinadas atendiendo a las condiciones

y labores de cada Consejero y se han mantenido análogas al ejercicio anterior.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

No aplica

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

En particular:

Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.

En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

No aplica

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

No aplica

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

No aplica

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

No aplica

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

No aplica

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones

principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.

No aplica

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No aplica

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

No aplica

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

No aplica

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

No aplica

B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

No aplica

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2020
Don LUIS MALO DE MOLINA LEZAMA-LEGUIZAMON	Presidente Independiente	Desde 01/12/2019 hasta 30/11/2020
Don ALEJANDRO FERNANDEZ ZUGAZABEITIA	Consejero Independiente	Desde 01/12/2019 hasta 30/11/2020
Don JUAN MANUEL GINZO SANTISO	Consejero Independiente	Desde 01/12/2019 hasta 30/11/2020
Don LEOPOLDO FERNANDEZ ZUGAZABEITIA	Consejero Independiente	Desde 01/12/2019 hasta 30/11/2020

C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
- i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Total ejercicio 2020	Total ejercicio 2019
Don LUIS MALO DE MOLINA LEZAMA-LEGUIZAMON	60.000	60.000	60.000
Don ALEJANDRO FERNANDEZ ZUGAZABEITIA	5.000	5.000	60.000
Don JUAN MANUEL GINZO SANTISO	60.000	60.000	60.000
Don LEOPOLDO FERNANDEZ ZUGAZABEITIA	1	1	1

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don LUIS MALO DE MOLINA LEZAMA LEGUIZAMON	Plan							0,00
Don ALEJANDRO FERNANDEZ ZUGAZABEITIA	Plan							0,00
Don JUAN MANUEL GINZO SANTISO	Plan							0,00
Don LEOPOLDO FERNANDEZ ZUGAZABEITIA	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don LUIS MALO DE MOLINA LEZAMA-LEGUIZAMON
Don ALEJANDRO FERNANDEZ ZUGAZABEITIA
Don JUAN MANUEL GINZO SANTISO
Don LEOPOLDO FERNANDEZ ZUGAZABEITIA

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
Don LUIS MALO DE MOLINA LEZAMA-LEGUIZAMON
Don ALEJANDRO FERNANDEZ ZUGAZABEITIA
Don JUAN MANUEL GINZO SANTISO
Don LEOPOLDO FERNANDEZ ZUGAZABEITIA

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don LUIS MALO DE MOLINA LEZAMA-LEGUIZAMON	Concepto
Don ALEJANDRO FERNANDEZ ZUGAZABEITIA	Concepto
Don JUAN MANUEL GINZO SANTISO	Concepto
Don LEOPOLDO FERNANDEZ ZUGAZABEITIA	Concepto

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2020	Total ejercicio 2019
Don LUIS MALO DE MOLINA LEZAMA-LEGUIZAMON
Don ALEJANDRO FERNANDEZ ZUGAZABEITIA
Don JUAN MANUEL GINZO SANTISO
Don LEOPOLDO FERNANDEZ ZUGAZABEITIA

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don LUIS MALO DE MOLINA LEZAMA LEGUIZAMON	Plan							0,00
Don ALEJANDRO FERNANDEZ ZUGAZABEITIA	Plan							0,00
Don JUAN MANUEL GINZO SANTISO	Plan							0,00
Don LEOPOLDO FERNANDEZ ZUGAZABEITIA	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don LUIS MALO DE MOLINA LEZAMA-LEGUIZAMON
Don ALEJANDRO FERNANDEZ ZUGAZABEITIA
Don JUAN MANUEL GINZO SANTISO
Don LEOPOLDO FERNANDEZ ZUGAZABEITIA

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
Don LUIS MALO DE MOLINA LEZAMA-LEGUIZAMON
Don ALEJANDRO FERNANDEZ ZUGAZABEITIA
Don JUAN MANUEL GINZO SANTISO

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
Don LEOPOLDO FERNANDEZ ZUGAZABEITIA

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don LUIS MALO DE MOLINA LEZAMA-LEGUIZAMON	Concepto
Don ALEJANDRO FERNANDEZ ZUGAZABEITIA	Concepto
Don JUAN MANUEL GINZO SANTISO	Concepto
Don LEOPOLDO FERNANDEZ ZUGAZABEITIA	Concepto

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

			Retribución devengada en la Sociedad						Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 grupo	Total ejercicio 2020 sociedad + grupo
Don LUIS MALO DE MOLINA LEZAMA LEGUIZAMON	60.000				60.000						60.000
Don ALEJANDRO FERNANDEZ ZUGAZABEITIA	5.000				5.000						5.000
Don JUAN MANUEL GINZO SANTISO	60.000				60.000						60.000
Don LEOPOLDO FERNANDEZ ZUGAZABEITIA	1				1						1
TOTAL	125.001				125.001						125.001

Observaciones

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

No aplica

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No

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Pescanova S.A. — Audit Report / Information 2020

1872_10-k_2021-04-05_a9a54cef-29ba-4e82-8b7b-53af9cbcb63d.pdf

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES EMITIDO POR UN AUDITOR INDEPENDIENTE

Informe sobre las cuentas anuales

Opinión

Incertidumbre material relacionada con la Empresa en funcionamiento

Cuestiones clave de la auditoria

Otra información: Informe de gestión

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

Anexo I de nuestro informe de auditoría

PESCANOVA S.A.

CUENTAS ANUALES

2020

Balance al 30 de Noviembre de 2020

(Expresado en miles de euros)

Balance al 30 de Noviembre de 2020

Cuenta de pérdidas y ganancias correspondientes al ejercicio de 12 meses terminado el 30 de Noviembre de 2020

Estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio de 12 meses terminado el 30 de Noviembre de 2020

Estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio de 12 meses terminado el 30 de Noviembre de 2020

1. ACTIVIDAD DE LA EMPRESA

Situación Concursal de la Sociedad

Situación Concursal en las antiguas filiales

Filiales nacionales

Filiales extranjeras

Marco de los Convenios de Acreedores aprobados

Evolución futura

2 BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES

2.1 Imagen fiel.

2.2 Comparación de la información.

2.3 Principio de empresa en funcionamiento

2.4 Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

Valor razonable de la deuda novada

Valor de la participación en Nueva Pescanova, S.L.

Riesgos fiscales y otras contingencias

3 APLICACIÓN DE RESULTADOS

3.1 Limitaciones para la distribución de dividendos

4 NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN

4.1 Permutas

4.2 Activos financieros

Clasificación y valoración

Préstamos y cuentas a cobrar

Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas

deteriore.

Activos financieros mantenidos para negociar

Activos financieros disponibles para la venta

Cancelación

Intereses y dividendos recibidos de activos financieros

4.3 Deterioro del valor de los activos financieros

Instrumentos de deuda

Instrumentos de patrimonio

4.4 Pasivos financieros

Clasificación y valoración

Débitos y partidas a pagar

Cancelación

PESCANOVA, S.A.

4.5 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

4.6 Provisiones y contingencias

4.7 Impuesto sobre beneficios

4.8 Activos no corrientes y grupos enajenables de elementos mantenidos para la venta

4.9 Clasificación de los activos y pasivos entre corrientes y no corrientes

4.10 Ingresos y gastos

Ingresos por ventas y prestaciones de servicios

4.11 Operaciones interrumpidas

4.12 Transacciones en moneda extranjera

4.13 Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental

4.14 Transacciones con partes vinculadas

4.15 Indemnizaciones por despido

5 FUSIÓN Y DOBLE SEGREGACIÓN

PESCANOVA, S.A.

5.3 Ampliación de capital en Nueva Pescanova, S.L.

5.3.1 Primera Ampliación de capital en Nueva Pescanova, S.L. (20 de noviembre de 2015)

PESCANOVA, S.A.

5.3.2 Segunda Ampliación de capital en Nueva Pescanova, S.L. (9 de Abril de 2017)

5. 4 Medidas de apoyo a la Sociedad

6 OPERACIONES INTERRUMPIDAS

7 INVERSIONES EN EMPRESAS ASOCIADAS

7.1 Instrumentos de Patrimonio

Inversiones en empresas asociadas a largo plazo – Valoración de la participación en Nueva Pescanova, S.L.

PESCANOVA, S.A.

Pescanova S.A. Audit Report / Information 2020