Perfect World Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2019

May 19, 2019

证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2019-023

完美世界股份有限公司

限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份为 2016 年重大资产重组中认购非公开发行取得的股 份，数量为 614,439,323 股，占公司总股本（1,314,823,097 股）的比例为 46.7317%。 2、本次申请解除股份限售的股东人数为 2 人。

3、本次解除限售股份的上市流通日为 2019 年 5 月 21 日。

4、本次解除限售股份的股东需遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股 东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9 号）、《深圳证券交 易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文 件中针对大股东、特定股东减持行为的相关规定。

一、本次解除限售股份取得的基本情况

2016 年 4 月 19 日，中国证券监督管理委员会证监许可【2016】849 号文核 准完美世界股份有限公司（原名 “完美环球娱乐股份有限公司”，以下简称 “公 司”）重大资产重组（以下简称“2016 年重大资产重组”），公司向完美世界控股 集团有限公司（原名“完美世界（北京）数字科技有限公司”，以下简称“完美控 股”）发行 460,944,729 股股份、向石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“石河子骏扬”）发行 153,494,594 股股份购买完美世界游戏业务资 产。2016 年 4 月 28 日，公司向完美控股及石河子骏扬非公开发行新增股份 614,439,323 股上市。完美控股、石河子骏扬自认购股份上市之日起三十六个月 内不进行转让。

截至本公告披露日，完美控股、石河子骏扬在 2016 年重大资产重组中获得 股份的限售情况如下：

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序 号	股东全称	发行股份数 量（股）	已解除限售 数量（股）	本次解除限 售数量（股）	剩余限售数 量（股）
1	完美世界控股集团有限公 司	460,944,729	0	460,944,729	0
2	石河子市骏扬股权投资合 伙企业（有限合伙）	153,494,594	0	153,494,594	0

本次完美控股、石河子骏扬申请对限售期已届满的 614,439,323 股股份解除 限售，上述股份将于 2019 年 5 月 21 日解除限售上市流通。

二、公司股本变化情况

2016 年 4 月 19 日，公司收到中国证券监督管理委员会印发的《关于核准完 美环球娱乐股份有限公司向完美世界（北京）数字科技有限公司等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]849 号）。2016 年 4 月 28 日，依 上述批复，公司向完美控股及石河子骏扬非公开发行新增股份 614,439,323 股上 市；2016 年 6 月 16 日，公司向池宇峰等 4 人非公开发行新增股份 212,463,532 股上市。公司总股本由发行前 487,706,996 股变为 1,314,609,851 股。

2015 年 6 月 1 日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《完美环球 娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及相关议案。2016 年 7 月 4 日、 2017 年 7 月 3 日、2018 年 7 月 3 日，公司董事会分别审议通过了上述股票期权 激励计划第一个行权期、第二个行权期及第三个行权期行权条件已满足的议案。 截至本公告披露日，上述股票期权激励计划共计行权 213,246 股。

截至本公告披露日，公司总股本为 1,314,823,097 股。

三、本次申请解除限售的股东承诺及履行情况

1、关于股份锁定期的承诺

完美控股、石河子骏扬通过 2016 年重大资产重组获得的完美世界股份，自 新增股份上市之日起 36 个月内不得转让（包括锁定期内因完美世界分配股票股 利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）。但按照其签署的业绩承诺和补 偿协议进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

2、关于业绩补偿的承诺

根据公司与完美控股、石河子骏扬签订的《业绩承诺和补偿协议》，完美控 股、石河子骏扬承诺：完美世界游戏业务 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实

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现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 75,500 万元、98,800 万元、119,800 万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺 的净利润，上述各方根据其交易前持有完美世界游戏股权的比例分别以其持有的 上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，将以现金进行补偿。

具体的业绩补偿承诺项详见公司 2016 年 4 月 27 日刊登于巨潮资讯网的《重 组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告》（公告编号：2016-040）。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2016 年度重大资产重组 相关业绩承诺实现情况的说明审核报告（2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 止）》、《2016 年度重大资产重组标的公司 2017 年业绩承诺实现情况的说明审 核报告》、《2016 年度重大资产重组标的公司 2018 年业绩承诺实现情况的说明 审核报告》，完美世界游戏 2016 年度、2017 年度及 2018 年度扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润均超过了承诺的扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润。2016 年度、2017 年度及 2018 年度利润承诺均已实现， 本次申请解除限售的股东无需对上市公司进行业绩补偿。

3、关于避免同业竞争、关联交易等其他承诺

2016 年重大资产重组中，完美控股、石河子骏扬就避免同业竞争、关联交 易等事项作出承诺，承诺内容详见公司 2016 年 4 月 27 日刊登于巨潮资讯网的《重 组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告》（公告编号：2016-040）。

本次申请解除限售的股东严格履行了各项承诺。

• 4、资金占用及违规担保情况

本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用的情况，上 市公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日为 2019 年 5 月 21 日。

• 2、本次解除限售股份数量为 614,439,323 股，占公司股本总额的 46.7317%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数为 2 人。

• 4、股份解除限售及上市流通具体情况：

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序号	股东全称	所持限售股 份总数（股）	本次解除限 售数量（股）	本次解除限售 的股份占公司 总股本的比例	是否存 在冻结、 质押
1	完美世界控股集团有限 公司	460,944,729	460,944,729	35.0575%	是
2	石河子市骏扬股权投资 合伙企业（有限合伙）	153,494,594	153,494,594	11.6742%	是
合计		614,439,323	614,439,323	46.7317%

截止本公告披露日，完美控股本次解除限售股份中 355,230,000 股处于质押 状态，石河子骏扬本次解除限售股份中 124,475,100 股处于质押状态。

五、本次解除限售后的股本结构变动情况：

本次申请解除限售的股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：

股份类型	本次变动前	本次变动前	本次增加数 （股）	本次变动后	本次变动后
	股数（股）	比例		股数（股）	比例
一、有限售条件流 通股份	827,394,180	62.93%	-614,439,323	212,954,857	16.20%
高管锁定股	491,325	0.04%	0	491,325	0.04%
首发后限售股	826,902,855	62.89%	-614,439,323	212,463,532	16.16%
二、无限售条件流 通股份	487,428,917	37.07%	614,439,323	1,101,868,240	83.80%
三、合计	1,314,823,097	100.00%	0	1,314,823,097	100.00%

六、独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次申请解禁的限售股份持有人严格 履行了其做出的各项承诺。上市公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。独立财务顾问对 上市公司本次限售股份上市流通无异议。

七、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请书；

• 2、解除限售股份申请表；

• 3、股本结构表；

• 4、限售股份明细表；

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5、国信证券股份有限公司核查意见。

特此公告。

完美世界股份有限公司董事会 2019 年 5 月 17 日

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