Perfect World Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2017

Jul 12, 2017

证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2017-043

完美世界股份有限公司

限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．本次解除限售股份为 2014 年重大资产重组中因转让置出资产取得的股 份，数量为 13,011,127 股，占公司总股本（1,314,686,873 股）的比例为 0.9897%；

2．本次申请解除股份限售的股东人数为 1 人；

3．本次解除限售股份的上市流通日为 2017 年 7 月 14 日。

4．本次解除限售股份的股东需遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股 东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9 号）、《深圳证券交 易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文 件中针对大股东减持行为的相关规定。

一、本次解除限售股份取得的基本情况

2014 年 12 月 8 日，中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1322 号文核 准完美世界股份有限公司（原名为“浙江金磊高温材料股份有限公司”、“完美 环球娱乐股份有限公司”，以下简称 “公司”）重大资产重组（以下简称“2014 年重大资产重组”）。公司股东石河子快乐永久股权投资有限公司（以下简称“快 乐永久”）在 2014 年重大资产重组中因转让置出资产自原股东陈连庆、姚锦海 处受让的股份共计 13,011,127 股。

快乐永久在 2014 年重大资产重组中出具了关于股份锁定的承诺，承诺自陈 连庆和姚锦海受让的股份自过户至快乐永久名下之日起十二个月内不进行转让。 上述股份已于 2015 年 3 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过 户完毕，前述承诺期限为 2015 年 3 月 12 日至 2016 年 3 月 11 日。具体详见公司

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2015 年 3 月 16 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东追加 承诺的公告》。

2016 年 4 月 19 日，中国证券监督管理委员会证监许可[2016]849 号文核准公 司向完美世界（北京）数字科技有限公司（以下简称“完美数字科技”）等发行股 份购买资产并募集配套资金（以下简称“2016 年重大资产重组”）。快乐永久 于 2016 年 3 月 9 日出具了《关于继续锁定部分所持完美环球股份的说明》，承 诺其持有的于 2016 年 3 月 11 日限售期满的公司 13,011,127 股股份，自 2016 年 3 月 12 日起继续自愿锁定，直至完美数字科技在 2016 年重大资产重组中取得股 份之日后的十二个月止。具体详见公司 2016 年 3 月 11 日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东所持股份继续锁定的承诺公告》。 2016 年 4 月 28 日，公司向完美数字科技发行的股份上市，因此，快乐永久持有 的 13,011,127 股股份自 2016 年 3 月 12 日至 2017 年 4 月 27 日继续锁定。

本次快乐永久申请对限售期已届满的 13,011,127 股股份解除限售，上述股份 将于 2017 年 7 月 14 日解除限售上市流通。

二、公司股本变化情况

2014 年 12 月 8 日，中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1322 号文核 准公司重大资产重组及向快乐永久等交易对方发行 287,706,996 股股份购买相关 资产，上述股份已于 2014 年 12 月 19 日在深圳证券交易所上市。2014 年重大资 产重组发行股份购买资产后，上市公司股本增加至 487,706,996 股。

2016 年 4 月 19 日，公司收到中国证券监督管理委员会印发的《关于核准完 美环球娱乐股份有限公司向完美世界（北京）数字科技有限公司等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]849 号）。2016 年 4 月 28 日，公 司向完美数字科技和石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙）定向发行新增 股份 614,439,323 股上市；2016 年 6 月 16 日，公司向池宇峰、长城完美二号定向 资产管理计划（代表员工持股计划（认购配套融资方式）（一）、长城完美三号 定向资产管理计划（代表员工持股计划（认购配套融资方式）（二）及招商财富 -招商银行-完美 1 号专项资管计划非公开发行新增股份 212,463,532 股上市。公司 总股本由 487,706,996 股变为 1,314,609,851 股。

2015 年 6 月 1 日公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《完美环球娱

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乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及相关议案。2016 年 7 月 4 日， 公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划第一 个行权期符合行权条件的议案》，确定首期股票期权激励计划第一个行权期行权 条件已满足。2016 年 7 月 25 日公司发布股票期权激励计划首期授予部分第一个 行权期采用自主行权模式的公告。

截至本公告披露日，公司总股本为 1,314,686,873 股。

三、本次申请解除限售的股东履行承诺情况

1. 关于股份锁定期的承诺

快乐永久在公司重大资产重组时出具了关于股份锁定的承诺，承诺自陈连庆 和姚锦海受让的股份自过户至快乐永久名下之日起十二个月内不进行转让。上述 股份已于 2015 年 3 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户完 毕，前述承诺期限为 2015 年 3 月 12 日至 2016 年 3 月 11 日。

快乐永久于 2016 年 3 月 9 日出具《关于继续锁定部分所持完美环球股份的 说明》，承诺其持有的于 2016 年 3 月 11 日限售期满的公司 13,011,127 股股份， 自 2016 年 3 月 12 日起继续自愿锁定至自完美数字科技因 2016 年重大资产重组 而取得公司发行的股份之日后的十二个月止，前述承诺期限为 2016 年 3 月 12 日至 2017 年 4 月 27 日。

截止本公告日，本次申请解除限售的股份的限售期已经届满。

1. 关于业绩补偿的承诺

根据公司与北京完美影视传媒股份有限公司（以下简称“完美影视”）签订 的《重大资产重组业绩补偿协议》以及《重大资产重组业绩补偿协议之补充协议》， 快乐永久等十方补偿义务人承诺：完美影视 2014 年度、2015 年度、2016 年度经 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 17,500 万元、24,000 万元、30,000 万元（以下合称“预测利润数”）。如发生实 际利润数低于预测利润数，补偿义务人按照协议约定承担业绩补偿义务。

具体的业绩补偿承诺项详见公司于 2014 年 12 月 18 日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项 的公告》（公告编号：2014-072）。

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根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2014 年度盈利预测实现 情况的说明审核报告》、《2015 年度盈利预测实现情况的说明审核报告》、《2016 年度盈利预测实现情况的说明审核报告》，完美影视 2014 年度、2015 年度及 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过了承诺的扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润。2014 年度、2015 年度及 2016 年度利 润承诺已经实现，本次申请解除限售的股东无需对上市公司进行业绩补偿。

1. 关于避免同业竞争、关联交易等其他承诺

2014 年重大资产重组中，快乐永久就避免同业竞争、关联交易等事项做出 承诺，承诺内容详见公司于 2014 年 12 月 18 日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项 的公告》（公告编号：2014-072）。

2016 年 9 月，公司针对影院资产的重大资产购买交易中，快乐永久就避免 同业竞争、关联交易等事项做出承诺，承诺内容详见公司于 2016 年 12 月 7 日刊 登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《重组相关方关于重大资产购 买相关承诺事项的公告》（公告编号：2016-144）。

本次申请解除限售的股东严格履行了各项承诺。

1. 资金占用及违规担保情况

本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用的情况，上 市公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1．本次解除限售股份可上市流通日为 2017 年 7 月 14 日。

• 2．本次解除限售股份数量为 13,011,127 股，占公司股本总额的 0.9897%。

• 3．本次申请解除股份限售的股东人数为 1 人。

4．股份解除限售及上市流通具体情况：

序号	股东全称	所持限售股份总数（股）	本次解除限售数量（股）	本次解除限售的股份占公司总股本的比例	是否存在冻结、质押
1	石河子快乐永久股权投资有限公司	122,224,703	13,011,127	0.9897%	否
合计		122,224,703	13,011,127	0.9897%

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五、本次解除限售后的股本结构变动情况：

本次申请解除限售的股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：

股份类型	本次变动前	本次变动前	本次增加数（股）	本次变动后	本次变动后
	股数（股）	比例		股数（股）	比例
一、有限售条件流通股份	992,024,671	75.46%	-13,011,127	979,013,544	74.47%
高管锁定股	0	0	0	0	0
首发后限售股	992,024,671	75.46%	-13,011,127	979,013,544	74.47%
二、无限售条件流通股份	322,662,202	24.54%	13,011,127	335,673,329	25.53%
三、合计	1,314,686,873	100.00%	0	1,314,686,873	100.00%

六、独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司本次申请解禁的限售股份持有人严格履行 了其做出的各项承诺。公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。独立财务顾问对公司本 次限售股份上市流通无异议。

七、备查文件

• 1．限售股份上市流通申请书

• 2．限售股份上市流通申请表

• 3．股份结构表

• 4．限售股份明细表

特此公告。

完美世界股份有限公司董事会

2017 年 7 月 12 日

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