Perfect World Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Jan 31, 2018

证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2018-009

完美世界股份有限公司

关于增加 2018 年第一次临时股东大会临时提案暨股东大会补 充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 1 月 28 日召开第三届 董事会第四十四次会议，审议通过《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议 案》，决定于 2018 年 2 月 14 日召开 2018 年第一次临时股东大会，详见 2018 年 1 月 29 日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮 资讯网 www.cninfo.com.cn 上刊登的《完美世界股份有限公司关于召开 2018 年第 一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-004）。

2018 年 1 月 31 日，公司董事会收到控股股东完美世界控股集团有限公司发 出的《关于增加 2018 年第一次临时股东大会提案的函》，提请公司董事会在 2018 年第一次临时股东大会中增加《关于变更募集资金投资项目的议案》、《关于董 事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举第四届 董事会独立董事的议案》、《关于监事会换届选举第四届监事会非职工代表监事 的议案》及《关于公司第四届董事会独立董事薪酬的议案》，前述拟增加议案已 经公司第三届董事会第四十五次会议及第三届监事会第二十三次会议审议通过。

根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、和《公司章程》的有关规定： 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。经核查，截至本公告日，完美世界控股集团有限公司持 有公司股份 460,944,729 股，占公司总股本的 35.06%，其具有提出临时提案的法 定资格，且提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权 范围，提案程序亦符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、等 的相关规定。因此，公司董事会同意将上述临时提案提交公司 2018 年第一次临

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时股东大会审议。因上述临时提案的增加，公司 2018 年第一次临时股东大会的 审议议案有所变动，但公司 2018 年第一次临时股东大会的召开时间、召开地点、 召开方式、股权登记日事项均保持不变，现将更新后的有关本次股东大会的事项 通知如下：

一、 召开会议的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议主持人：公司董事长池宇峰先生

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（四）会议时间：

1．现场会议时间：2018 年 2 月 14 日下午 14:30，会期半天；

2．网络投票时间：2018 年 2 月 13 日至 2018 年 2 月 14 日，其中通过深圳 证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为：2018 年 2 月 14 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深交所互联网投票的时间为 2018 年 2 月 13 日下午 15:00 至 2018 年 2 月 14 日下午 15:00。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式 召开。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统 行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复 投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2018 年 2 月 9 日

（七）本次会议的出席对象：

1. 截止 2018 年 2 月 9 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次会议并行使表决权，股东本人 不能亲自出席本次会议的可以书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书

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见附件），该股东代理人不必是本公司股东；

因本次股东大会审议议案 1 中涉及与完美世界控股集团有限公司发生的关 联交易，完美世界控股集团有限公司及其实际控制人池宇峰及其一致行动人石河 子快乐永久股权投资有限公司作为公司股东需回避表决，具体情况详见本通知 “二、会议审议事项”中议案 1 的相关内容。需回避表决的股东不得接受其他股东 委托进行投票。

1. 公司董事、监事和高级管理人员；

2. 公司聘请的律师；

3. 其他相关人员。

4. （八）会议召开地点：北京市朝阳区北苑路 86 号完美世界大厦 18 层

二、 会议审议事项

• 1.《关于子公司出售资产暨关联交易的议案》

• 2.《关于变更募集资金投资项目的议案》

• 3.《关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》

• 3.1 选举池宇峰为第四届董事会非独立董事

• 3.2 选举萧泓（XIAO HONG）为第四届董事会非独立董事

• 3.3 选举魏松为第四届董事会非独立董事

• 4.《关于董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》

• 4.1 选举董弘宇为第四届董事会独立董事

• 4.2 选举施丹丹为第四届董事会独立董事

• 5.《关于监事会换届选举第四届监事会非职工代表监事的议案》

• 5.1 选举梁田为第四届监事会监事

• 5.2 选举杨丽为第四届监事会监事

• 6.《关于公司第四届董事会独立董事薪酬的议案》

上述议案 1 已经公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，议案内容详见 2018 年 1 月 29 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司出售资 产暨关联交易的公告》；议案 2-4、议案 6 已经公司第三届董事会第四十五次会议审 议通过，议案 5 已经公司第三届监事会第二十三次会议审议通过，议案详情及董事、 监事候选人简历内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

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议案 3-5 涉及选举董事、监事议案，需采用累积投票方式表决通过，独立董事 候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表 决。

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及规定，除单独或合计持有上 市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东为中小投资者，议案 1-6 均为影响中小 投资者利益的重大事项，公司股东大会审议以上事项时将中小投资者的表决单独计 票。

三、提案编码

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累计投 票提案
1.00	关于子公司出售资产暨关联交易的议案	√
2.00	关于变更募集资金投资项目的议案	√
6.00	关于公司第四届董事会独立董事薪酬的议案	√
累计投票 提案
3.00	关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案	应选人数3人
3.01	选举池宇峰为第四届董事会非独立董事	√
3.02	选举萧泓（XIAO HONG）为第四届董事会非独立董事	√
3.03	选举魏松为第四届董事会非独立董事	√
4.00	关于董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案	应选人数2人
4.01	选举董弘宇为第四届董事会独立董事	√
4.02	选举施丹丹为第四届董事会独立董事	√
5.00	关于监事会换届选举第四届监事会非职工代表监事的议案	应选人数2人
5.01	选举梁田为第四届监事会监事	√
5.02	选举杨丽为第四届监事会监事	√

四、会议登记方法

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（一）会议登记方式：

1. 法人股东的法定代表人出席本次会议的，应凭法人股东营业执照复印件（加

盖公章）、股东账户卡、法定代表人身份证明书及本人身份证办理登记手续；

委托代理人代表法人股东出席本次会议的，应凭法人股东营业执照复印件（加 盖公章）、股东账户卡、授权委托书（见附件二）、代理人本人身份证办理登记手续；

1. 自然人股东亲自出席本次会议的，应凭本人身份证、股东账户卡办理登记 手续；

委托代理人代表自然人股东出席本次会议的，应凭本人身份证、授权委托书（见 附件二）、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡办理登记手续；

1. 异地股东可凭以上有关证件和《参加会议回执》（附件三）采取信函或传真

方式确认登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记。 （二）会议登记时间：2018 年 2 月 12 日（上午 10:00—12:00，下午 14:00—17:00）； （三）会议登记地点：北京市朝阳区北苑路 86 号完美世界大厦 18 层会议室； （四）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会

前半小时到会场办理登记手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

• （一）本次会议会期为半天，与会股东食宿及交通费用自理

• （二）联系人：王巍巍、随志杰

• （三）联系电话：010-57806688 传真：010-57805227

• （四）联系地址：北京市朝阳区北苑路 86 号完美世界大厦 18 层

• （五）联系部门：公司证券事业与企业沟通部

• （六）邮政编码：100101

• （七）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程

另行通知。

七、备查文件

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1. 完美世界股份有限公司第三届董事会第四十四次会议决议；

2. 完美世界股份有限公司第三届董事会第四十五次会议决议；

3. 完美世界股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议。

完美世界股份有限公司董事会 2018 年 1 月 31 日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码：362624，投票简称：完美投

票

2. 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其 所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选 举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举 票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

投给候选人的选举票数	填报
对候选人A投X1票	X1票
对候选人B投X2票	X2票
…	…
合 计	不超过该股东拥有的选举票数

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事（如提案 3，采用等额选举，应选人数为 3 位） 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在 3 位非独立董事候选人中任意分配，但投票 总数不得超过其拥有的选举票数。

• ②选举独立董事（如提案 4，采用等额选举，应选人数为 2 位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在 2 位独立董事候选人中任意分配，但投票总

数不得超过其拥有的选举票数。

• ③选举监事（如提案 5，采用等额选举，应选人数为 2 位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在 2 位监事候选人中任意分配，但投票总数不

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得超过其拥有的选举票数。

1. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达

相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2018 年 2 月 14 日的交易时间，即 9:30—11:30，13:00—15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月13日（现场股东大会召 开前一日）下午3:00，结束时间为2018年2月14日（现场股东大会结束当日） 下午3:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投 资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证， “ ” “ ” 取得 深交所数字证书 或 深交所投资者服务密码 。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席 2018 年 2 月 14 日 召开的完美世界股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会，并按照下列指示行 使对会议议案的表决权。

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票议案外的所有提 案	√
非累积投 票议案
1.00	关于子公司出售资产暨关联交易的议 案	√
2.00	关于变更募集资金投资项目的议案	√
6.00	关于公司第四届董事会独立董事薪酬 的议案	√
累计投票 议案
3.00	关于董事会换届选举第四届董事会非 独立董事的议案	应选人数3 人
3.01	选举池宇峰为第四届董事会非独立董 事	√
3.02	选举萧泓（XIAO HONG）为第四届董 事会非独立董事	√
3.03	选举魏松为第四届董事会非独立董事	√
4.00	关于董事会换届选举第四届董事会独 立董事的议案	应选人数2 人
4.01	选举董弘宇为第四届董事会独立董事	√
4.02	选举施丹丹为第四届董事会独立董事	√
5.00	关于监事会换届选举第四届监事会非 职工代表监事的议案	应选人数2 人
5.01	选举梁田为第四届监事会监事	√
5.02	选举杨丽为第四届监事会监事	√

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注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相 应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人名称/姓名（签字/盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数及性质： 委托人股东账号： 受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托日期：

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖 单位公章。

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附件三：

完美世界股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会参加会议回执

截止 2018 年 2 月 9 日，本人/本单位持有完美世界股份有限公司股票，拟参 加完美世界股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会。

姓名或名称 （签字或盖章）		身份证号码/企 业营业执照号码
股东账号		持有股数
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
是否本人出席		备注

时间：

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