Perfect World Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Sep 13, 2016

证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2016-124

完美世界股份有限公司

关于召开 2016 年第七次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 本次会议议案（一）《关于公司符合重大资产重组条件的议案》至（十一）

《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》属于特别表决 事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以 上通过。

2. 议案（二）《关于公司重大资产购买具体方案的议案》设有子议案，需

逐项表决。

完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会 议决定于 2016 年 9 月 29 日召开 2016 年第七次临时股东大会，会议有关事项 如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议主持人：公司董事长池宇峰先生

• （三）会议召开的合法、合规性：经本公司第三届董事会第二十九次会议

• 审议通过，决定召开 2016 年第七次临时股东大会，召集程序符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

• （四）会议时间：

• 1．现场会议时间：2016 年 9 月 29 日下午 14:30，会期半天；

• 2．网络投票时间：2016 年 9 月 28 日至 2016 年 9 月 29 日，其中通过深

• 圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为：2016

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年 9 月 29 日上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通过深交所互联网投 票的时间为 2016 年 9 月 28 日下午 15：00 至 2016 年 9 月 29 日下午 15：00。 （五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方 式召开。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系 统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式。同一表决权出现重 复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

• （六）股权登记日：2016 年 9 月 22 日

• （七）会议召开地点：北京市朝阳区北苑路 86 号完美世界大厦 19 层 （八）本次会议的出席对象：

• 截止 2016 年 9 月 22 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次会议并行使表决 权，股东本人不能亲自出席本次会议的可以书面委托代理人出席会议并参加表 决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司股东；

1. 公司董事、监事和高级管理人员；

2. 公司聘请的律师；

3. 其他相关人员。

4. 二、 会议审议事项

5. （一） 《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；

6. （二） 《关于公司重大资产购买具体方案的议案》；

   • 2.1 本次重大资产购买的基本情况

   • 2.2 标的资产的作价依据及交易价格

   • 2.3 标的资产的交割

   • 2.4 标的资产的对价支付

   • 2.5 期间收益和风险

   • 2.6 决议有效期

7. （三） 《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；

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• （四） 《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》；

• （五） 《关于<完美世界股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘 要的议案》；

• （六） 《关于签订<关于北京今典四道口影城管理有限公司、北京时代华夏 今典电影院线发展有限责任公司、北京时代今典影视文化有限公司之股 权转让暨债权转让协议>的议案》；

• （七） 《关于公司就本次重大资产购买中标的公司所涉及 ABS 专项计划出具 承诺函的议案》；

• （八） 《关于本次重大资产购买相关审计报告及资产评估报告的议案》；

• （九） 《关于本次重大资产购买构成重大资产重组但不构成重组上市的议 案》；

• （十） 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事项 的议案》；

• （十一） 《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》；

• （十二） 《关于变更部分募集资金投资项目用途用于支付本次重大资产购 买事项的交易对价的议案》；

• （十三） 《关于增加使用阶段性闲置自有资金进行委托理财的议案》；

• （十四） 《关于公司向银行申请综合授信并以本次重大资产购买标的公司 股权作为担保的议案》。

上述议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，议案内容同日已 在巨潮资讯网披露。

三、 会议登记方法

（一）会议登记方式：

1. 法人股东的法定代表人出席本次会议的，应凭法人股东营业执照复印件

2. （加盖公章）、股东账户卡、法定代表人身份证明书及本人身份证办理登记手续； 委托代理人代表法人股东出席本次会议的，应凭法人股东营业执照复印件

3. （加盖公章）、股东账户卡、授权委托书（见附件二）、代理人本人身份证办理登 记手续；

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1. 自然人股东亲自出席本次会议的，应凭本人身份证、股东账户卡办理登 记手续；

委托代理人代表自然人股东出席本次会议的，应凭本人身份证、授权委托书 （见附件二）、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡办理登记手续；

1. 异地股东可凭以上有关证件和《参加会议回执》（附件三）采取信函或传 真方式确认登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登 记。

（二）会议登记时间：2016 年 9 月 26 日和 9 月 27 日，每个工作日上午 10： 00—12：00，下午 14：00—17：00；

（三）会议登记地点：北京市朝阳区北苑路 86 号完美世界大厦 19 层证券事 业部；

（四）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于 会前半小时到会场办理登记手续。

四、 参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。 五、 其他事项

（一）本次会议会期为半天，与会股东食宿及交通费用自理

（二）联系人：王巍巍、钱婷娜

（三）联系电话：010-57806688 传真：010-57805227

（四）联系地址：北京市朝阳区北苑路 86 号完美世界大厦 19 层

（五）联系部门：公司证券事业部

（六）邮政编码：100101

（七）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进

程另行通知。

六、 备查文件

完美世界股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议。

完美世界股份有限公司董事会

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2016 年 9 月 14 日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 投票代码：362624

2. 投票简称：完美投票

3. 议案设置及意见表决

（1）议案设置

表 1 股东大会议案对应 “ 议案编码 ” 一览表

议案序号	议案名称	议案编码
总议案	表示对以下议案的统一表决	100.00
议案1	关于公司符合重大资产重组条件的议案	1.00
议案2	关于公司重大资产购买具体方案的议案	2.00
2.1	本次重大资产购买的基本情况	2.01
2.2	标的资产的作价依据及交易价格	2.02
2.3	标的资产的交割	2.03
2.4	标的资产的对价支付	2.04
2.5	期间收益和风险	2.05
2.6	决议有效期	2.06
议案3	关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的 议案	3.00
议案4	关于公司本次重大资产购买符合《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定 的议案	4.00
议案5	关于《完美世界股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）》及其摘要的议案	5.00
议案6	关于签订《关于北京今典四道口影城管理有限公 司、北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公 司、北京时代今典影视文化有限公司之股权转让暨 债权转让协议》的议案	6.00
议案7	关于公司就本次重大资产购买中标的公司所涉及 ABS专项计划出具承诺函的议案	7.00
议案8	关于本次重大资产购买相关审计报告及资产评估 报告的议案	8.00
议案9	关于本次重大资产购买构成重大资产重组但不构 成重组上市的议案	9.00

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议案10	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大 资产购买相关事项的议案	10.00
议案11	关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取 措施的议案	11.00
议案12	关于变更部分募集资金投资项目用途用于支付本 次重大资产购买事项的交易对价的议案	12.00
议案13	关于增加使用阶段性闲置自有资金进行委托理财 的议案	13.00
议案14	关于公司向银行申请综合授信并以本次重大资产 购买标的公司股权作为担保的议案	14.00

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其 所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有 选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选 举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

表 2 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

投给候选人的选举票数	填报
对候选人A投X1票	X1票
对候选人B投X2票	X2票
…	…
合 计	不超过该股东拥有的选举票数

各议案股东拥有的选举票数举例如下：

• ① 选举独立董事（如议案 3，有 3 位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将票数平均分配给 3 位独立董事候选人，也可以在 3 位独立董事 候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

• ② 选举非独立董事（如议案 4，有 2 位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给 2 位非独立董事候选人，也可以在 2 位非独立

董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

• ③ 选举股东代表监事（如议案 5，有 2 位候选人）

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股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给 2 位股东代表监事候选人，也可以在 2 位股东 代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表 达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议 案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案 投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2016 年 9 月 29 日的交易时间，即 9:30—11:30， 13:00—15:00

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年9月28日（现场股东大会召 开前一日）下午3：00，结束时间为2016年9月29日（现场股东大会结束当日） 下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投 资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证， “ ” “ ” 取得 深交所数字证书 或 深交所投资者服务密码 。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席 2016 年 9 月 29 日 召开的完美世界股份有限公司 2016 年第七次临时股东大会，并按照下列指示行 使对会议议案的表决权。

序号	议案名称	表决结果	表决结果	表决结果
		同意	反对	弃权
总议案	表示对以下议案的统一表决
议案1	关于公司符合重大资产重组条件的议案
议案2	关于公司重大资产购买具体方案的议案
2.1	本次重大资产购买的基本情况
2.2	标的资产的作价依据及交易价格
2.3	标的资产的交割
2.4	标的资产的对价支付
2.5	期间收益和风险
2.6	决议有效期
议案3	关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案
议案4	关于公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
议案5	关于《完美世界股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》及其摘要的议案
议案6	关于签订《关于北京今典四道口影城管理有限公司、北 京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司、北京时代 今典影视文化有限公司之股权转让暨债权转让协议》的 议案
议案7	关于公司就本次重大资产购买中标的公司所涉及ABS 专项计划出具承诺函的议案
议案8	关于本次重大资产购买相关审计报告及资产评估报告 的议案
议案9	关于本次重大资产购买构成重大资产重组但不构成重 组上市的议案
议案10	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产 购买相关事项的议案
议案11	关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施 的议案
议案12	关于变更部分募集资金投资项目用途用于支付本次重 大资产购买事项的交易对价的议案

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序号	议案名称	表决结果	表决结果	表决结果
		同意	反对	弃权
议案13	关于增加使用阶段性闲置自有资金进行委托理财的议 案
议案14	关于公司向银行申请综合授信并以本次重大资产购买 标的公司股权作为担保的议案

注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相 应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。） 本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人名称/姓名（签字/盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托日期：

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖 单位公章。

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附件三：

完美世界股份有限公司

2016 年第七次临时股东大会参加会议回执

截止 2016 年 9 月 22 日，本人/本单位持有完美世界股份有限公司股票，拟 参加完美世界股份有限公司 2016 年第七次临时股东大会。

姓名或名称 （签字或盖章）		身份证号码/企 业营业执照号码
股东帐号		持有股数
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
是否本人出席		备注

时间：

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