Perfect World Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Jan 15, 2016

证券代码：002624 证券简称：完美环球 公告编号：2016-013

完美环球娱乐股份有限公司

关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 本次会议议案（一）《关于公司符合重大资产重组条件的议案》至（十）

《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产及募集配套资 金暨关联交易的议案》属于特别表决事项，需由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

2. 议案（二）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具 体方案的议案》设有子议案，需逐项表决。

完美环球娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会 议决定于 2016 年 2 月 1 日召开 2016 年第二次临时股东大会，会议有关事项如 下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议主持人：公司董事长池宇峰先生

（三）会议召开的合法、合规性：经本公司第三届董事会第十八次会议审 议通过，决定召开 2016 年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议时间：

1．现场会议时间：2016 年 2 月 1 日下午 14:00，会期半天；

2．网络投票时间：2016 年 1 月 31 日至 2016 年 2 月 1 日，其中通过深圳 证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为：2016 年 2

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月 1 日上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通过深交所互联网投票的时 间为 2016 年 1 月 31 日下午 15：00 至 2016 年 2 月 1 日下午 15：00。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方 式召开。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系 统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式。同一表决权出现重 复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2016 年 1 月 25 日

（七）会议召开地点：北京市朝阳区北四环中路 8 号院 2 号北辰五洲皇冠 假日酒店 2 层会议室

（八）本次会议的出席对象：

1. 截止 2016 年 1 月 25 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次会议并行使表决 权，股东本人不能亲自出席本次会议的可以书面委托代理人出席会议并参加表 决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司股东；

2. 公司董事、监事和高级管理人员；

3. 公司聘请的律师；

4. 其他相关人员。

二、 会议审议事项

（一） 《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；

（二） 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案 的议案》；

1. 交易方案

1.1 发行股份购买资产

1.2 配套融资

1. 发行股份购买资产

2. 2.1 标的资产

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• 2.2 标的资产的价格

• 2.3 发行价格及定价依据

• 2.4 发行数量

• 2.5 业绩承诺及补偿

• 2.6 锁定期安排

• 2.7 期间损益

• 2.8 滚存未分配利润

• 配套融资

• 3.1 发行方式及定价原则

• 3.2 募集配套资金金额和发行数量

• 3.3 锁定期安排

• 3.4 配套融资募集资金投向

• 发行股份的种类和面值

• 上市地点

• 决议有效期

（三） 《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的 议案》；

（四） 《关于<完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

（五） 《关于公司与完美世界（北京）数字科技有限公司和石河子市骏扬 股权投资合伙企业（有限合伙）签署<完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买 资产协议>的议案》；

（六） 《关于公司与完美世界（北京）数字科技有限公司和石河子市骏扬 股权投资合伙企业（有限合伙）签署<关于上海完美世界网络技术有限公司之业 绩承诺和补偿协议>的议案》；

（七） 《关于公司与池宇峰等发行对象签署<股份认购协议>的议案》；

（八） 《关于本次交易相关审计报告和资产评估报告的议案》；

• （九） 《关于同意完美世界（北京）数字科技有限公司及其一致行动人免

• 于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

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（十） 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产及 募集配套资金暨关联交易的议案》；

（十一） 《关于<完美环球娱乐股份有限公司员工持股计划（草案）（认购 配套融资方式）（一）>的议案》；

（十二） 《关于<完美环球娱乐股份有限公司员工持股计划（草案）（认购 配套融资方式）（二）>的议案》；

（十三） 《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事 宜的议案》。

上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，议案内容同日已在 巨潮资讯网披露。

上述议案（一）至（十）属于特别表决事项，需由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

议案（二）设有子议案，需逐项表决。

三、 会议登记方法

（一）会议登记方式：

1. 法人股东的法定代表人出席本次会议的，应凭法人股东营业执照复印件 （加盖公章）、股东账户卡、法定代表人身份证明书及本人身份证办理登记手续；

委托代理人代表法人股东出席本次会议的，应凭法人股东营业执照复印件 （加盖公章）、股东账户卡、授权委托书（见附件二）、代理人本人身份证办理登 记手续；

1. 自然人股东亲自出席本次会议的，应凭本人身份证、股东账户卡办理登 记手续；

委托代理人代表自然人股东出席本次会议的，应凭本人身份证、授权委托书 （见附件二）、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡办理登记手续；

1. 异地股东可凭以上有关证件和《参加会议回执》（附件三）采取信函或传 真方式确认登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登 记。

（二）会议登记时间：2016 年 1 月 27 日和 1 月 28 日，每个工作日上午 10： 00--12：00，下午 14：00--17：00；

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（三）会议登记地点：北京市朝阳区北苑路 86 号完美世界大厦 19 层证券事 业部；

（四）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于 会前半小时到会场办理登记手续。

四、 参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、 其他事项

一 ( )本次会议会期为半天，与会股东食宿及交通费用自理

(二)联系人：闫新广、钱婷娜

(三)联系电话：010-57806688 传真：010-57805227

(四)联系地址：北京市朝阳区北苑路 86 号完美世界大厦 19 层

(五)联系部门：公司证券事业部

(六)邮政编码：100101

(七) 网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的

进程另行通知。

六、 备查文件

1．完美环球娱乐股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议。

完美环球娱乐股份有限公司董事会

2016 年 1 月 16 日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票代码：362624

2. 投票简称：完美投票

3. 投票时间：2016 年 2 月 1 日的交易时间，即 9:30—11:30， 13:00—15:00

4. 股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

1. 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

2. （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

3. （2）选择公司会议进入投票界面；

4. （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写

5. 选举票数。

6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程 序：

（1）在投票当日，“完美投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审 议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分 别申报。

股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应 的议案号为 100，申报价格为 100.00 元。股东大会上对同一事项有不同议案的（即 互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，并 对议案互斥情形予以特别提示。

对于逐项表决的议案，如议案 2 中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对议 案 2 下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案 2 中子议案①，2.02 元代表议案 2

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中子议案②，依此类推。如议案 2 为选举独立董事，则 2.01 元代表第一位候选 人，2.02 元代表第二位候选人，依此类推。

对于选举董事、监事议案采用累积投票的，如独立董事和非独立董事分别选 举，需设置为两个议案，如议案 3 为选举独立董事，则 3.01 元代表第一位候选 人，3.02 元代表第二位候选人，如议案 4 为选举非独立董事，则 4.01 元代表第 一位候选人，4.02 元代表第二位候选人，依此类推。

表 1 股东大会议案对应 “ 委托价格 ” 一览表

议案序号
	议案名称	委托价格
总议案	表示对以下议案的统一表决	100.00
议案1	关于公司符合重大资产重组条件的议案	1.00
议案2	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易具体方案的议案	2.00
（一）	交易方案
2.1	发行股份购买资产	2.01
2.2	配套融资	2.02
（二）	发行股份购买资产
2.3	标的资产	2.03
2.4	标的资产的价格	2.04
2.5	发行价格及定价依据	2.05
2.6	发行数量	2.06
2.7	业绩承诺及补偿	2.07
2.8	锁定期安排	2.08
2.9	期间损益	2.09
2.10	滚存未分配利润	2.10
（三）	配套融资
2.11	发行方式及定价原则	2.11
2.12	募集配套资金金额和发行数量	2.12
2.13	锁定期安排	2.13
2.14	配套融资募集资金投向	2.14
（四）	发行股份的种类和面值
2.15	发行股份的种类和面值	2.15
（五）	上市地点
2.16	上市地点	2.16
（六）	决议有效期
2.17	决议有效期	2.17
议案3	关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金 构成关联交易的议案	3.00
议案4	关于《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》	4.00

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	及其摘要的议案
议案5	关于公司与完美世界（北京）数字科技有限公司 和石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙） 签署《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买 资产协议》的议案	5.00
议案6	关于公司与完美世界（北京）数字科技有限公司 和石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙） 签署《关于上海完美世界网络技术有限公司之业 绩承诺和补偿协议》的议案	6.00
议案7	关于公司与池宇峰等发行对象签署《股份认购协 议》的议案	7.00
议案8	关于本次交易相关审计报告和资产评估报告的议 案	8.00
议案9	关于同意完美世界（北京）数字科技有限公司及 其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份 的议案	9.00
议案10	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行 股份购买资产及募集配套资金暨关联交易的议案	10.00
议案11	关于《完美环球娱乐股份有限公司员工持股计划 （草案）（认购配套融资方式）（一）》的议案	11.00
议案12	关于《完美环球娱乐股份有限公司员工持股计划 （草案）（认购配套融资方式）（二）》的议案	12.00
议案13	关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股 计划相关事宜的议案	13.00

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票 制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3 股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候 选人的选举票数。

对于采用累积投票制的议案，上市公司股东应当以其所拥有的选举票数 为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选 举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

表 2 表决意见对应 “ 委托数量 ” 一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

表 3 累积投票制下投给候选人的选举票数对应 “ 委托数量 ” 一览表

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投给候选人的选举票数	委托数量
对候选人A投X1票	X1股
对候选人B投X2票	X2股
…	…
合 计	该股东持有的表决权总数

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案 表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票 为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决 的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如 先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月31日（现场股东大会召 开前一日）下午3：00，结束时间为2016年2月1日（现场股东大会结束当日） 下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投 资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证， “ ” “ ” 取得 深交所数字证书 或 深交所投资者服务密码 。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席 2016 年 2 月 1 日 召开的完美环球娱乐股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会，并按照下列指 示行使对会议议案的表决权。

序号	议案名称	表决结果	表决结果	表决结果
		同意	反对	弃权
1.	关于公司符合重大资产重组条件的议案
2.	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 具体方案的议案
2.1	发行股份购买资产
2.2	配套融资
2.3	标的资产
2.4	标的资产的价格
2.5	发行价格及定价依据
2.6	发行数量
2.7	业绩承诺及补偿
2.8	锁定期安排
2.9	期间损益
2.10	滚存未分配利润
2.11	发行方式及定价原则
2.12	募集配套资金金额和发行数量
2.13	锁定期安排
2.14	配套融资募集资金投向
2.15	发行股份的种类和面值
2.16	上市地点
2.17	决议有效期
3.	关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关

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序号	议案名称	表决结果	表决结果	表决结果
		同意	反对	弃权
	联交易的议案
4.	关于《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
5.	关于公司与完美世界（北京）数字科技有限公司和石河子 市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙）签署《完美环球娱 乐股份有限公司发行股份购买资产协议》的议案
6.	关于公司与完美世界（北京）数字科技有限公司和石河子 市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙）签署《关于上海完 美世界网络技术有限公司之业绩承诺和补偿协议》的议案
7.	关于公司与池宇峰等发行对象签署《股份认购协议》的议 案
8.	关于本次交易相关审计报告和资产评估报告的议案
9.	关于同意完美世界（北京）数字科技有限公司及其一致行 动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案
10.	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购 买资产及募集配套资金暨关联交易的议案
11.	关于《完美环球娱乐股份有限公司员工持股计划（草案） （认购配套融资方式）（一）》的议案
12.	关于《完美环球娱乐股份有限公司员工持股计划（草案） （认购配套融资方式）（二）》的议案
13.	关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相 关事宜的议案

注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相

应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人名称/姓名（签字/盖章）： 委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号： 受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托日期：

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖 单位公章。

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附件三

完美环球娱乐股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会参加会议回执

截止 2016 年 2 月 1 日，本人/本单位持有完美环球娱乐股份有限公司股票， 拟参加完美环球娱乐股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会。

姓名或名称 （签字或盖章）		身份证号码/企 业营业执照号码
股东帐号		持有股数
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
是否本人出席		备注

时间：

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