Perfect World Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Aug 29, 2014

证券代码：002624 证券简称：金磊股份 公告编号：2014-048

浙江金磊高温材料股份有限公司

关于召开2014 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次股东大会的全部议案都属于特别决议,需由出席股东大会的 股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六 次会议决定于2014 年9 月15 日在公司五楼会议室召开2014 年第一次临时股东 大会。本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《浙江金磊 高温材料股份有限公司章程》等有关规定。现将本次会议的有关事项通知如下：

一、 召开本次会议的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议时间：

1．现场会议时间2014 年9 月15 日下午14：00，会期半天；

2．网络投票时间：2014 年9 月14 日至2014 年9 月15 日，其中通过深圳 证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014 年9 月15 日上午9：30-11： 30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2014 年9 月14 日下午15：00 至2014 年9 月15 日下午15：00。

（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式 召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

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公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复 投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（四）股权登记日：2014 年9 月9 日

（五）会议召开地点：浙江省湖州市德清县钟管镇龙山路117 号浙江金磊高 温材料股份有限公司5 楼会议室

（六）本次会议的出席对象：

1．截止2014 年9 月9 日下午交易结束后在中国登记结算公司深圳分公司登 记在册的公司全体股东，均有权出席本次会议并行使表决权，股东本人不能亲自 出席本次会议的可以书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件

1），该股东代理人不必是本公司股东；

2．公司董事、监事和高级管理人员；

• 3．公司聘请见证的律师；

4．其他相关人员。

二、 会议审议事项

（一）会议审议的议案

议案1．《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；

议案2．《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易具体方案

的议案》；

• 2.1. 本次重大资产重组整体方案

• 2.2. 重大资产置换

发行股份购买资产

• 2.3. 发行股份的类型和面值

• 2.4. 发行方式和发行对象

• 2.5. 发行价格及定价依据

• 2.6. 股份发行数量

• 2.7. 股份锁定期

• 2.8. 上市地点

• 2.9. 本次发行前滚存未分配利润的安排

• 2.10. 期间损益

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2.11. 业绩补偿

2.12. 决议有效期

• 议案3．《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的

• 议案》；

• 议案4．《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合

• <关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

• 议案5．《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第

• 十二条和<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》；

• 议案6．《关于<浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份

• 购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

• 议案7．《关于签订《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行

• 股份购买资产协议》和《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿 协议》的议案》；

议案8．《关于本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及资产 评估报告的议案》；

议案9．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行 股份购买资产暨关联交易的议案》；

议案10．《关于修改公司章程的议案》。

• （二）披露情况

以上议案经公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十二次会议 审议通过，详见刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次会议审议的议 案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除单独 或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）。

三、 本次股东大会现场会议的登记方式

（一）会议登记方式：

1. 法人股东凭营业执照（加盖公章）复印件、股东账户卡、法人代表证明

书及身份证办理登记手续；

委托代理人凭代理人本人身份证、营业执照（加盖公章）复印件、授权委托

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书（见附件1）、委托人股东账户卡办理登记手续；

1. 自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件及委托人股东 账户卡办理登记手续；

1. 异地股东可凭以上有关证件和《参加会议回执》（附件2）采取信函或传 真方式确认登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登 记。

（二）会议登记时间：2014 年9 月11 日和12 日，上午9：00--11：00，下 午13：00--16：30；

（三）会议登记地点：浙江省湖州市德清县钟管镇龙山路117 号浙江金磊高 温材料股份有限公司董事会秘书办公室；

（四）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于 会前半小时到会场办理登记手续。

四、 参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体网络投票程序如下：

• （一）采用深交所交易系统投票的程序

• 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014 年9 月

15 日上午9:30—11:30，下午 13:00—15:00；

1. 投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式

2. 对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格
362624	金磊投票	买入	对应申报价格

1. 股东投票的具体程序为：

2. （1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填本次年度股东大会审议的议案序号，100 元代 表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依次类推。每一表决项相应 的申报价格，具体如下表：

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议案序号	议案名称	委托价格
	总议案	100
1.	《关于公司符合重大资产重组条件的议案》	1.00
2.	《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易具体方 案的议案》	2.00
2.1	本次重大资产重组整体方案	2.01
2.2	重大资产置换	2.02
	发行股份购买资产
2.3	发行股份的类型和面值	2.03
2.4	发行方式和发行对象	2.04
2.5	发行价格及定价依据	2.05
2.6	股份发行数量	2.06
2.7	股份锁定期	2.07
2.8	上市地点	2.08
2.9	本次发行前滚存未分配利润的安排	2.09
2.10	期间损益	2.10
2.11	业绩补偿	2.11
2.12	决议有效期	2.12
3.	《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易 的议案》	3.00
4.	《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符 合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定 的议案》	4.00
5.	《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第十二条和<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议 案》	5.00
6.	《关于<浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	6.00

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7.	《关于签订<浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产协议>和<浙江金磊高温材料股份有限公司重大资 产重组业绩补偿协议>的议案》	《关于签订<浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产协议>和<浙江金磊高温材料股份有限公司重大资 产重组业绩补偿协议>的议案》	《关于签订<浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产协议>和<浙江金磊高温材料股份有限公司重大资 产重组业绩补偿协议>的议案》	《关于签订<浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产协议>和<浙江金磊高温材料股份有限公司重大资 产重组业绩补偿协议>的议案》	7.00
8.	《关于本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及资 产评估报告的议案》				8.00
9.	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发 行股份购买资产暨关联交易的议案》				9.00
10.	《关于修改公司章程的议案》				10.00
（3）在“委托股数”项下填报表决意见； 股东按下表申报股数：
表决意见种类		同意	反对	弃权
对应的申报股数		1 股	2 股	3 股

（4）确认投票完成

1. 计票规则

（1）在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方 式,如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

（2）股东对总议案的表决包括对议案的全部表决。如股东先对总议案进行 表决，后又对议案分项表决，以对总议案表决为准；如股东先对议案分项进行表 决，后又对总议案进行表决，则以对议案分项表决为准。

1. 注意事项

2. （1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；

• （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；

• （4）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处

理；

（5）如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00 以后登陆深圳证券交易 所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以 查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

1. 投票举例

2. （1）股权登记日持有金磊股份股票的投资者，对公司所有议案投同意票,

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其申报如下：

其申报如下：
投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362624	买入	100.00 元	1 股

（2）如某股东对议案 2 投反对票,对其他议案投赞成票,申报顺序如下:

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362624	买入	2.00 元	2 股
362624	买入	100.00 元	1 股

（二）采用互联网投票投票操作流程

1. 股东获取身份认证的具体流程:股东通过互联网投票系统进行网络投票，

需按照深圳证券交易所的有关规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证 书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、 “证券账户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8 位的服务密码；如申请成功， 系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服 务密码。

务密码。
买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00 元	4 位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的， 次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。 密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方 法类似。

法类似。
买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00 元	大于“1”的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨

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询电话:0755-83239016。

1. 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址

http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选

择“浙江金磊高温材料股份有限公司2014 年第一次临时股东大会投票”；

• （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券

账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

• （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

• （4）确认并发送投票结果。

• 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为

2014 年9 月14 日下午15:00 至2014 年9 月15 日15:00 的任意时间。

五、 其他事项

• (一) 本次会议会期为半天，与会股东食宿及交通费用自理

• (二) 联系人：魏松、褚敏豪

• (三) 联系电话：0572-8409712 传真：0572-8409677

• (四) 联系地址：浙江省湖州市德清县钟管镇龙山路117 号

• (五) 联系部门：浙江金磊高温材料股份有限公司董事会秘书办公室

• (六) 邮政编码：313220

• (七) 网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的

• 进程另行通知。

特此公告。

浙江金磊高温材料股份有限公司董事会

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2014 年8 月30 日

附件1：

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2014 年9 月15 日召开的浙江金磊高温材料股份有限公司2014 年第一次临时股东大会,并按照 下列指示行使对会议议案的表决权。

议案 序号	议案名称		表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1.	《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
2.	《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易具体方案的议案》
2.1	本次重大资产重组整体方案
2.2	重大资产置换
	发行股份购买资产	------	--------	------
2.3	发行股份的类型和面值
2.4	发行方式和发行对象
2.5	发行价格及定价依据
2.6	股份发行数量
2.7	股份锁定期
2.8	上市地点
2.9	本次发行前滚存未分配利润的安排
2.10	期间损益
2.11	业绩补偿
2.12	决议有效期
3.	《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产构成 关联交易的议案》
4.	《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关 联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题

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	的规定>第四条规定的议案》
5.	《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组 管理办法>第十二条和<首次公开发行股票并上市管理办 法>相关规定的议案》
6.	《关于<浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘 要的议案》
7.	《关于签订<浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产 置换及发行股份购买资产协议>和<浙江金磊高温材料股 份有限公司重大资产重组业绩补偿协议>的议案》
8.	《关于本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核 报告及资产评估报告的议案》
9.	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产 置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》
10.	《关于修改公司章程的议案》
注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相 应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。） 本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。 委托人姓名（签字或盖章）： 委托人身份证号码（或营业执照号码）： 委托人持有股数： 委托人股东账号： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期：

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖 单位公章。

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附件2

浙江金磊高温材料股份有限公司

2014 年第一次临时股东大会参加会议回执

截止2014 年9 月9 日，本人/本单位持有浙江金磊高温材料股份有限公司股 票，拟参加公司2014 年第一次临时股东大会。

姓名或名称 （签字或盖章）		身份证号码/企 业营业执照号码
股东帐号		持有股数
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
是否本人出席		备注

时间：

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