Perfect World Co., Ltd. — Management Reports 2014

Mar 4, 2014

浙江金磊高温材料股份有限公司

2013 年度独立董事述职报告

独立董事 鲁爱民

本人担任浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事以 来，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及 《公司独立董事工作细则》等有关法律法规的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责， 努力维护公司全体股东、特别是社会公众股东的合法权益。2013 年度本人主要 履职情况如下：

一、 出席会议情况

2013 年度，公司总共召开了 12 次董事会及 5 次股东大会；按照规定本人应 出席会议 12 次。本人实际出席了全部会议，包括 12 次董事会（含现场出席 10 次和通讯会议 2 次）和 5 次列席股东大会。

从参会情况来看：2013 年公司董事会和股东大会的召集召开程序合法合规， 对重大经营事项进行了合法有效的讨论和决策。本着勤勉务实和诚信负责的态 度，本人对公司报告期内董事会的各项议案及其他相关事项也进行了认真审议， 并在听取情况说明的前提下，从专业角度提出了自己独立的意见和建议，对所了 解的事项发表了相关独立意见，忠实履行了独立董事的职责。

二、 发表独立意见情况 2013 年度，本人在参加董事会讨论的基础上，就相关事项发表了独立意见， 具体如下：

(一) 2013 年 4 月 16 日，对公司第二届董事会第二次会议审议的《关于对 外投资德清金汇小额贷款有限公司暨关联交易议案》发表了相关独立意见。

(二) 2013 年 5 月 9 日，对公司第二届董事会第五次会议审议的《关于拟对 德清金汇小额贷款有限公司增资暨关联交易议案》发表了相关独立意见。

(三) 2013 年 6 月 17 日，对公司第二届董事会第八次会议审议的《关于继 续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了相关独立意见。 (四) 2013 年 8 月 3 日，对公司第二届董事会第九次会议审议的《关于部分

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募投项目延期的议案》、《2013 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 发表了相关独立意见，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担 保情况发表了独立意见。

上述相关独立意见的详细内容已在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯 网上公示。

三、 对公司进行现场调查的情况

2013 年度，本人利用召开董事会、股东大会的机会及其他时间对公司进行 了实地考察，并通过与管理层沟通以及与注册会计师的交流，了解公司的日常经 营情况及董事会决议的执行情况。同时，经常关注市场环境变化及其对公司的影 响，特别关注各类媒体对公司的相关报道，以便尽可能对公司重大或突发事项及 其进展情况及时有所了解并进行客观评价。

四、 保护投资者权益方面所做的工作 一 ( ) 勤勉履职，客观发表意见

作为公司独立董事，本人克服一切困难，如期参加每一次的董事会会议，并 列席每一次的股东大会，认真审议各项议案，在此基础上做出客观、独立、公正 的判断分析，发表独立意见，切实维护中小股东的利益。

(二) 监督公司信息披露

本人依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳交易所上市公司信 息披露工作指引》等相关规定，积极协助和检查督促公司高管严格履行信息披露 制度，以保证公司 2013 年度信息披露工作的真实性、准确性、及时性和完整性。 (三) 提高自身履职能力

本人非常注重对相关法律、法规和各项规章制度的学习，自担任上市公司独 立董事以来，积极参加交易所组织的有关学习和后续培训，经常关注资本市场、 特别是上市公司的有关资讯，加深对相关法律规章的不断认识和理解，努力提高 自己的履职能力和维护股东权益的意识，促进公司不断提高科学决策和风险防范 意识，并尽自己所能检查督促公司完善规范运作。

五、 专业委员会履职情况

本人作为公司董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会召集人和提名委

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员会委员，2013 年度履职情况如下：

一 ( ) 审计委员会

报告期内参加审计委员会举行的 6 次会议，按照报表审计工作规则，就公司 季度财务报表和年度财务报表的编制工作与注册会计师及其他相关人员进行沟 通讨论；同时还审议了公司内审部门 2014 年审计工作计划及使用募集资金暂时 补偿流动资金等事项，要求内审部门对审计工作中发现的问题督促整改。

(二) 薪酬与考核委员会

报告期内参加薪酬与考核委员会举行的 1 次会议，审议公司 2012 年度董监 高薪酬情况。

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报告期内参加提名委员会举行的 3 次会议，审议《关于提名第二届董事会董 事候选人的议案》、《关于提名公司高级管理人员的议案》、《关于提名副总经理的 议案》。

六、 其他事项

一 ( ) 未提议召开董事会；

(二) 未提议聘用或解聘会计师事务所；

(三) 未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

2014 年，本人将更加严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求履行 独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，以 保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水 平，保护公司整体利益和中小股东合法权益，促进公司持续高速增长，以更加优 异的业绩回报广大投资者。

独立董事

2014 年 3 月 4 日

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