Perfect World Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2018

Feb 21, 2018

证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2018-017

完美世界股份有限公司

关于公司股东拟协议转让公司部分股份的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：

1、本次协议转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续；

2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成 尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；

3、本次协议转让后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。

一、本次协议转让股份基本情况

2018年1月28日，完美世界股份有限公司（以下简称“公司”或“完美世界”或 “上市公司”）召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过《关于子公司出售资 产暨关联交易的议案》，公司拟向完美世界控股集团有限公司（以下简称“完美 世界控股”）转让院线相关资产，交易价格按照基准日含商誉的净资产账面价值 与评估值孰高的原则确定。为履行协议约定的支付义务，同时引入基石投资者， 优化公司股权结构，作为完美世界控股的一致行动人，公司股东石河子快乐永久 股权投资有限公司（以下简称“快乐永久”）与深圳市恒泰稳增投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“恒泰稳增”）签署《关于完美世界股份有限公司股份转让意 向书》，快乐永久拟以协议转让的方式向恒泰稳增转让其所持的完美世界部分股 份，数量不低于完美世界总股本的5%。快乐永久与恒泰稳增将协商确定股份转 让相关具体事宜并签订正式的《股份转让协议》。

上述事项具体详见2018年1月29日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相 关公告。

2018年2月14日，公司收到快乐永久通知，获悉快乐永久与恒泰稳增签署了 《完美世界股份有限公司股份转让协议》，快乐永久将其持有的完美世界

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91,890,000股股份（占公司总股本的6.99%）通过协议转让方式转让给恒泰稳增。 本次股份转让前后双方持股变动情况如下：

股东名称	本次股份转让前	本次股份转让前	本次股份转让后	本次股份转让后
	持股数量（股）	占总股本比例	持股数量（股）	占总股本比例
石河子快乐永久股 权投资有限公司	122,224,703	9.30%	30,334,703	2.31%
深圳市恒泰稳增投 资合伙企业（有限 合伙）	0	0%	91,890,000	6.99%

本次股份转让前，快乐永久持有公司122,224,703股股份，占公司总股本的 9.30%，池宇峰作为实际控制人持有快乐永久90%股权。同时完美世界控股持有 公司460,944,729股股份，占公司总股本的35.06%，池宇峰作为实际控制人持有完 美世界控股90%股权；池宇峰持有公司176,344,734股股份，占公司总股本的 13.41%。因此，本次股份转让前，快乐永久、完美世界控股及池宇峰作为一致行 动人合计持有公司759,514,166股，占公司总股本的57.77%。

本次转让完成后，快乐永久、完美世界控股及池宇峰作为一致行动人合计持 有公司667,624,166股，占公司总股本的50.78%。池宇峰仍为公司实际控制人，未 发生变更。

快乐永久承诺本次转让完成后6个月内不减持其持有的完美世界股份，恒泰 稳增承诺本次转让完成后6个月内不减持其本次受让的完美世界股份。

二、交易双方基本情况

（一）出让方基本情况

企业名称：石河子快乐永久股权投资有限公司 企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股) 统一社会信用代码：91659001576928979H

注册地址：新疆石河子开发区北四东路37号5-35室 法定代表人：池宇峰 注册资本：100万元人民币 成立日期：2011年06月10日

营业期限：2011年06月10日至2041年06月09日

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股东情况：池宇峰持有快乐永久90%股权，梁田持有快乐永久10%股权。 经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受 让股权等方式持有上市公司股份及相关咨询服务。

2、关于股份的承诺及履行情况

（1）2014年12月18日，快乐永久在上市公司重大资产置换及发行股份购买 影视资产项目中承诺，重组中获得的完美世界（原“金磊股份”）新增股份，自股 份发行结束之日起三十六个月内不进行转让。

（2）2015年3月11日，快乐永久在上市公司重大资产置换及发行股份购买影 视资产项目中承诺，自陈连庆和姚锦海处受让的完美世界（原“金磊股份”）股票 自股份过户至快乐永久名下之日起十二个月内不进行转让。

（3）2016年3月11日，快乐永久承诺，上述自陈连庆和姚锦海处受让的股份， 自完美世界（北京）数字科技有限公司（后更名为：完美世界控股集团有限公司） 在上市公司发行股份购买游戏资产项目中取得完美世界新增股份之日起12个月 内不转让。

截至本公告日，上述承诺均已履行完毕，快乐永久本次股份转让不存在违反 股份锁定承诺的情况。

截至本公告日，快乐永久不存在占用公司资金的情况，也不存在公司违规为 其担保的情况。

（二）受让方基本情况

1、工商基本情况

企业名称：深圳市恒泰稳增投资合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业

统一社会信用代码：91440300MA5EYYQW47

主要经营场所：深圳市盐田区海山街道深盐路2092号昊海君悦大厦8楼801

执行事务合伙人：深圳市恒泰永成投资管理有限公司（委派代表：陈新立） 认缴出资：人民币281,000万元

成立日期：2018年01月26日

营业期限：自2018年01月26日起

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；娱乐行业项目投资（具体

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项目另行申报）；信息咨询（不含限制项目）

深圳市恒泰稳增投资合伙企业（有限合伙）不属于最高人民法院网站列示的

“ ” 失信被执行人 。

2、受让方合伙人情况：

序号	合伙人	合伙人性质	认缴出资额 （万元）	占认缴出资总额 比例
1	深圳市恒泰永成投资管理有限 公司	普通合伙人	1,000	0.36%
2	芜湖华融兴科投资合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	140,000	49.82%
3	华创证券有限责任公司-华创 中信173号定向资产管理计划	有限合伙人	140,000	49.82%
	合计		281,000	100.00%

备注：截至本公告日，相关变更登记手续正在办理中。

3、关联关系

转让方快乐永久及其一致行动人与受让方恒泰稳增及其合伙人之间不存在 关联关系。

三、转让协议的主要内容

• 1、甲方（转让方）：石河子快乐永久股权投资有限公司

• 2、乙方（受让方）：深圳市恒泰稳增投资合伙企业（有限合伙）

• 3、标的股份：快乐永久持有的完美世界91,890,000股股份

• 4、转让方式：以协议转让的方式进行本次股份转让，受让方以现金支付对

• 价。

• 5、转让价格：人民币28.12元/股，转让价款共计人民币2,583,946,800元。

• 6、股份转让价款支付方式：

在取得深圳证券交易所关于本次交易的确认意见书后的10个工作日内，乙方

向甲方指定账户一次性支付全部转让价款。

• 7、标的股份过户安排：

在甲方指定账户收到受让方支付的全部转让价款后3个工作日内，双方共同

到登记结算公司办理标的股份过户手续。

四、本次协议转让的股份是否存在任何权利限制

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截至本公告日，本次协议转让的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股 份被质押、冻结等情形。

五、本次转让对公司的影响

本次股份转让不涉及公司控制权的变更，本次股份转让为公司引入基石投资 者，有助于优化公司股权结构，对公司持续、稳定发展不造成负面影响，没有损 害股东利益。

六、其他相关说明

（一）本次协议转让实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的持续 经营产生影响。

（二）本次协议转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实 施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件等规定的情况。

（三）本次协议转让将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让 申请进行合规性确认，在上述业务办理过程中，存在合规性审核的不确定性风险， 敬请广大投资者注意投资风险。

（四）本次协议转让尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请 办理过户手续。公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并督促相关各方 及时履行信息披露义务。

七、备查文件

1、《完美世界股份有限公司股份转让协议》；

• 2、《简式权益变动报告书（石河子快乐永久股权投资有限公司）》；

• 3、《简式权益变动报告书（深圳市恒泰稳增投资合伙企业（有限合伙））》。 特此公告。

完美世界股份有限公司董事会 2018年2月14日

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