Perfect World Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2016

Jan 6, 2016

完美环球娱乐股份有限公司简式权益变动报告

完美环球娱乐股份有限公司

简式权益变动报告

上市公司名称：完美环球娱乐股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：完美环球 股票代码：002624

信息披露义务人名称：天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 主要经营场所：天津滨海高新区滨海科技园日新道 188 号 1 号楼 1061 号 通讯地址：天津滨海高新区滨海科技园日新道 188 号 1 号楼 1061 号

股份变动性质：持股比例降低 签署日期：2016 年 1 月 6 日

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完美环球娱乐股份有限公司简式权益变动报告

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华 人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（简称 “15 号准则”）及相关的法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信 息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、信息披露义务人本次权益变动事项尚须经完美环球娱乐股份有限公司（简 称“完美环球”）股东大会批准及中国证监会核准方能实施。

四、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人 在完美环球中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露 的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在完美环球拥有权 益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委 托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解 释或者说明。

六、本次权益变动基于完美环球的发行股份购买资产并募集配套资金方案。根 据重组方案中各方签署的有关协议，完美环球拟以发行股份的方式向石河子市骏扬 股权投资合伙企业（有限合伙）和完美世界（北京）数字科技有限公司发行 614,439,323 股附限售条件的流通股，购买上海完美世界网络技术有限公司 100%的 股份，同时向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成 后，信息披露义务人将持有 34,902,944 股上市公司股票，若配套融资得以实施，信 息披露义务人持有完美环球的股权比例将由 7.16%减至 2.66%，如未能实施，信息 披露义务人持有完美环球的股权比例将由 7.16%减至 3.17%。

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完美环球娱乐股份有限公司简式权益变动报告

目录

第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍 ........................................................................................................ 5 第三节 持股目的和持股计划 ........................................................................................................ 7 第四节 权益变动方式 .................................................................................................................... 8 第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 .......................................................................... 12 第六节 其他重大事项 .................................................................................................................. 14 第七节 备查文件 .......................................................................................................................... 15

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第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司、完美环球、 本公司	指	完美环球娱乐股份有限公司
完美世界、标的公司	指	上海完美世界网络技术有限公司
交易对方、股权转让 方、认购人、补偿义务 人	指	本次完美环球拟收购的标的公司的2 名股东，分别为完美 世界（北京）数字科技有限公司、石河子市骏扬股权投资 合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人、天津 嘉冠	指	天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
完美数字科技	指	完美世界（北京）数字科技有限公司
石河子骏扬	指	石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙）
快乐永久	指	石河子快乐永久股权投资有限公司
权益变动报告书、本报 告书	指	完美环球娱乐股份有限公司简式权益变动报告书
《重组协议》	指	上市公司与交易对方签署的《完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产协议》
《业绩补偿协议》	指	上市公司与补偿义务人签署的《关于上海完美世界网络技 术有限公司之业绩承诺和补偿协议》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
审计、评估基准日	指	2015年9月30日

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符 的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人的基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

企业名称	天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所	天津滨海高新区滨海科技园日新道188号1号楼1061号
通讯地址	天津滨海高新区滨海科技园日新道188号1号楼1061号
执行事务合伙人	王贵君
认缴出资	3,226.87万元人民币
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	9112011605529435XY
经营范围	企业管理咨询
成立日期	2012年11月21日
营业期限	2012年11月21日至2042年11月20日

2、信息披露义务人的出资情况

截至本报告书签署日，天津嘉冠的出资情况如下表：

3、信息披露义务人的执行事务合伙人

序 号	合伙人	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资 比例(%)	合伙人类型
1	曾映雪	1,613.74	1,613.74	50.01	有限合伙人
2	王贵君	1,360.60	1,360.60	42.17	普通合伙人
3	李峥	90.19	90.19	2.79	有限合伙人
4	黄永红	90.19	90.19	2.79	有限合伙人
5	闫新广	72.15	72.15	2.24	有限合伙人
合计		3,226.87	3,226.87	100	-

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天津嘉冠共有 1 名普通合伙人和 4 名有限合伙人，其普通合伙人王贵君的基本 情况如下：

情况如下：
姓名	王贵君
性别	男
国籍	中国
身份证号	11010819760407****
住所	北京市宣武区红莲南路6号院6号楼2单元****
通讯地址	北京市宣武区红莲南路6号院6号楼2单元****
联系方式	010-57806688
是否取得国外居留权	否

二、 本次权益变动前披露义务人持股情况说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人的持股情况：

股东名称	持股数量（股）	持股比例 （%）	有限售条件股份数（股）	质押股份数（股）
天津嘉冠企业 管理咨询合伙 企业（有限合 伙）	34,902,944	7.16	25,087,438	32,780,000

三、 信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行

在外股份总额 5%以上的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市 公司发行在外股份总额 5%以上的情况。

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第三节 持股目的和持股计划

一、本次权益变动的原因及目的

根据完美环球与交易对方签署的《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资 产协议》和《关于上海完美世界网络技术有限公司之业绩承诺和补偿协议》，完美 环球拟以发行股份的方式向完美世界（北京）数字科技有限公司、石河子市骏扬股 权投资合伙企业（有限合伙）分别发行 460,944,729 股、153,494,594 股附限售条件 的流通股，购买其分别持有的上海完美世界网络技术有限公司 75.02%、24.98%的 股份。同时上市公司另拟以定价方式向池宇峰、员工持股计划（认购配套融资方式） （一）、员工持股计划（认购配套融资方式）（二）、招商财富-招商银行-完美 1 号专 项资管计划非公开发行股票募集配套资金，募集金额不超过 500,000 万元。

本次交易完成后，信息披露义务人将持有 34,902,944 股上市公司股票，若配套 融资得以实施，信息披露义务人持有完美环球的股权比例将由 7.16%减至 2.66%， 如未能实施，信息披露义务人持有完美环球的股权比例将由 7.16%减至 3.17%。

二、信息披露义务人未来增持或减持计划

信息披露义务人不排除在未来 12 个月内继续增加或减少其在完美环球中拥有 权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律 法规的规定及时履行信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、权益变动方式

本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司 34,902,944 股股份。本次权益 变动的方式系因上市公司发行股票购买资产导致的持股比例降低。本次交易完成后， 信息披露义务人将持有 34,902,944 股上市公司股票，若配套融资得以实施，信息披 露义务人持有完美环球的股权比例将由 7.16%减至 2.66%，如未能实施，信息披露 义务人持有完美环球的股权比例将由 7.16%减至 3.17%。

二、本次交易方案

本次交易由以下部分组成：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。 本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前 提条件，但最终是否募集足额配套资金不影响本次发行股份购买资产交易行为的实 施。

（一）交易概况

1 、发行股份购买资产

本次交易上市公司拟以发行股份的方式购买完美数字科技和石河子骏扬合计 持有的完美世界 100%股权。参考中企华出具的评估结果，经交易各方协商确定本 次交易中完美世界 100%股权的交易对价为 1,200,000 万元。

本次发行股份的价格为 19.53 元/股，共计发行 614,439,323 股。具体发行股份 数量如下表所示：

交易对方	持有标的公司股权比例	股份对价金额 （万元）	发股数量（股）
完美数字科技	75.02%	900,225.06	460,944,729
石河子骏扬	24.98%	299,774.94	153,494,594
合计	100.00%	1,200,000.00	614,439,323

2 、发行股份募集配套资金

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上市公司拟以定价方式向池宇峰、员工持股计划（认购配套融资方式）（一）、 员工持股计划（认购配套融资方式）（二）及招商财富-招商银行-完美 1 号专项资管 计划非公开发行股票募集配套资金，募集金额不超过 500,000 万元。按照发行价格 23.56 元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过 212,224,107 股，最终发 行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。本次募集配套资金的具体情况如下：

序号	认购方	募集资金金额 （万元）	发行股份数量 （股）
1	池宇峰	415,000.00	176,146,010
2	员工持股计划（认购配套融资方式）（一）	20,000.00	8,488,964
3	员工持股计划（认购配套融资方式）（二）	50,000.00	21,222,410
4	招商财富-招商银行-完美1号专项资管计划	15,000.00	6,366,723
合计		500,000.00	212,224,107

配套募集资金拟用于游戏的研发运营与代理项目、多端游戏智能发行平台、影 视剧投资项目、偿还银行贷款及补充流动资金，以提高本次重组项目整合绩效，增 强重组后上市公司持续经营能力。

在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则上述发行股份 数量将随发行价格的调整作出相应调整。

（二）锁定期安排

1 、发行股份购买资产

完美数字科技本次认购的完美环球股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股 利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份发行结束之日起36 个月内不转让， 但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和 深交所的有关规定执行。

石河子骏扬本次认购的完美环球股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、 资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），如自石河子骏扬持有完美世界股权之 日至本次交易的股份发行结束之日不足12 个月的，自股份发行结束之日起36 个月 内不转让，但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中 国证监会和深交所的有关规定执行。如石河子骏扬持有完美世界股权之日至本次交

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易的股份发行结束之日超过12 个月的，自股份发行结束之日起12 个月内不转让。 自前述锁定期满后，每12 个月内可解除转让限制的股份数量为其取得的上市公司 股份数量的25%，但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后 根据中国证监会和深交所的有关规定执行。具体安排如下：

期数	可申请解锁时间	累计可申请解锁股份
第一期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净 利润的差异情况出具专项审核报告之次日； 2、按照《业绩承诺和补偿协议》约定履行完毕补 偿义务（如需）之次日； 3、完美环球本次交易股份发行结束之日起届满 12 个月之次日。	可申请解锁股份=本次认购的 完美环球股份25%—当年已补 偿的股份（如需）
第二期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净 利润的差异情况出具专项审核报告之次日； 2、按照《业绩承诺和补偿协议》约定履行完毕补 偿义务（如需）之次日； 3、完美环球本次交易股份发行结束之日起届满 24 个月之次日。	可申请解锁股份=本次认购的 完美环球股份50%—累计已补 偿的股份（如需）
第三期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净 利润的差异情况出具专项审核报告之次日； 2、按照《业绩承诺和补偿协议》约定履行完毕补 偿义务（如需）之次日； 3、完美环球本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。	可申请解锁股份=本次交易取 得的股份的75%—累计已补偿 的股份（如需）—进行减值补 偿的股份（如需）
第四期	完美环球本次交易股份发行结束之日起届满48 个月之次日。	可申请解锁股份=本次交易取 得的股份的100%—累计已补 偿的股份（如需）—进行减值 补偿的股份（如需）

完美数字科技、石河子骏扬承诺：“本次交易完成后6 个月内，如完美环球股 票连续20 个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价，或者本次交易完成后6 个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价的，本公司在本次交易中认购的完美环 球股票的锁定期自动延长6 个月。”

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本公司控股股东石河子快乐永久股权投资有限公司（以下简称“快乐永久”） 承诺其在本次交易前已持有的上市公司股份，自完美数字科技因本次交易取得完美 环球发行的股份之日起12 个月内不转让。锁定期内，快乐永久因上市公司分配股 票股利、资本公积转增股本等衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。

2 、发行股份募集配套资金

本公司配套融资发行的股份自股份发行结束上市之日起36 个月内不得以任何 方式转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（三）期间损益

自评估基准日(不含当日)起至标的股权交割日(含当日)止，完美世界在此期间 产生的收益由上市公司享有；在此期间产生的亏损由完美数字科技、石河子骏扬按 其持有完美世界的比例以现金方式向上市公司补足。

在标的股权交割日后的30 日内，交易各方应完成完美世界期间损益的确认和 补足。

标的股权截至基准日的滚存未分配利润归上市公司所有。在本次交易的股份发 行结束之日后，由上市公司新老股东共同享有上市公司本次交易前的滚存未分配利 润。

（四）生效条件

（1）各方内部有权机构审议通过本次重组；

（2）上市公司股东大会豁免完美数字科技及其一致行动人以要约方式增持上 市公司股票；

（3）中国证监会核准本次重组。

本次重组实施前，如本次重组适用的法律、法规予以修订，提出其它强制性审 批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次重组 生效的先决条件。

（五）业绩承诺及补偿安排

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本次交易盈利预测补偿期限为 2016 年、2017 年及 2018 年，完美数字科技、石 河子骏扬承诺完美世界 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现的经审计扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 75,500 万元、98,800 万元、 119,800 万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，上述各方根据其交 易前持有完美世界股权的比例分别以其持有的上市公司股份进行补偿，股份不足以 补偿的，将以现金进行补偿。

三、信息披露义务人与上市公司之间的关系

本次权益变动前，信息披露义务人持有完美环球 7.16%的股权，与上市公司及 其关联方存在关联关系。

• 四、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况

本次用于认购完美环球非公开发行的股份的资产为完美世界股权。

根据立信会计师事务所出具的审计结果，完美世界截至 2015 年 9 月 30 日的净 资产为 9,682.60 万元（其中归属于母公司股东权益账面价值为 2,913.34 万元），完 美世界 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月分别实现营业总收入 302,900.02 万元、 374,570.69 万元和 282,592.98 万元。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具评估结果，以 2015 年 9 月 30 日为 基准日，完美世界 100%股权的评估值为 1,203,260.95 万元。经交易各方友好协商， 本次完美世界 100%股权的最终交易价格为 1,200,000.00 万元。

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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人截至本报告书签署日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的 情况。

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第六节 其他重大事项

一、信息披露义务人应当披露的其他信息

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信 息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息 披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人或委派代表/授权代表：王贵君

签字：

签署日期：2016 年 1 月 6 日

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第七节 备查文件

一、 备查文件

• 1、信息披露义务人天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）营业执照及

• 王贵君的身份证明文件

• 2、完美环球与交易对方签署的《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资

• 产协议》、《关于上海完美世界网络技术有限公司之业绩承诺和补偿协议》

二、 备查文件置备地点

1、完美环球证券部

• 2、联系电话：010-57806688

• 3、联系人：闫新广

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附表

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	完美环球娱乐股份有限公司		上市公司所在地	浙江省湖州市
股票简称	完美环球		股票代码	002624
信息披露义务 人名称	天津嘉冠企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）		信息披露义务人注 册地	天津
拥有权益的股 份数量变化	增加□减少 ■ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人	有 □ 无 ■
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 □ 否 ■		信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	是 □ 否 ■
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 ■ 发行股份购买资产导致持股比例下降
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	持股数量：	34,902,944股 持股比例：7.16%
本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益 的股份数量及 变动比例	变动数量：34,902,944股 变动比例：2.66%至3.17% 注：上市公司本次发行股份购买资产的同时募集配套资金，本次交易完成后，若 配套融资得以实施，信息披露义务人持有完美环球的股权比例将由7.16%减至 2.66%，如未能实施，信息披露义务人持有完美环球的股权比例将由7.16%减至 3.17%。
信息披露义务 人是否拟于未 来12 个月内继 续增持	是 □ 否 ■
信息披露义务 人在此前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是 □ 否 ■
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

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完美环球娱乐股份有限公司简式权益变动报告

控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 是 □ 否 □ 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 是 □ 否 □ 的负债，未解除 （如是，请注明具体情况） 公司为其负债 提供的担保，或 者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动 是否需取得批 是 □ 否 □ 准 是否已得到批 是 □ 否 □ 准

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予

• 以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中

• 一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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（本页无正文，为《完美环球娱乐股份有限公司简式权益变动报告附表》之签字盖 章页）

信息披露义务人：天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有

限合伙）

执行事务合伙人或委派代表/授权代表：王贵君

签字：

签署日期：2016 年 1 月 7 日

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