Perfect World Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2014

Aug 29, 2014

浙江金磊高温材料股份有限公司简式权益变动报告

浙江金磊高温材料股份有限公司

简式权益变动报告

上市公司名称：浙江金磊高温材料股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：金磊股份

股票代码：002624

信息披露义务人名称：天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 住所：天津华苑产业区工华道壹号 IT 园-209-2

通讯地址：天津华苑产业区工华道壹号 IT 园-209-2

股份变动性质：持股比例增加 签署日期：2014 年 8 月 29 日

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浙江金磊高温材料股份有限公司简式权益变动报告

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中 华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购 办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告 书》（简称“15 号准则”）及相关的法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信 息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、信息披露义务人本次权益变动事项尚须经浙江金磊高温材料股份有限公司 （简称“金磊股份”）股东大会批准及中国证监会核准方能实施。

四、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务 人在金磊股份中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披 露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金磊股份拥有 权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委 托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解 释或者说明。

六、本次权益变动基于金磊股份的重大资产置换及发行股份购买资产方案。根 据重组方案中各方签署的有关协议，金磊股份拟定向增发的方式向天津嘉冠企业管 理咨询合伙企业（有限合伙）发行 31,187,438 股附限售条件的流通股购买其持有的 北京完美影视传媒股份有限公司 10.84%的股份，金磊股份现有股东陈连庆、姚锦海 向天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）转让 3,715,506 股上市公司股票。 本次发行股份完成后，信息披露义务人将合计持有 34,902,944 股上市公司股票，将 持有上市公司 7.16%的股份。

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目录

第一节 释义........................................................................................................................ 4 第二节 信息披露义务人介绍............................................................................................ 5 第三节 持股目的和持股计划............................................................................................ 7 第四节 权益变动方式........................................................................................................ 8 第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况.............................................................. 12 第六节 其他重大事项...................................................................................................... 13 第七节 备查文件.............................................................................................................. 14

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第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司、金磊股份、 公司	指	浙江金磊高温材料股份有限公司
完美影视、标的公司	指	北京完美影视传媒股份有限公司
交易对方、股权转让 方、认购人、补偿义务 人	指	本次金磊股份拟收购的标的公司的10名股东，分别为石河 子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合 伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合 伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭 州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创 新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合 伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、 深圳市鹏瑞投资集团有限公司
信息披露义务人、天津 嘉冠	指	天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
权益变动报告书、本报 告书	指	浙江金磊高温材料股份有限公司简式权益变动报告书
《重组协议》	指	上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购 买资产协议》
《业绩补偿协议》	指	上市公司与补偿义务人签署的《业绩补偿协议》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
审计、评估基准日	指	2014年4月30日

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符 的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

（一）天津嘉冠基本情况

信息披露义务人名称	天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
住所	天津华苑产业区工华道壹号IT园-209-2
通讯地址	天津华苑产业区工华道壹号IT园-209-2
执行事务合伙人	王贵君
认缴出资	3,226.87万元人民币
企业类型	有限合伙企业
注册号	120193000071135
税务登记号	12011705529435X
组织机构代码	05529435-X
经营范围	企业管理咨询
成立日期	2012年11月21日
营业期限	2012年11月21日至2042年11月20日

（二）天津嘉冠出资情况

截至本报告书签署日，天津嘉冠的出资情况如下表：

序 号	合伙人	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资 比例(%)	合伙人类型
1	曾映雪	1,613.74	1,613.74	50.01	有限合伙人
2	王贵君	1,360.60	1,360.60	42.17	普通合伙人
3	李峥	90.19	90.19	2.79	有限合伙人
4	黄永红	90.19	90.19	2.79	有限合伙人
5	闫新广	72.15	72.15	2.24	有限合伙人

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合计 3,226.87 3,226.87 100% /

（三）天津嘉冠执行事务合伙人情况

截至本报告书签署日，天津嘉冠的执行事务合伙人情况如下表：

姓名	性别	国籍	长期居住地	其他国家/地 区居留权	在公司任职或其他公司兼职情况
王贵君	男	中国	北京	无	任完美影视副总经理

• 二、 信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行 在外股份总额 5%以上的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市 公司发行在外股份总额 5%以上的情况。

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第三节 持股目的和持股计划

一、本次权益变动的原因及目的

金磊股份与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《业 绩补偿协议》，金磊股份拟定向增发的方式向天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）发行 31,187,438 股附限售条件的流通股购买其持有的北京完美影视传媒股 份有限公司 10.84%的股份，金磊股份现有实际控制人陈连庆、姚锦海向天津嘉冠企 业管理咨询合伙企业（有限合伙）转让 3,715,506 股上市公司股票。

本次交易实施后，信息披露义务人持有金磊股份的股权比例将由 0%增至 7.16%。

二、信息披露义务人未来增持计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续增加其在金 磊股份中拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格 按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、权益变动方式

本次权益变动前，信息披露义务人不持有上市公司的股份。本次权益变动的方 式系信息披露义务人以其持有的完美影视 10.84%股权认购金磊股份非公开发行股 份与以置出资产相应份额受让金磊股份现实际控制人陈连庆、姚锦海持有的上市公 司股份相结合的方式。本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司 34,902,944 股，占总股本的 7.16%。

二、本次交易方案

（一）交易方案概况及支付

本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让。上 述资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组 不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易 方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大 资产重组自始不生效。本次交易的主要内容如下：

1、重大资产置换

公司以全部资产及负债与交易对方石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广 济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资 合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰 创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、 北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司所持有的北京 完美影视传媒股份有限公司 100%股份的等值部分进行置换。

2、发行股份购买资产

置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，由金磊股份依据完美影视全体股

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东各自持有的完美影视股份比例向其发行股份购买。置出资产及置入资产的交易价 格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构为本次重大资产重组出具的资产 评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。

根据坤元资产评估有限公司出具的（2014）247 号评估报告，置出资产截至基 准日的评估值为 52,238.94 万元；经各方协商，本次重大资产重组置出资产最终的 交易价格为 52,238.94 万元。根据中企华出具的中企华评报字（2014）第 1190 号评 估报告，置入资产截至基准日的评估值为 272,622.50 万元；经各方协商，本次重大 资产重组置入资产最终的交易价格为 272,622.50 万元。

本次发行股份的定价基准日为金磊股份第二届董事会第十六次会议决议公告 之日。金磊股份 2013 年年度利润分派方案已获 2014 年 3 月 25 日召开的 2013 年年 度股东大会审议通过，公司 2013 年度利润分派方案为：以 2013 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）。2014 年 5 月 23 日上述利润分配方案实施完毕。根据 2013 年年度利润分配情况，本次发行股份 购买资产的价格以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为基础，并进行除息调 整后，确定为 7.66 元/股，最终发行价格尚需股东大会审议通过。

本次资产重组拟注入资产评估作价为 272,622.50 万元，拟置出资产评估作价为 52,238.94 万元。据此计算，金磊股份向完美影视全体股东合计发行股份 287,706,996 股。

3、股份转让

公司现有实际控制人之陈连庆将所持有的公司 31,463,387 股股份、姚锦海将持 有的公司 2,812,500 股股份按其持有完美影视的股权比例转让予完美影视全体股东。 完美影视全体股东同意将与公司进行资产置换取得的置出资产由陈连庆、姚锦海指 定的主体承接，作为其受让股份的支付对价。

鉴于金磊股份上市未满三年，实际控制人所持上市公司股份尚处于禁售期，公 司现有实际控制人之陈连庆、姚锦海向完美影视全体股东约定上述股份转让将在 2014 年 10 月 28 日之后进行，上述股份转让不影响重大资产置换和发行股份购买资 产的交易。

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（二）用于认购新股的资产估值及作价情况

信息披露义务人持有完美影视 10.84%的股份。根据中企华评估出具的中企华评 报字（2014）第 1190 号《资产评估报告》，以 2014 年 4 月 30 日为基准日，完美 影视 100%股权的评估值为 272,622.50 万元。经交易各方友好协商，完美影视 100% 股份作价 272,622.50 万元，其中用于认购上市公司发行新股的资产作价 272,622.50 万元。

（三）信息披露义务人本次认购新股的价格及发行数量

本次股份发行定价基准日为金磊股份第二届董事会第十六次会议决议公告日， 该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为 7.71 元/股。根据本次 发行股份购买资产的有关协议、决议，若金磊股份 A 股股票在本次发行的定价基准 日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发 行价格和发行数量应进行相应调整。金磊股份 2013 年年度利润分派方案已获 2014 年 3 月 25 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过，公司 2013 年度利润分派方案 为：以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）。因此根据 2013 年年度利润分配情况，以定价基准日前 20 个交易 日股票交易均价并进行除息调整后，确定本次发行股份购买资产的价格为 7.66 元/ 股，最终发行价格尚需股东大会审议通过。

三、信息披露义务人与上市公司之间的关系

本次权益变动前，信息披露义务人在金磊股份没有拥有权益的股份，与上市公 司及其关联方不存在关联关系。

本次交易完成后，信息披露义务人持有金磊股份的股权比例将由 0%增至 7.16%。 根据《股票上市规则》，信息披露义务人视为上市公司的潜在关联人。

四、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况

信息披露义务人本次用于认购金磊股份非公开发行的股份的资产为完美影视 10.84%的股权。

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根据立信会计师事务所出具的信会师报字（2014）第 211167 号《审计报告》， 完美影视截至 2014 年 4 月 30 日的净资产为 65,990.26 万元（其中归属于母公司股 东权益账面价值为 62,238.92 万元），完美影视 2011 年度、2012 年度、2013 年、 2014 年 1-4 月分别实现营业收入 25,002.70 万元、58,777.39 万元、99,008.62 万元和 14,600.49 万元，实现归属于母公司股东净利润 6,596.06 万元、3,052.00 万元、 13,000.74 万元和 2,891.96 万元。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2014）第 1190 号《评估报告》，以 2014 年 4 月 30 日为基准日，完美影视 100%股权的评估值为 272,622.50 万元。经交易各方友好协商，本次完美影视 100%股权的最终交易价格为 272,622.50 万元。

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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人截至本报告书签署日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的 情况。

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第六节 其他重大事项

一、信息披露义务人应当披露的其他信息

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信 息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息 披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人或委派代表/授权代表：王贵君

签字：

签署日期： 2014 年 8 月 29 日

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第七节 备查文件

一、 备查文件

• 1、信息披露义务人天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）营业执照及

• 王贵君的身份证明文件

2、金磊股份与信息披露义务人及其一致行动人等交易对方签署的《重大资产 置换及发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》

二、 备查文件置备地点

1、金磊股份证券部

2、联系电话：0572-8409712

• 3、联系人：魏松

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附表

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	浙江金磊高温材料股份有限公 司		上市公司所在 地	浙江省湖州市
股票简称	金磊股份		股票代码	002624
信息披露义务 人名称	天津嘉冠企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）		信息披露义务 人注册地	天津
拥有权益的股 份数量变化	增加 ■ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动 人	有	□	无 ■
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 □ 否 ■		信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人	是	□	否 ■
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 国有股行政划转或变更 □ 取得上市公司发行的新股 ■ 继承 □ 其他 □					协议转让 □ 间接方式转让 □ 执行法院裁定 □ 赠与 □
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	持股数量：	0股 持股比例：				0%
本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益 的股份数量及 变动比例	变动数量：	34,902,944股 变动比例：				7.16%
信息披露义务 人是否拟于未 来12 个月内继 续增持	是 □	否 ■
信息披露义务 人在此前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是 □	否 ■
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

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控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 是 □ 否 □ 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 是 □ 否 □ 的负债，未解除 （如是，请注明具体情况） 公司为其负债 提供的担保，或 者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动 是否需取得批 是 □ 否 □ 准 是否已得到批 是 □ 否 □ 准

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予

• 以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中

• 一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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浙江金磊高温材料股份有限公司简式权益变动报告

（本页无正文，为《浙江金磊高温材料股份有限公司简式权益变动报告附表》之签 字盖章页）

信息披露义务人：天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人或委派代表/授权代表：王贵君

签字：

签署日期： 2014 年 8 月 29 日

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