Perfect World Co., Ltd. — M&A Activity 2017

Oct 20, 2017

证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2017-052

完美世界股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

2017 年 10 月 12 日，完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳 证券交易所下发的《关于对完美世界股份有限公司的问询函》（中小板问询函 【2017】第 546 号），公司组织相关部门对关注事项进行了认真讨论和分析，现 就问询函所提问题及公司相关回复说明公告如下：

1 、根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资 机构合作投资》的规定，补充说明君毅云扬的具体情况和管理模式，包括管理 和决策机制、各合伙人的合作地位及权利义务、投资决策委员会的人员构成、 收益分配机制、退出机制，上市公司对基金拟投资标的是否有一票否决权，上 市公司控股股东、实际控制人、持股 5% 以上的股东、董事、监事、高级管理人 员是否在投资基金中任职，如有，请说明任职情况、主要权利义务安排等。

公司全资子公司石河子市浩宇股权投资管理有限公司（以下简称“石河子浩 宇”）、全资子公司完美世界（重庆）影院管理有限公司（以下简称“完美影管”） 联合上海歌举投资中心（有限合伙）（以下简称“上海歌举”）及上海歌斐资产管 理有限公司（以下简称“歌斐资管”）设立石河子市君毅云扬股权投资有限合伙 企业（以下简称“君毅云扬”或“并购基金”）。

（一）基金基本情况

基金名称：石河子市君毅云扬股权投资有限合伙企业 组织形式：有限合伙

普通合伙人：石河子市浩宇股权投资管理有限公司

基金规模：人民币 20 亿元，其中劣后级份额 4.99 亿元，优先级份额 15 亿 元。完美影管以上市公司自有资金认购全部劣后级份额，上海歌举及歌斐资管发 起基金认购全部优先级份额，具体如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

序号	合伙人名称	合伙人类别	出资额 （万元）	出资 比例
1	石河子市浩宇股权投资管理有限公司	普通合伙人	100	0.05%
2	完美世界（重庆）影院管理有限公司	劣后级有限合伙人	49,900	24.95%
3	上海歌斐资产管理有限公司	优先级有限合伙人	100,000	50.00%
4	上海歌举投资中心（有限合伙）	优先级有限合伙人	50,000	25.00%

君毅云扬 20 亿元人民币已于 2016 年 12 月 28 日全部募集到位。

（二）基金的管理模式

1、管理和决策机制、上市公司对基金拟投资标的是否有一票否决权

本基金设立投资决策委员会，由 4 名成员组成。其中，优先级有限合伙人歌 斐资管委派 1 名成员，劣后级有限合伙人完美影管委派 1 名成员，普通合伙人石 河子浩宇委派 2 名成员，一人一票。投资委员会决议经半数以上（含）委员同意 方能通过，任何合伙人均不存在一票否决权。

投资决策委员会经过合伙人会议授权，根据合伙协议获得对并购基金相关投 资和退出的最终决策权。

• 2、各合伙人的合作地位及权利义务

石河子浩宇为普通合伙人，其作为执行事务合伙人负责具体执行有限合伙的 相关事务；完美影管作为劣后级有限合伙人、上海歌举和歌斐资管作为优先级有 限合伙人，有权监督普通合伙人在执行合伙事务时遵守法律和合作协议的约定。 同时，优先级有限合伙人在收益分配顺序上优先于劣后级有限合伙人。

3、收益分配机制、退出机制

优先级有限合伙人优先获得投资回报，劣后级有限合伙人受偿顺序在优先级 之后。在并购基金存续期满进行清算时，在优先级有限合伙人按照合伙协议的约 定收回投资本金并取得约定的预期投资收益之前，不对劣后级资金份额进行财产 分配。未来基金超额收益部分劣后级有限合伙人可获得最高比例分派。具体分配 顺序和方式如下：（1）向优先级有限合伙人支付其应收取而尚未收取的期间收益 和期间收益补偿金（如有）；（2）向优先级有限合伙人返还其在君毅云扬中的实 缴出资；（3）向劣后级有限合伙人返还其在君毅云扬中的实缴出资；（4）向劣后 级有限合伙人按其实缴出资总额的固定收益率分配投资收益；（5）向普通合伙人 返还其在君毅云扬中的实缴出资；（6）向普通合伙人按其实缴出资总额的固定收 益率分配投资收益；（7）剩余部分为君毅云扬的超额收益，劣后级有限合伙人有

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

权获得该部分超额收益的最高比例分派。

当优先级有限合伙人累计分配金额低于其投资本金及预期投资收益之和时， 公司有义务回购优先级有限合伙人出资对应的基金份额，回购金额为优先级有限 合伙人应获得的投资本金及预期投资收益之和扣除其已获得的累计分配金额以 后的余额。公司实际控制人池宇峰为公司前述义务承担个人连带责任。

退出机制：合伙人退伙、合伙企业解散及清算时的相关安排按照《合伙企业 法》的有关规定执行。

4、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管 理人员在基金中的任职情况

石河子浩宇委派公司财务总监曾映雪女士担任君毅云扬投资决策委员会委 员，行使投资决策委员会委员相关职权，承担相应义务。除此之外公司控股股东、 实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、 高级管理人员均未在并购基金 中任职。

基本相关信息详见巨潮资讯网相关公告（2016-079）、（2016-097）。

2 、你公司收购同心影视的交易对手方及主要交易条款，交易对手方是否存 在相关利润承诺条款，并结合同心影视的行业地位、市场份额、竞争优势及竞 争对手情况等，说明本次交易标的定价依据、较净资产增值较大的具体原因及 合理性。

（一）交易对手方及交易主要条款

2017 年 5 月，公司下属并购基金君毅云扬之子公司天津君清影视传媒有限 公司（以下简称“天津君清”或“受让方”）与郑亮、梁振华、何炜、梁建华及 天津思美人企业管理中心（有限合伙）（以下统称“交易对手方”或“出让方”） 签订《股权转让协议》（以下简称“股转协议”），购买同心影视 72.86%的股权， 交易主要安排如下：

1、交易标的：同心影视 72.86%的股权，同心影视的主要资产为其持有的北 京青春你好文化传媒有限公司（以下简称“青春你好”）70%股权。

2、交易价款：共计人民币 70,700 万元。

3、支付方式：交易价款分两期支付，股转协议签订后 10 个工作日内支付交 易总价款的 50%，股权交割完成后 10 个工作日内支付交易总价款的 50%。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

4、业绩承诺：出让方承诺 2017 年至 2020 年青春你好扣除非经常性损益后 的净利润分别不低于人民币 1.2 亿元、1.2 亿元、1.3 亿元、1.4 亿元，上一年度 超额完成业绩承诺的，超额部分可计入下一年度业绩承诺范畴，下一年度超额完 成业绩承诺的，超额部分不可计入上一年度业绩承诺范畴。

青春你好未实现上述任何一期业绩承诺的，出让方应当于当期审计报告出具 之日起 30 个工作日内以现金方式补偿受让方，补偿计算公式为：出让方应当支 付的当年度现金补偿=（当期承诺利润－上年度超额完成部分（如有）－当期实 际利润）×交易对价÷业绩承诺总额，如当年度现金补偿金额小于 0，则按 0 取 值，已经补偿的不再返还。

5、永久独家服务安排：自股权转让交割完成之日起至青春你好及其子公司 全部经营终止期间，除经青春你好同意，出让方不得直接或间接从事与青春你好 现有业务相同或近似的业务。交易对手方梁振华承诺，对于其自行开发的剧本， 青春你好有权但无义务要求独家合作，未经青春你好书面同意，其不能私自与第 三方开展合作。

（二）定价依据及合理性说明

本次交易中，同心影视的主要资产为其持有的青春你好 70%股权，君毅云扬 聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对青春你好的股权价值出具了估值报 告，双方参考估值结果，经友好协商确定同心影视的股权交易价格。

交易价格相比其净资产有较大幅度的溢价，主要原因是作为影视制作公司， 青春你好是一家典型的轻资产型公司，其企业价值来自核心团队的剧本创意及项 目原创开发能力、影视制作项目管理经验及发行能力。基于上述核心优势，青春 你好具有较强的精品产出能力，可在未来期间持续产出优秀的影视作品；但上述 核心优势均无法在账面资产中体现，账面净资产无法全面、真实地反映青春你好 的企业价值，从而估值结果较账面净资产有较大幅度的溢价。

青春你好是一家影视制作公司，其已形成包括影视剧制作、宣传、发行、艺 人经纪、商务广告在内的影视制作全产业链布局，在业内具有一定的知名度。

1、青春你好依托著名编剧梁振华博士领衔的剧本创作团队，可承担不同类 型、题材、风格的影视作品创作项目。该创作团队拥有多年的电视剧节目编剧、 项目筹备、制作经验，其剧本原创及剧本改编实力均广受业界认可和关注。一方

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

面，青春你好创作团队拥有较强的剧本创意及原创能力，有效地保证了作品的质 量，也为青春你好的影视作品来源打下了坚实的基础。另一方面，在娱乐形式及 IP 来源日趋多元化的大环境下，梁振华领衔的创作团队善于差异化甄选适当的 IP 素材，在改编过程中对基础素材进行深加工，重现原著核心要素的同时不拘 泥于原著的束缚，结合观众喜好加入优良的创意，使 IP 符合影视产品特有的媒 介特质，并在改编过程中保证艺术的高品质，创作及改编的影视剧目受到观众及 业内人士的一致肯定。过往期间，该创作团队参与主创的作品包括《春天里》、 《思美人》、《冰与火的青春》、《神犬小七》、《麻辣变形计》、《我的博士老公》、 《密战》、《铁血兄弟》、《伟大的历程》、《大三峡》等一系列优秀的影视剧目。

2、青春你好的核心团队拥有丰富的影视制作管理经验，在影视剧本策划、 影视制作及发行等影视剧全方位组织和管理环节都有丰富的经验和成功的案例， 先后制作、发行了《冰与火的青春》、《战火红颜》等精品电视剧。青春你好核心 团队由何炜、梁振华、郑亮、梁建华四人组成，其中何炜负责投融资、发行、财 务、商务拓展，梁振华负责编剧、项目筹备与制作，梁建华负责制作、宣传、发 行、艺人经纪业务，郑亮负责制作发行业务。四位团队成员均在电视剧产业从业 多年，具有丰富的专业经验及敏锐的市场洞察力，熟悉影视剧的发展趋势和市场 需求，与业内诸多优秀的影视平台建立了友好合作关系。优秀的影视剧本编制及 策划能力、影视剧制作及发行的全产业链把控能力，为青春你好赢得了大量的市 场合作机会。在此基础上，青春你好推出了多部高质量的影视作品。目前其制作 中的《天意之秦天宝鉴》、《爱在星空下》、《幸福的理由》等影视作品均被知名视 频网站及一线电视台看好，均已实现较好的预售。

3、青春你好拥有可持续的精品产出能力。2017 年初至今，其已开拍《天意 之秦天宝鉴》、《幸福的理由》、《爱在星空下》等 3 部影视剧，均已进入后期制作 环节；另有 1 部影视剧《艳势番》已确定在 2017 年 11 月开拍。该等影视剧均由 国内一线明星担纲，并已与国内知名视频网站或/及一线卫视签订预售协议。

其中，古装科幻剧《天意之秦天宝鉴》改编自知名科幻小说《天意》，演员 阵容包括欧豪、唐嫣、乔振宇、海玲等一众知名影星，讲述了秦末汉初天下分崩、 群雄争锋的故事；都市暖情剧《爱在星空下》由贾乃亮、陈意涵领衔主演，高能 的剧情设置与贴合社会现实的话题相结合，不仅赋予了作品实质感，也让该剧话

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

题的热度与讨论度并存；《幸福的理由》为钟汉良主演的音乐题材公益原创剧目， 其以“音乐治愈”这一独特视角贯穿主题，以爱作为内核，音乐作为媒介去传播， 引导人们更多的关爱失聪人群，传递社会正能量。年代青春励志题材剧目《艳势 番之新青年》改编自《漫友》连载人气漫画《艳势番》，在原著的基础上加入了 时代、爱国等元素，符合当下的主流价值，体现了青春你好对于不同媒介形式的 IP 进行剧本改编的把控能力。

除上述处于后期制作或即将开拍的影视剧外，青春你好还有 5 部影视剧在筹 备及策划过程中，后续剧目储备丰富。

综上，青春你好凭借较强的剧本创意及开发能力、成熟的影视制作项目管理 经验，可以在未来期间持续产出高质量的影视作品，并为其股东带来较好的经济 利益回报。

3 、同心影视的历史沿革、股东情况、主营业务、盈利模式及最近两年又一 期的主要财务指标。

（一）同心影视基本情况

2017 年 4 月 7 日，本次交易的出让方联合发起设立同心影视，同心影视设 立后对青春你好增资，取得青春你好 70%股权。

本次交易中，天津君清收购出让方持有的同心影视 72.86%的股权，本次交 易完成前后同心影视股权结构如下：

序 号	股东名称	本次交易完成前	本次交易完成前	本次交易完成后	本次交易完成后
		注册资本 （万元）	持股 比例	注册资本 （万元）	持股 比例
1	郑亮	550.76	39.34%	149.52	10.68%
2	梁振华	392.00	28.00%	106.40	7.60%
3	何炜	224.00	16.00%	60.76	4.34%
4	梁建华	140.00	10.00%	37.94	2.71%
5	天津思美人企业管理中心（有限合伙）	93.24	6.66%	25.34	1.81%
6	天津君清影视传媒有限公司	-	-	1020.04	72.86%
合计		1400.00	100.00%	1400.00	100.00%

（二）青春你好基本情况

1、股权结构

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

北京青春你好文化传媒有限公司成立于 2015 年 2 月 16 日，目前其股权结 构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
1	郑亮	236.04	11.80%
2	梁振华	168.00	8.40%
3	何炜	96.00	4.80%
4	梁建华	60.00	3.00%
5	天津思美人企业管理中心（有限合伙）	39.96	2.00%
6	天津同心影视传媒有限公司	1400.00	70.00%
合计		2000.00	100.00%

2、历史沿革

1）2015 年 1 月，梁建华和郑亮共同发起设立青春你好，注册资本 300 万元， 其中梁建华、郑亮各以货币出资 150 万元。

2）2015 年 7 月 26 日，股东会通过决议，同意吸收何炜、梁振华为新股东。 郑亮将其出资 150 万元中的 30 万元转让给何炜，梁建华将其出资 150 万元中的 60 万元转让给何炜、90 万元转让给梁振华。变更后，郑亮出资 120 万元，何炜、 梁振华各出资 90 万元。

3）2015 年 10 月 28 日，股东会通过决议，同意注册资本变更为 600 万元。 变更后，郑亮出资 240 万元，何炜和梁振华各出资 180 万元。

4）2016 年 12 月 6 日，股东会通过决议，同意增加新股东梁建华、天津思 美人企业管理中心（有限合伙）（以下简称“天津思美人”）。郑亮将其出资的 3.96 万元转让给天津思美人，何炜将其出资的 24 万元转让给天津思美人，梁振华将 其出资的 12 万元转让给天津思美人，何炜将其出资的 60 万元转让给梁建华。变 更后，郑亮出资 236.04 万元，梁振华出资 168 万元，何炜出资 96 万元，梁建华 出资 60 万元，天津思美人出资 39.96 万元。

5）2017 年 4 月 17 日，股东会通过决议，同意增加同心影视为新股东，并 增加注册资本。变更后，青春你好注册资本共计 2000 万元，其中同心影视出资 1400 万元，郑亮出资 236.04 万元，梁振华出资 168 万元，何炜出资 96 万元，梁 建华出资 60 万元，天津思美人企业管理中心（有限合伙）出资 39.96 万元。

3、青春你好主营业务及盈利模式

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

请参见第二题回复。

4、青春你好两年一期主要财务指标

单位：元

			单位：元
项目	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年
营业收入	8,419,588.67	3,284,404.97	-
净利润	-1,365,741.41	-6,307,420.98	-1,928,836.19
项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	318,709,893.51	108,013,923.61	69,006,947.13
净资产	10,389,152.50	-2,236,257.17	4,071,163.81

注：上述 2016 年财务数据为经审计数据，2015 年及 2017 年财务数据为未经审计数据。 过往期间，青春你好核心团队在编剧、制片、发行等多领域推出了一系列优 秀的影视剧作品，该等作品的收益未体现在青春你好。根据协议约定，自股权转 让交割完成之日起至青春你好及其子公司全部经营终止期间，除经青春你好同意， 核心团队不得直接或间接从事相关影视业务。

4 、收购同心影视的相关会计处理及对公司的影响。

2017 年 6 月 5 日，同心影视完成工商变更，公司下属子公司天津君清取得 同心影视控制权，将同心影视纳入合并范围。根据《企业会计准则》，公司将交 易对价（7.07 亿）与购买日取得的同心影视可辨认净资产公允价值份额（859 万 元）之间的差额计入商誉，因此确认商誉 69,841 万元。

公司将严格按照《企业会计准则》及相关机构规定，于每年资产负债表日对 商誉进行减值测试。

公司深耕影视行业多年，对影视业务运作模式及发展趋势有着深入的理解与 洞见，公司对同心影视的业务布局、未来规划等进行了深入、全面的分析与论证。 本次收购同心影视，是公司深化影视布局、进一步挖掘公司业务潜力的重要举措。 凭借多元化布局，公司拥有国内领先的 IP 资源储备及 IP 原创能力，同心影视拥 有优秀的剧本改编能力，两者的结合将对公司 IP 资源多元化开发起到积极的共 振作用。同时，同心影视优秀的网剧改编及制作能力，也将进一步丰富公司影视 作品类型，巩固公司影视业务的行业领先地位。

特此公告。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

完美世界股份有限公司董事会

2017 年 10 月 20 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9