Perfect World Co., Ltd. — M&A Activity 2016

Sep 13, 2016

完美世界(重庆)影院管理有限公司 拟收购北京时代华夏今典电影院线发展 有限责任公司股权项目

评估报告

中企华评报字 (2016) 第 1300-2 号 (共一册，第一册)

北京中企华资产评估有限责任公司 二〇一六年九月九日

完美世界(重庆)影院管理有限公司拟收购今典院线股权项目评估报告

目 录

注册资产评估师声明 ............................................................................... 1 评估报告摘要 ........................................................................................... 2 评估报告正文 ........................................................................................... 4 一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 4 二、 评估目的 ........................................................................................................ 7 三、 评估对象和评估范围 .................................................................................. 8 四、 价值类型及其定义 ....................................................................................... 8 五、 评估基准日 .................................................................................................... 8 六、 评估依据 ........................................................................................................ 8 七、 评估方法 ...................................................................................................... 10 八、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 15 九、 评估假设 ...................................................................................................... 18 十、 评估结论 ...................................................................................................... 19 十一、 特别事项说明 ........................................................................................ 21 十二、 评估报告使用限制说明 ....................................................................... 22 十三、 评估报告日 ............................................................................................. 23 评估报告附件 ......................................................................................... 24

北京中企华资产评估有限责任公司 I

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注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集 的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存 在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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评估报告摘要

重要提示

本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详 细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。

北京中企华资产评估有限责任公司接受完美世界 ( 重庆 ) 影院管理 有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、 客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对北京时代华夏今典电影 院线发展有限责任公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进 行了评估。现将评估报告摘要如下：

评估目的：完美世界 ( 重庆 ) 影院管理有限公司依据完美环球娱乐 股份有限公司与时代今典传媒有限公司 2016 年 7 月 4 日签订的《收 购意向协议》，拟收购北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司 全部股权，为此需对北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司进 行评估，以确定在评估基准日北京时代华夏今典电影院线发展有限责 任公司股东全部权益价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

评估对象：北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司的股东 全部权益价值。

评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。资产包括 流动资产、固定资产、无形资产、递延所得税资产。负债为流动负债。 评估基准日： 2016 年 6 月 30 日 价值类型：市场价值 评估方法：资产基础法、收益法

评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具 体评估结论如下：

北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司评估基准日总资 产账面价值为 38,367.15 万元，总负债账面价值为 37,059.03 万元；净 资产账面价值 1,308.12 万元。

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收益法评估后的股东全部权益价值为 23,088.17 万元，增值额为 21,780.04 万元，增值率为 1664.98% 。

北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司的股东全部权益 的评估值为 23,088.17 万元。

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据， 评估结论的使用有效期限自评估基准日 2016 年 6 月 30 日起一年有效。 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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完美世界 ( 重庆 ) 影院管理有限公司 拟收购北京时代华夏今典电影院线发展 有限责任公司股权项目

评估报告正文

完美世界 ( 重庆 ) 影院管理有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受完美世界 ( 重庆 ) 影院管理 有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、 客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序， 对完美世界 ( 重庆 ) 影院管理有限公司拟收购北京时代华夏今典电影院 线发展有限责任公司股权涉及的北京时代华夏今典电影院线发展有 限责任公司股东全部权益在 2016 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下。

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使 用者

本次评估的委托方为完美世界 ( 重庆 ) 影院管理有限公司，被评估 单位为北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司，业务约定书约 定的其他评估报告使用者为其上级主管单位以及法律规定的报告使 用者。

一 ( ) 委托方单位简介

1. 名 称：完美世界 ( 重庆 ) 影院管理有限公司

2. 类 型：有限责任公司 ( 法人独资 )

3. 住 所：重庆市渝北区洪湖西路 26 号 5 、 6 幢 3-1

4. 法定代表人：闫新广

5. 注册资本：壹亿元整

6. 经营范围：制作、发行动画片、电视综艺、专题片 ( 依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ；电影发行 ( 依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ；影院管理；

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组织文化艺术交流活动；代理国内外广告；电脑动画设计；企业营销 策划；文艺创作及表演 ( 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动 ) ；租赁影视器材、服装、道具。 ( 以上经营范围依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 )

1. 企业股权结构：

完美世界 ( 重庆 ) 影院管理有限公司由完美世界股份有限公司出资 设立的，注册资本为 10,000.00 万元。

1. 企业主要经营业务：

主营业务为院线经营及影院经营，具体包括院线的发行、影院的 开发、投资、建设、影院放映以及卖品销售、广告发布等衍生业务。 ( 二 ) 被评估单位简介

1. 名 称：北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司

2. 类 型：有限责任公司 ( 法人独资 )

3. 住 所：北京市海淀区文慧园北路 9 号今典花园 9 号楼空间

蒙太奇大厦 2 层 212

1. 法定代表人：张宝全

2. 注册资本： 1000 万元

3. 经营范围：电影发行；设计、制作、代理、发布广告；票务 代理；销售机械设备、电子产品、通讯设备；租赁机械设备。 ( 依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 ) 7. 企业股权结构及变更情况：

北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司 ( 以下简称：“今 典院线” ) 成立于 2005 年 12 ，由时代今典传媒有限公司和自然人刘 丹分别以货币出资 950 万元、 50 万元成立。 2007 年 7 月自然人刘 丹将其出资 50 万元转让给北京时代影音国际娱乐有限公司， 2011 年 6 月北京时代影音国际娱乐有限公司将其出资 50 万元转让给时 代今典传媒有限公司，股权转让后时代今典传媒有限公司持有今 典院线的 100% 股权。 2011 年 7 月至评估基准日，期间未发生股权 变动事项。

8. 企业主要经营业务

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今典院线主要负责影院排片，与影院票房分账，主要收入来自 收取影院净票房的分账款。

票房分账流程如下图所示：

票房分账流程

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9. 财务和经营状况

(1) 今典院线前两年及评估基准日资产负债状况：

金额单位：人民币万元

项目	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年6 月30 日
一、流动资产合计	37,698.25	38,746.48	38,216.00
货币资金	248.75	304.53	625.19
应收账款	3,155.83	5,572.76	4,009.43
预付款项	0.44	0.08	0.08
其他应收款	34,167.04	32,738.84	33,581.30
存货	123.82	122.33
其他流动资产	2.36	7.94
二、非流动资产合计	328.85	273.31	151.15
长期股权投资	51.00
固定资产	155.16	151.22	79.86
在建工程
无形资产	38.34	63.09	57.98
长期待摊费用	64.88	46.91
递延所得税资产	19.47	12.09	13.31
三、资产总计	38,027.09	39,019.79	38,367.15
四、流动负债合计	15,372.00	36,090.30	37,059.03
短期借款	2,550.00	2,000.00
应付账款	5,508.73	4,860.66	3,542.80
预收账款	96.38	24.94	22.30
应付职工薪酬	3.74	3.84	2.48
应交税费	362.66	662.20	768.14
应付股利			2,070.07
应付利息	6.48
其他应付款	6,844.00	9,538.66	12,653.24
一年内到期的非流动负债		19,000.00	18,000.00
五、非流动负债合计	21,000.00
长期借款	21,000.00
六、负债总计	36,372.00	36,090.30	37,059.03

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项目	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年6 月30 日
七、净资产(所有者权益)	1,655.09	2,929.48	1,308.12

(2) 今典院线前两年及评估基准日损益状况：

(2)今典院线前两年及评估基准日损益状况：	(2)今典院线前两年及评估基准日损益状况：	(2)今典院线前两年及评估基准日损益状况：	(2)今典院线前两年及评估基准日损益状况：
金额单位：人民币万元
项目	2014 年度	2015 年度	2016 年1-6 月
一、营业总收入	29,784.79	41,293.47	24,253.41
减：营业成本	27,324.01	38,771.60	22,927.52
营业税金及附加	2.71	7.74	0.41
销售费用	838.13	801.89	450.81
管理费用	12.12	4.14	40.63
财务费用	87.40	193.18	19.57
资产减值损失	-13.15	-29.52	127.23
加：公允价值变动收益
投资收益		50.00
二、营业利润	1,533.58	1,594.44	687.25
加：其他业务利润
加：营业外收入	224.38	6.88	16.54
其中：补贴收入
减：营业外支出	91.30	8.86	64.55
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额	1,666.65	1,592.46	639.23
减：所得税费用	358.97	318.07	190.51
四、净利润	1,307.68	1,274.39	448.72

2014 年、 2015 年及评估基准日会计报表业经立信会计师事务所 ( 特 殊普通合伙 ) 审计。

( 三 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告仅供委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者 包括其上级主管单位和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用， 不得被其他任何第三方使用或依赖。

二、评估目的

完美世界 ( 重庆 ) 影院管理有限公司依据完美环球娱乐股份有限公 司与时代今典传媒有限公司 2016 年 7 月 4 日签订的《收购意向协议》， 拟收购北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司全部股权，为此 需对北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司进行评估，以确定 在评估基准日北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司股东全 部权益价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

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三、评估对象和评估范围

一 ( ) 评估对象

根据评估目的，评估对象是北京时代华夏今典电影院线发展有限 责任公司的股东全部权益价值。

( 二 ) 评估范围

评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范 围内的资产包括流动资产、固定资产、无形资产、递延所得税资产， 总资产账面价值为 38,367.15 万元；负债为流动负债，总负债账面价值 为 37,059.03 万元；净资产账面价值 1,308.12 万元。

纳入评估范围的无形资产包括院线满天星售票系统、工程预算软 件、院线 ERP 运营管理软件，均为被评估单位外购取得。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值业经立信会 计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计，并发表了无保留审计意见。

四、价值类型及其定义

根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。

五、评估基准日

评估基准日是 2016 年 6 月 30 日。

评估基准日是由委托方根据项目进展情况确定的。

六、评估依据

一 ( ) 经济行为依据

完美环球娱乐股份有限公司与时代今典传媒有限公司 2016 年 7 月 4 日签订的《收购意向协议》。

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( 二 ) 法律法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人

民代表大会常务委员会第六次会议通过 ) ；

1. 《中华人民共和国证券法》 (2013 年 6 月 29 日第十二届全国人

民代表大会常务委员会第三次会议通过修订 ) ；

1. 《中华人民共和国企业所得税法》 (2007 年 3 月 16 日第十届全

国人民代表大会第五次会议通过 ) ；

• ——

• 1. 《企业会计准则 基本准则》 ( 财政部令第 33 号 ) ；

• 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》 ( 财政部、国家税

务总局令第 50 号 ) 。

• ( 三 ) 评估准则依据

• ——

• 1. 《资产评估准则 基本准则》 ( 财企 [2004]20 号 ) ；

• ——

• 1. 《资产评估职业道德准则 基本准则》 ( 财企 [2004]20 号 ) ；

• ——

• 1. 《资产评估准则 评估程序》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；

• ——

• 1. 《资产评估准则 工作底稿》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；

• ——

• 1. 《资产评估准则 机器设备》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；

• 《资产评估价值类型指导意见》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；

• ——

• 1. 《资产评估准则 无形资产》 ( 中评协 [2008]217 号 ) ；

• 《评估机构业务质量控制指南》 ( 中评协 [2010]214 号 ) ；

• ——

• 1. 《资产评估准则 企业价值》 ( 中评协 [2011]227 号 ) ；

• ——

• 1. 《资产评估准则 评估报告》 ( 中评协 [2011]230 号 ) ；

• ——

• 1. 《资产评估准则 业务约定书》 ( 中评协 [2011]230 号 ) ；

• 《企业国有资产评估报告指南》 ( 中评协 [2011]230 号 ) ；

• ——

• 1. 《资产评估准则 利用专家工作》 ( 中评协 [2012]244 号 ) ；

• ——

• 1. 《资产评估职业道德准则 独立性》 ( 中评协 [2012]248 号 ) ；

• 中国注册会计师协会《注册资产评估师关注评估对象法律权

属指导意见》 ( 会协 [2003]18 号 ) 。

( 四 ) 权属依据

1. 设备购置发票和合同；

2. 软件购置合同；

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1. 其他有关产权证明。

( 五 ) 取价依据

1. 评估基准日银行存贷款基准利率；

2. 《机电产品报价手册》 (2016 年 ) ；

3. 企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；

4. 企业有关部门提供的未来年度经营计划；

5. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

6. 与此次资产评估有关的其他资料。

( 六 ) 其他参考依据

1. 被评估单位提供的资产清单和评估申报表；

2. 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告【信会师报

字 [2016] 第 250412 号】；

1. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

七、评估方法

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确 定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法 和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者 可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用 的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的 资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值， 确定评估对象价值的评估方法。

—— 《资产评估准则 企业价值》规定，注册资产评估师执行企业 价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集 情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基 本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场

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上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确 定评估对象价值的评估思路。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件， 以及三种评估基本方法的适用条件，考虑到本次评估可收集到各项资 产和负债的详细资料，可采用资产基础法进行评估；企业未来年度收 益可以预测且收益稳定，资料获取充分，可以采用收益法进行评估； 被评估单位主要收益来源于直营影院和加盟影院，由于各影院的经营 收益主要受其坐落位置影响，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案 例的市场参数，且难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例， 不适合采用市场法进行评估。

本次评估选用的评估方法为收益法和资产基础法。具体评估方法 如下： 一 ( ) 收益法

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型， 现金流量折现法的描述具体如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 1. 企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根 据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如 下：

企业整体价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产负 债价值 (1) 经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后 企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计 算公式如下：

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其中： P ：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi ：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量； Fn ：预测期末年预期的企业自由现金流量；

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r ：折现率 ( 此处为加权平均资本成本， WACC) ；

n ：预测期；

• i ：预测期第 i 年；

• g ：永续期增长率。

企业自由现金流量 = 息前税后净利润 + 折旧与摊销 - 资本性支出 - 营 运资金增加额

其中，折现率 ( 加权平均资本成本 ,WACC) 计算公式如下：

==> picture [221 x 26] intentionally omitted <==

其中： ke ：权益资本成本；

kd ：付息债务资本成本；

• E ：权益的市场价值；

• D ：付息债务的市场价值；

• t ：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型 (CAPM) 计算。计算 公式如下：

Ke  rf  MRP  βL  rc

其中： rf ：无风险收益率；

MRP ：市场风险溢价；

β L ：权益的系统风险系数；

rc ：企业特定风险调整系数。

(2) 溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日 后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评 估。

(3) 非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估 基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资 产、负债单独分析和评估。

1. 付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。。

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( 二 ) 资产基础法

北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司的评估方法分述 如下：

1. 流动资产

评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、 其他应收款等。

(1) 货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对 账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。

(2) 各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的 数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款 额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账 款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、 欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状 等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损 失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算； 账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

(3) 预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确 定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作 为评估值。

1. 机器设备

对于设备主要采用成本法进行评估，对于在二手市场可询到价的 旧设备，采用市场法进行评估。

成本法评估公式： 评估值 = 重置全价 × 综合成新率

(1) 重置全价的确定

对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运费、 安装费等；对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价 和运费。

需要安装的设备重置全价 = 设备购置价 + 运费 + 安装费 不需要安装的设备重置全价 = 设备购置价 + 运费

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a. 设备购置价

主要依据《 2016 中国机电产品报价手册》、向生产厂家询价取得 现行市场价格，对于没有查询到设备出厂价的参考最近购置的同类设 备合同价格确定。

按国家有关税收政策规定，放映收入现按简易计税办法计算缴纳 增值税，放映设备的进项税金不予抵扣，本次评估的设备购置价是含 税价。

b. 综合运费

运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关 的各项杂费。运杂费计算公式如下：

运杂费 = 设备购置价 × 运杂费率

根据合同中约定内容，若合同价包含运杂费，则不再计取，若合 同价不含运杂费，则按照相应运杂费率计算确定。

c. 安装费

安装工程费参照《资产评估常用参数手册》中的安装调试费率确 定，若设备购置价中已包含此部分费用，则在此处不予考虑。

安装工程费 = 设备购置价 × 安装工程费率

如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房 屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程 费中考虑。

对于电子设备，其购置价包含了安装调试费、运费的，其重置全 价等于其购置价；对不需要安装及调试的设备 ( 电脑、打印机等 ) ，直 接以向制造商、供应商询价或以近期同类设备的合同价等价格作为重 置全价。

(2) 综合成新率的确定

①对于专用设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通 过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限， 然后按以下公式确定其综合成新率。

综合成新率 = 尚可使用年限 /( 尚可使用年限 + 已使用年限 ) ×100%

②对于电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新

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率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确 定其综合成新率。计算公式如下：

• 年限法成新率 =( 经济寿命年限 已使用年限 )/ 经济寿命年限 ×100% 综合成新率 = 年限法成新率 × 调整系数

(3) 评估值的确定

评估值 = 重置全价 × 综合成新率

3. 其他无形资产

根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关 条件，采用市场法进行评估，对于评估基准日市场上有销售的外购软 件确认评估值。

4. 递延所得税资产

递延所得税资产是应纳所得税额时间性差异，通过查阅会计制度 说明和有关凭证，确认递延所得税资产全部真实存在，评估时根据对 应科目的评估处理情况计算确认递延所得税资产。

1. 负债

企业负债为流动负债。流动负债包括应付账款、预收账款、应付 职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款、一年内到期非流动负 债。根据企业提供的各项目明细表，检验核实各项负债在评估目的实 现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需 要承担的负债项目及金额确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

评估人员于 2016 年 7 月 5 日至 2016 年 8 月 30 日对评估对象涉及 的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下： 一 ( ) 接受委托

2016 年 7 月初，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范 围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成 协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。 ( 二 ) 前期准备 1. 拟定评估方案

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根据评估项目实际情况。针对本项目特点 ( 独立核算单位多、地 域分布广、参与人员多 ) ，为了保证评估质量，统一评估方法和参数， 结合以往从事同类评估项目的经验和评估范围内不同类型企业资产 的特点，拟定了《资产评估操作方案》、《资产评估企业培训材料》。 2. 组建评估团队

根据评估范围内的资产分布、所属行业和资产量，我公司根据评 估计划组建了评估小组，并配备了相关专业的评估 ( 技术 ) 人员。 3. 实施项目培训

• (1) 对被评估单位人员培训

为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材 料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材 料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填 报中碰到的问题进行解答。

(2) 对评估人员培训

为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产 评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、 评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。 ( 三 ) 现场调查

评估人员于 2016 年 7 月 10 日至 8 月 12 日对评估对象涉及的资产 和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行 了必要的尽职调查。

1. 资产核实

2. (1) 指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料

评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清 查的基础上，按照评估机构提供的 “ 资产评估申报表 ” 及其填写要求、 资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集 准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的 文件资料等。

• (2) 初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表

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评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详 细状况，然后仔细审查各类 “ 资产评估申报表 ” ，检查有无填项不全、 错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查 “ 资产评估申报表 ” 有无漏项等，同时反馈给被评估单位对 “ 资产评估申 报表 ” 进行完善。

• (3) 现场实地勘查

根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被 评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项 资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的 勘查方法。

• (4) 补充、修改和完善资产评估申报表

评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分 沟通，进一步完善 “ 资产评估申报表 ” ，以做到：账、表、实相符。 (5) 查验产权证明文件资料

评估人员对纳入评估范围的设备等资产的产权证明文件资料进 行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具 相关产权说明文件。

1. 尽职调查

评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的 风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：

• (1) 被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权

• 和经营管理结构；

• (2) 被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；

• (3) 被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；

• (4) 评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；

• (5) 影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；

• (6) 被评估单位所在行业的发展状况与前景；

• (7) 其他相关信息资料。

• ( 四 ) 资料收集

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直

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接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资 料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并 对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依 据。

( 五 ) 评定估算

评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取 相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项 目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草 稿。

( 六 ) 内部审核

根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估 报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人 在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见， 根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。

九、评估假设

本评估报告分析估算采用的假设条件如下： 一 ( ) 一般假设

1. 假设评估基准日后被评估单位持续经营；

2. 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和

社会环境无重大变化；

1. 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政

策无重大变化；

1. 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策

性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

1. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且

有能力担当其职务；

1. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

2. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影

响。

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( 二 ) 特殊假设

1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估

报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

1. 假设评估基准日后被评估单位的经营范围、方式与目前保持一 致；

2. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流

出为平均流出；

1. 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场 竞争态势；

2. 假设被评估单位未来保持现有的收入取得方式和信用政策不

变，不会遇到重大的款项回收问题；

1. 假设被评估单位按《关于继续实施支持文化企业发展若干税收 政策的通知》 ( 财税【 2014 】 85 号 ) 执行的税收政策到期后继续执行。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当 上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将 不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

一 ( ) 收益法评估结果

北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司评估基准日总资 产账面价值为 38,367.15 万元，总负债账面价值为 37,059.03 万万元； 净资产账面价值 1,308.12 万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为 23,088.17 万元，增值额为 21,780.04 万元，增值率为 1664.98% 。

( 二 ) 资产基础法评估结果

北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司评估基准日总资 产账面价值为 38,367.15 万元，评估价值为 38,889.01 万元，增值额为 521.86 万元，增值率为 1.36% ；总负债账面价值为 37,059.03 万元，评 估价值为 37,059.03 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 1,308.12

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万元，净资产评估价值为 1,829.98 万元，增值额为 521.86 万元，增值 率为 39.89% 。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日： 2016 年 6 月 30 日 金额单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	38,216.00	38,216.00	0.00	0.00
非流动资产	2	151.15	673.01	521.86	345.25
其中：长期股权投资	3
投资性房地产	4
固定资产	5	79.86	576.69	496.83	622.13
在建工程	6
油气资产	7
无形资产	8	57.98	83.01	25.03	43.17
其他非流动资产	10	13.31	13.31	0.00	0.00
资产总计	11	38,367.15	38,889.01	521.86	1.36
流动负债	12	37,059.03	37,059.03	0.00	0.00
非流动负债	13
负债总计	14	37,059.03	37,059.03	0.00	0.00
净资产	15	1,308.12	1,829.98	521.86	39.89

( 三 ) 评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为 23,088.17 万元，资产基础 法评估后的股东全部权益价值为 1,829.98 万元，两者相差 21,258.19 万 元，差异率为 1161.66% 。

两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度 不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有 资产的重置价值。收益法是从企业的获利能力角度考虑的，反映了企 业现获利能力。

本次评估的目的是为委托方拟收购北京时代华夏今典电影院线 发展有限责任公司股权提供价值参考，是对北京时代华夏今典电影院 线发展有限责任公司整体价值进行的评估，北京时代华夏今典电影院 线发展有限责任公司的整体获利能力更能体现其价值。收益法是从整 体上考虑企业的价值，对企业未来获得盈利的能力和发展潜力进行分 析，通过对企业资产未来所能为投资者带来的收益进行折现来确定企 业的整体价值。

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因此本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：北京时代华 夏今典电影院线发展有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为 23,088.17 万元。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执 业水平和能力所能评定估算的有关事项： 一 ( ) 利用审计专业报告情况

本评估报告的资产类型与账面金额以立信会计师事务所 ( 特殊普 通合伙 ) 2016 年 9 月 8 日出具的《北京时代华夏今典电影院线发展有 限责任公司审计报告》【信会师报字 [2016] 第 250412 号】为依据，上述 审计报告的意见：北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司财务 报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了今典 院线 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 6 月 30 日的模 拟财务状况以及 2014 年度、 2015 年度、 2016 年 1-6 月的模拟经营成果 和模拟现金流量。

( 二 ) 享受税收优惠政策情况

2014 年 11 月 27 日，财政部、海关总署和国家税务总局颁布了《关 于继续实施支持文化企业发展若干税收政策的通知》 ( 财税【 2014 】 85 号 ) ，规定新闻出版广电行政主管部门 ( 包括中央、省、地市及县级 ) 按 照各自职能权限批准从事电影制片、发行、放映的电影集团公司 ( 含 成员企业 ) 、电影制片厂及其他电影企业取得的销售电影拷贝 ( 含数字 拷贝 ) 收入、转让电影版权 ( 包括转让和许可使用 ) 收入、电影发行收入 以及在农村取得的电影放映收入免征增值税。税收政策执行期限为 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。

( 三 ) 担保事项

截止评估基准日，北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司 作为担保人对外担保 16 项，具体情况如下表所示：

序 号	担保形式	被担保人	担保期限	担保金 额(万元)
1	连带保证责任	中山市中影嘉纳影视投资管理	2014年6月-2017年5月	160.19

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序 号	担保形式	被担保人	担保期限	担保金 额(万元)
		有限公司
2	连带保证责任	北京环球思特文化传播有限公 司	2014年5月-2017年4月	128.15
3	连带保证责任	芜湖辰琪影城有限公司	2014 年12 月-2017 年11 月	106.06
4	连带保证责任	芜湖辰琪影城有限公司	2015 年3 月-2018 年2 月	18.98
5	连带保证责任	上海宝山通河影院管理有限公 司	2015年5月-2018年4月	229.79
6	连带保证责任	濮阳市达艺缘文化传媒有限公 司星光影城分公司	2015年3月-2018年2月	32.04
7	连带保证责任	南京欧山影影视设备有限公司	2015 年9 月-2018 年8 月	270.22
8	连带保证责任	普宁市超美达文化发展有限公 司	2015年9月-2018年8月	10.06
9	连带保证责任	大连嘉和影业服务有限公司	2015 年8 月-2018 年7 月	228.91
10	连带保证责任	南京欧山影影视设备有限公司	2015 年10 月-2018 年9 月	185.60
11	连带保证责任	南京欧山影影视设备有限公司	2015 年11 月-2018 年10 月	239.95
12	连带保证责任	佛山比高电影院管理有限公司	2015 年7 月-2018 年6 月	172.34
13	连带保证责任	佛山比高电影院管理有限公司	2015 年8 月-2018 年7 月	43.97
14	连带保证责任	北京环球思特文化传播有限公 司	2015年8月-2018年7月	64.07
15	连带保证责任	赤峰市科视影院服务有限公司	2015 年9 月-2018 年8 月	106.06
16	连带保证责任	芜湖比高电影院有限公司	2015年10月-2018年9月	304.03

本次评估未考虑上述担保事项对评估结果的影响。

( 四 ) 截止评估基准日，今典院线的有息债务为替北京今典装饰工 程有限公司代借代偿的银行借款及其利息费用，实际债务人为北京今 典装饰工程有限公司，本次评估中，资产基础法评估未考虑该事项的 影响，收益法评估已考虑该事项的影响。

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

十二、评估报告使用限制说明

一 ( ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

( 三 ) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于 公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当 事方另有约定的除外；

( 四 ) 本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正 式使用；

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( 五 ) 本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行 为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。

十三、评估报告日

本评估报告提出日期为 2016 年 9 月 9 日。

法定代表人：权忠光

注册资产评估师：刘东江 注册资产评估师：要勇军

北京中企华资产评估有限责任公司 二〇一六年九月九日

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评估报告附件

附件一、经济行为文件； 附件二、被评估单位审计报告； 附件三、委托方及被评估单位法人营业执照复印件； 附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；

附件五、委托方及被评估单位的承诺函；

附件六、签字注册资产评估师的承诺函； 附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书 复印件；

附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复 印件；

附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印 件；

附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书 复印件。