Perfect World Co., Ltd. — M&A Activity 2016

Sep 13, 2016

完美世界股份有限公司董事会

关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及

提交法律文件的有效性的说明

完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过下属全资子公司完美世界 （重庆）影院管理有限公司（以下简称“完美影管”）以支付现金的方式购买时代 今典影院投资有限公司（以下简称“今典影投”）持有的北京今典四道口影城管理 有限公司（以下简称“今典影城”）100%的股权，时代今典传媒有限公司（以下 简称“今典传媒”，与今典影投以下合称“交易对方”）持有的北京时代华夏今典电 影院线发展有限责任公司（以下简称“今典院线”）100%的股权以及北京时代今 典影视文化有限公司（以下简称“今典文化”，与今典影城、今典院线以下合称“标 的公司”）100%的股权，以及交易对方及其关联方对标的公司及其控制的下属公 司持有的部分净债权，共支付交易对价 1,352,795,162.37 元。根据《上市公司重 大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号——重大资产 重组相关事项》（以下简称“备忘录 8 号”）的要求，公司董事会就本次重大资产 重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一）因筹划重大资产收购事项，经公司申请，公司股票自2016年7月5日开 市起停牌，公司于2016年7月5日在巨潮资讯网（www. cninfo.com.cn）上发布了 《关于筹划资产购买事项的停牌公告》。2016年7月19日，公司发布了《关于筹 划重大资产重组的停牌公告》，确认本次筹划的重大资产收购事项构成重大资产 重组。

2016年8月2日，公司发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，由 于本次重大资产重组涉及的尽职调查工作量较大，交易各方沟通、交易结构确定 及整体交易方案完善等工作尚在进行之中。因此，为确保本次重大资产重组披露 的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股 价异常波动，维护投资者利益，公司向深圳证券交易所申请延期复牌，公司股票 于2016年8月2日开市起继续停牌。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2016年9月1日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于重大资 产重组延期复牌的议案》，鉴于本次重大资产重组事宜仍在沟通和协商中，相关 方案仍未最终确定，方案的商讨和完善所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通 和谈判，交易事项仍具有不确定性，涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工 作量较大，尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间。为确保本次重大资 产重组工作披露的资料真实、准确、完整，确保本次重大资产重组事项的顺利进 行，维护投资者利益，公司向深圳证券交易所申请延期复牌，公司股票于2016 年9月5日开市起继续停牌。

（二）股票停牌期间，公司确定了参与本次重大资产重组的独立财务顾问、 法律顾问等中介机构并与各中介机构签署了保密协议，对重大资产重组方案进行 了充分的论证，并与本次重大资产重组的交易对方进行了沟通，形成了初步方案。 鉴于本次重大资产重组工作是在停牌期间进行的，所以不存在股票价格异动的情 况。

（三）股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事件进展情 况公告。

（四）股票停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件 的要求编制了本次重大资产重组的报告书及其他深圳证券交易所和中国证券监 督管理委员会要求的有关文件。

（五）鉴于公司拟召开董事会审议本次重大资产重组的相关议案，公司独立 董事在召开董事会前认真审核了本次重大资产重组的相关议案及文件，对本次交 易事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

（六）2016年9月13日，完美影管与今典影投、今典传媒签订了附生效条件 的《时代今典传媒有限公司、时代今典影院投资有限公司与完美世界（重庆）影 院管理有限公司关于北京今典四道口影城管理有限公司、北京时代华夏今典电影 院线发展有限责任公司、北京时代今典影视文化有限公司之股权转让暨债权转让 协议》。

（七）2016年9月13日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议，审议并 通过了公司本次重大资产重组的相关议案。公司股票将于公告董事会决议及本次 重大资产重组的报告书等文件，经由交易所事后审核后复牌交易。独立董事就相 关事项发表了肯定性独立意见。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（八）2016年9月13日，公司及聘请的相关中介机构分别出具了相关报告和 发表了相关意见。公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编 制本次重大资产重组的重组报告书及其他深圳证券交易所和中国证券监督管理 委员会要求的有关文件。

（九）截至本说明出具之日，本次交易已取得了现阶段必要的批准及授权， 本次交易尚需获得公司股东大会审议及商务部的经营者集中审查通过后方可实 施。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行 了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。

二、关于公司本次重大资产重组提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》以及《备忘录8号》的规定， 就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会作出如下声明和保 证：公司本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，公司董事会及全体董事并对该等文件的真实性、准确性、完整性 承担个别或连带的法律责任。

公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、 部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。

==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《完美世界股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法 定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）

完美世界股份有限公司董事会

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==