Perfect World Co., Ltd. — M&A Activity 2016

Feb 2, 2016

国信证券股份有限公司 关于完美环球本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

国信证券股份有限公司

关于

完美环球娱乐股份有限公司 本次重组产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二零一六年二月

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国信证券股份有限公司 关于完美环球本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”)作为完美环球娱乐股份有限 公司(以下简称“完美环球”、“上市公司”)本次重大资产重组之独立财务顾问, 现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和深交所《关于配合做好并购 重组审核分道制相关工作的通知》(深证上【2013】323号)及《关于补报并购重组 审核分道制相关材料的通知》中的相关规定及要求,就完美环球本次重大资产重组 的相关事项发表如下意见:

一、核查内容

1、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产 业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

经核查，上市公司完美环球主要从事影视剧投资、制作、发行及衍生业务，艺 人经纪业务等，依据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2015年修订）， 上市公司属于“文化、体育和娱乐业”项下的“ R86广播、电视、电影和影视录音 制作业”，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关 于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、 电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组 的行业和企业。

本次交易标的上海完美世界网络技术有限公司（以下简称“完美世界”）主营 业务为网络游戏的开发、发行和运营，依据中国证监会公布的《上市公司行业分类 指引》（2015年修订），标的资产属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下 的“I64互联网和相关服务”，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工 信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、 钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重 点支持推进兼并重组的行业和企业。

综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的企业不属于《国务院关 于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼

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国信证券股份有限公司 关于完美环球本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。

2、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否 构成借壳上市

（1）本次重组涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

上市公司的主营业务为电影的制作、发行及衍生业务；电视剧的制作、发行及 衍生业务；艺人经纪服务及相关服务业务。公司主营业务发展良好，营业收入快速 增长。

标的公司完美世界致力于网络游戏的开发、发行和运营。

本次交易完成后，完美环球将拥有影视剧的投资、艺人经纪和网络游戏两类业 务，两者具有较强的业务协同效应，进一步改善公司收入结构，强化公司盈利能力， 实现快速发展。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同 行业或上下游并购。

（2）本次重组是否构成借壳上市

本次交易前，石河子快乐永久股权投资有限公司直接持有上市公司25.06%的股 份，为本公司的第一大股东，池宇峰持有石河子快乐永久股权投资有限公司90%的 股权，为公司实际控制人。本次交易完成后，在不考虑配套募集资金发行股份的情 况下，池宇峰预计将控制公司52.91%的股份；在考虑配套募集资金发行股份且配套 融资全额募集的情况下，池宇峰将控制公司57.77%的股份。因此，本次交易完成后， 池宇峰仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构 成借壳上市。

本次交易不符合《重组管理办法》第十二条、《<关于修改上市公司重大资产 重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等文件关于借壳重组的条件，未 构成借壳上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不构成借壳上市。

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国信证券股份有限公司 关于完美环球本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

3、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次交易中，上市公司拟向完美数字科技、石河子骏扬发行股份购买其持有的 上海完美世界网络技术有限公司100%的股权；同时，上市公司拟采用定价发行的方 式向池宇峰、员工持股计划（认购配套融资方式）（一）、员工持股计划（认购配 套融资方式）（二）、招商财富-招商银行-完美1号专项资管计划非公开发行股票 募集配套资金，募集配套资金扣除发行费用后全部用于影视剧投资、游戏的研发运 营与代理等项目。

经核查，本次重大资产重组涉及发行股份。

4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚 未结案的情形。

二、独立财务顾问结论意见

经核查《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次重大资产重组涉及的企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定 的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头 企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。

• 2、本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成借壳上市；

• 3、本次重大资产重组涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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国信证券股份有限公司 关于完美环球本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于完美环球娱乐股份有限公司本次重 组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

蔡军强 马 凯

国信证券股份有限公司

2016年2月1日

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