Perfect World Co., Ltd. — M&A Activity 2016

Jan 6, 2016

北京市海勤律师事务所

关于

完美环球娱乐股份有限公司 收购报告书的

法律意见书

二零壹六年一月

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北京市海勤律师事务所 法律意见书

目录

	目录
释	义................................................................................................................................... 1
一、	收购人的主体资格................................................................................................... 1
二、	收购目的及收购程序............................................................................................. 12
三、	收购方式................................................................................................................. 14
四、	收购人及其一致行动人触发要约收购义务......................................................... 28
五、	收购资金来源......................................................................................................... 28
六、	后续计划................................................................................................................. 29
七、	对上市公司的影响................................................................................................. 30
八、	与上市公司之间的重大交易................................................................................. 37
九、	停牌前六个月买卖完美环球股票的情况............................................................. 39
十、	结论意见................................................................................................................. 40

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释 义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

完美环球/上市公司	指	完美环球娱乐股份有限公司，股票代码：002624
收购人/池宇峰及其一 致行动人	指	池宇峰及其一致行动人完美世界（北京）数字科技有限公司、 石河子快乐永久股权投资有限公司
完美环球、上市公司	指	完美环球娱乐股份有限公司
完美数字科技	指	完美世界（北京）数字科技有限公司
快乐永久	指	石河子快乐永久股权投资有限公司
石河子骏扬	指	石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙）
收购人、收购方	指	池宇峰
一致行动人	指	完美数字科技、快乐永久
标的公司、完美世界	指	上海完美世界网络技术有限公司
交易标的、拟购买资产、 标的资产	指	上海完美世界网络技术有限公司100%股权
本次交易、本次重组、 本次重大资产重组、本 次股份发行	指	完美环球向完美数字科技、石河子骏扬发行股份购买其持有 的完美世界100%股权，并同时向池宇峰、员工持股计划（认 购配套融资方式） （一）、员工持股计划（认购配套融资方式） （二）、招商财富-招商银行-完美1 号专项资管计划非公开 发行股份募集配套资金
本次收购	指	完美数字科技以其持有的完美世界75.02%股权认购完美环 球非公开发行的股份以及池宇峰以现金认购完美环球非公 开发行的股份，导致池宇峰直接和间接持有的完美环球股份 达到30%以上
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号— —上市公司收购报告书》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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北京市海勤律师事务所 法律意见书

北京市海勤律师事务所

关于《完美环球股份有限公司收购报告书》的 法律意见书

海勤（2016）第 001 号

致：池宇峰及一致行动人

本所接受收购人的委托担任本次收购的专项法律顾问，根据《证券法》、《公 司法》、《收购办法》、《16号准则》及《执业规则》等法律、法规和规范性文件的 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人收购 完美环球而编制的《收购报告书》的有关事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师特声明如下：

1、本法律意见是根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《16号准则》等 相关法律、法规、规范性文件和证券监管部门其他有关规定而出具，仅依据中国 （为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） 现行有效的法律、法规和规范性文件之规定发表法律意见。

2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《执行规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、为出具本法律意见，本所律师对涉及收购人本次收购的有关事实和法律 事项进行了核查，包括但不限于：收购人的主体资格、本次收购决定及收购目的、 收购方式、收购资金来源、后续计划、对上市公司的影响、与上市公司之间的重 大交易、停牌前六个月内买卖上市交易股份的情况以及收购人的财务资料等。本 法律意见仅就与收购人本次收购有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、 资产评估、投资决策等事宜发表意见。本所在法律意见中对有关会计报表、审计 报告和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结

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论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

4、为出具本法律意见，本所律师审查了收购人提供的有关文件及其复印件， 并得到收购人向本所律师作出的如下保证：收购人已保证其所提供的所有法律文 件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）及所述事实均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、欺诈、误导性陈述及重大遗漏；收购人所提供的有关副 本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独 立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、收购人或者其他有关机构出具的证 明文件作出判断。

5、本法律意见仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师同意收购人将本法律意见作为其本次收购行为必备的法律文件，随其他 申报材料一起提交相关部门审查或审核，并依法对本法律意见承担相应的法律责 任。

本所律师现发表法律意见如下：

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正 文

一、 收购人的主体资格

根据《收购报告书》，本次收购人为池宇峰及其一致行动人完美数字科技及 快乐永久。截至本法律意见书出具之日，收购人的主体资格情况如下：

（一）收购人基本情况

1 、池宇峰先生

（ 1 ）池宇峰基本情况

截至本法律意见书签署日，池宇峰先生的基本情况如下表所示：

姓名	池宇峰
性别	男
国籍	中国
身份证号	11010819710914****
住所	北京市海淀区逸成东苑小区号楼单元***号
通讯地址	北京市朝阳区北苑路86号院306号楼完美世界大厦19 层
是否取得其他国家或者 地区的居留权	无

池宇峰先生，中国国籍，1971 年 9 月出生，中欧国际工商管理学院工商管 理硕士，无境外永久居留权。池宇峰于 1996 年至 2010 年任北京金洪恩电脑有限 公司董事长；2003 年至 2006 年兼任清华紫光股份有限公司副总裁兼首席技术官； 2003 年至今任北京洪恩教育科技股份有限公司董事长；2004 年至今任完美世界 （北京）网络技术有限公司董事长；2006 年至 2015 年任 Perfect World Co.,Ltd. 董事长；2009 年至 2010 年任北京完美时空文化传播有限公司董事；2010 年至今 任北京完美影视传媒有限责任公司董事长；2015 年至今任完美环球董事长。2015 年 8 月至今任上海完美世界网络技术有限公司董事长；2015 年 12 月至今任完美 世界（北京）数字科技有限公司执行董事及总经理。

（ 2 ）池宇峰所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的情况 截至本法律意见书签署之日，池宇峰先生除通过快乐永久间接持有上市公司 25.06%的股份以外，其控制的重要核心企业及关联企业如下：

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1 ）池宇峰控制的境内关联企业情况

	1）池	宇峰控制	的境内关联	企业情况
序 号	公司名称	注册地	注册资本	经营范围	股东及 持股 比例
1.	完美世界（北 京）数字科技 有限公司	北京	1,000万元 人民币	技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；项目 投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术进出 口、货物进出口、代理进出口；设计、制作、代理、 发布广告；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅 助设备、电子产品、工艺品、日用品、首饰、通讯 设备、文化用品。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动。）	池宇峰 持股 90%
2.	芜湖辉天盛世 网络科技有限 公司	安徽	1,000万元 人民币	第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联 网信息服务），软件技术开发，文化创意咨询，动 漫制作与设计，自营和代理各类商品和技术的进出 口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技 术除外），设计、制作、代理、发布广告。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动	完美数 字科技 持股 100%
3.	北京幻想纵横 软件技术有限 公司	北京	252万元人 民币	基础软件服务；技术转让、技术咨询、技术服务； 技术进出口；货物进出口；代理进出口；设计、制 作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不 含经营性演出）；承办展览展示活动；经济贸易咨 询；销售计算机软件及辅助设备、电子产品、针纺 织品、服装、鞋帽、工艺品、日用百货、首饰、通 讯设备、文化用品、箱包、玩具。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动。）	芜湖辉 天盛世 网络科 技有限 公司持 股100%
4.	福州网游信息 科技有限公司	福建	1,334万人 民币	第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联 网信息服务）；计算机软、硬件及计算机系统集成 的研发及相关技术服务、数据库技术服务；计算机 软硬件及辅助设备的批发、代购代销；三维影视动 画制作；企业管理咨询；国内各类广告设计、制作、 代理、发布；日用百货、箱包、服装鞋帽、文化用 品、玩具的销售；自营和代理各类商品和技术的进 出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和 技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）	芜湖辉 天盛世 网络科 技有限 公司持 股100%
5.	广东完美世界 教育投资有限 公司	广东	1,000万人 民币元	教育投资、教育培训；技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让、技术进出口、货物进出口、代理 进出口、设计、制作、代理、发布广告；经济贸易 咨询；劳务派遣；销售计算机、软件数及辅助设备、 文化用品；互联网信息技术研究、开发、服务业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）	完美世 界教育 科技 （北 京）有 限公司 持股

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					100%
6.	天津趋势投资 有限公司	天津	100万元人 民币	以自有资金对科技行业投资；计算机系统集成；计 算机软件技术开发、咨询、服务、转让；企业管理 咨询；计算机软件、计算机及外围设备批发兼零售； 广告。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件， 在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定 办理。）	完美数 字科技 持股 100%
7.	完美世界教育 科技（北京） 有限公司	北京	1,000万元 人民币	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术 推广、技术培训；组织文化艺术交流活动；计算机 系统服务；会议服务；公共关系服务；企业管理咨 询；经济贸易咨询；教育咨询（中介服务除外）； 文化咨询；软件咨询；设计、制作、代理、发布广 告；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；销 售计算机、软件及辅助设备、文化用品。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。）	完美数 字科技 持股 100%
8.	重庆星游传媒 有限公司	重庆	1,000万元 人民币	经营性互联网信息服务业务（取得相关行政许可后， 在许可范围内从事经营活动）。承办经批准的文化 艺术交流活动；展览展示服务；设计、制作、代理、 发布国内外广告；软件技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让；网站建设；网页设计；计算机系 统集成；企业管理咨询；利用互联网销售：计算机 软硬件及辅助设备、电子设备、针纺织品、服装、 鞋帽、日用百货、工艺美术品（以上经营范围法律、 法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审 批而未获审批前不得经营）。	芜湖辉 天盛世 网络科 技有限 公司持 股100%
9.	乐道互动（天 津）科技有限 公司	天津	1,000万人	科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技 术服务业；商务服务业；货物及技术进出口业务； 业	完美数 字科技 持股 51% （注）
			民币	批发和零售。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准经营）
				后方可开展活动
10.	乐道互动（天 津）软件技术 有限公司	天津	1,000万人	信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技 术服务业；商务服务业；货物及技术进出口业务； 业	天津乐 道持股 100%
			民币	批发和零售。（依法须经批准的项目，经相关部
				门批准后方可开展经营活动）
11.	重庆振东游软 件有限公司	重庆	12.5万元 人民币	计算机软件的技术转让、技术咨询、技术服务；货 物及技术进出口业务（法律、法规禁止经营的不得 经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得 经营）	完美数 字科技 持股 20%
12.	北京友加科技 文化有限公司	北京	25万元 人民币	组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技术 开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务； 销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件 服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品	完美数 字科技 持股 10%

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				设计；教育咨询(中介服务除外)；文化咨询；会议服 务；投资咨询；企业策划；市场调查；企业管理咨 询；文艺创作；承办展览展示活动。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动。）
13.	北京手游达趣 科技有限公司	北京	1,000万元 人民币	第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联 网信息服务、互联网信息服务不含新闻、出版、教 育、医疗保健、药品和医疗器械、含电子公告服务） （互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期 至2019年07月22日）；技术开发、技术服务、技术 咨询、技术转让；销售计算机、软件及辅助设备、 电子产品、通信设备；市场调查；设计、制作、代 理、发布广告；承办展览展示活动。第二类增值电 信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务、 互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、 药品和医疗器械、含电子公告服务）（互联网信息 服务增值电信业务经营许可证有效期至2019年07月 22日）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动。)	完美数 字科技 持股 40%
14.	北京稻盛世纪 科技有限公司	北京	2,000万人 民币	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术 服务、技术培训；投资管理；软件服务；经济贸易 咨询；企业管理咨询；资产管理；投资咨询；企业 策划、设计；教育咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。）	池宇峰 持股 82%
15.	北京洪恩教育 科技股份有限 公司	北京	4,500万人 民币	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术 服务、技术培训；开发、销售计算机、软件及辅助 设备、电子产品、日用品、服装、箱、包；代理进 出口、技术进出口、货物进出口；教育咨询；声乐 培训；绘画培训；舞蹈培训；企业管理咨询；投资 管理；资产管理；图书、期刊、电子出版物、音像 制品批发、零售（《出版物经营许可证》有效期至 2015年12月31日）；经营演出及经纪业务；第二 类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信 息服务）。（经营演出及经纪业务、第二类增值电 信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务） 以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动。）	北京稻 盛世纪 科技有 限公司 持股 75.07%
16.	北京洪恩教育 投资管理有限 公司	北京	10万人民 币	投资管理；资产管理；技术开发、技术推广、技术 转让、技术咨询、技术服务；技术培训；教育咨询； 企业策划、设计；销售软件；应用软件服务；企业 管理咨询。(未取得行政许可的项目除外）(依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动。)	北京稻 盛世纪 科技有 限公司 持股 100%
17.	北京洪恩成长 教育科技有限 公司	北京	100万人民 币	图书、期刊、电子出版物、音像制品零售、网上销 售（出版物经营许可证有效期至2015年12月31日）； 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术 服务、技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、 电子产品、日用品、服装；企业策划、设计；教育	北京洪 恩教育 科技股 份有限 公司持

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				咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动。）	股 100%
18.	北京家园社教 育科技有限公 司	北京	100万人民 币	图书、期刊、电子出版物、音像制品零售、网上销 售（出版物经营许可证有效期至2015年12月31日）； 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术 服务、技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、 电子产品；日用品、服装；企业策划、设计；教育 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动。）	北京洪 恩教育 科技股 份有限 公司持 股 100%
19.	北京领读者科 技有限公司	北京	100万人民 币	软件开发；技术开发、技术推广、技术转让、技术 咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备（不 含计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、日 用品、服装鞋帽、箱包。	北京洪 恩教育 科技股 份有限 公司持 股 100%
20.	北京洪恩龙宝 教育科技有限 公司	北京	2,092.85万 人民币	图书、报纸、期刊、电子出版物零售；组织文化艺 术交流活动；技术推广、技术开发、技术服务、技 术转让、技术咨询；计算机系统服务；数据处理、 基础软件服务；承办展览展示活动；企业策划；教 育咨询；设计、制作、代理、发布、广告；电脑动 画设计；企业管理；经济贸易咨询；货物进出口、 技术进出口、代理进出口；仓储服务；包装服务； 销售文化用品、体育用品、照相器材、家用电器、 日用品、工艺品、玩具、机械设备、乐器、计算机、 软件及辅助设备、电子产品、通讯器材。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）	北京洪 恩教育 科技股 份有限 公司持 股 61.37%
21.	深圳洪恩富友 教育科技有限 公司	深圳	1,000万人 民币	投资兴办实业、教育投资（具体项目另行申报）； 教育培训；个人素质培训；文化活动策划；教学产 品研发；投资管理、投资咨询；从事文化交流；文 化用品、文具用品、体育用品、文体器材、工艺美 术品、电子产品、礼品、日用品、服装、箱、包的 销售；国内贸易，货物及技术进出口；互联网信息 服务业务；计算机、软件及辅助设备及电子产品的 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术 服务、技术培训、销售；经营演出及经济业务；图 书、期刊、出版物（含电子出版物）、音像制品销 售。	北京洪 恩教育 科技股 份有限 公司持 股50%
22.	广东洪恩教育 科技有限公司	广东	1,000万人 民币	教学产品研发；图书、期刊、出版物（含电子出版 物）、音像制品、文化用品、体育用品、工艺品、 日用品、服装、箱包、电子产品的销售；互联网信 息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、 医疗器械以外的内容）、计算机软件技术的咨询、 开发、推广、转让、培训、销售；投资教育业；国 内贸易；货物进出口、技术进出口；文化活动策划。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动)	北京洪 恩教育 科技股 份有限 公司持 股50%
23.	深圳洪恩成长 教育科技有限	深圳	300万人民 币	文化交流：文化用品、文具用品、体育用品、文体 器材、工艺美术品、电子产品、礼品、日用品、服	北京洪 恩教育

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	公司			装、箱、包、图书、期刊的销售：国内贸易：货物 及技术进出口业务。出版物（电子出版物）：音像 制品的销售。	科技股 份有限 公司 持股 88%
24.	安徽洪恩教育 咨询有限公司	安徽	500万元	教育咨询，企业管理咨询，会务会展服务，礼仪庆 典服务，文化艺术交流策划，市场营销策划，企业 形象策划，广告的设计、制作、发布及代理，文化 办公用品、日用百货、图书、画册、音像制品的销 售，计算机软硬件开发及销售，教育项目投资，音 乐、舞蹈培训，教育软件的开发，电子出版物的销 售，投资管理及咨询，餐饮服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	北京洪 恩教育 科技股 份有限 公司持 股50%
25.	广州市珑恩教 育科技有限公 司	广州	1000万元 人民币	教学设备的研究开发；投资咨询服务；企业管理咨 询服务；软件开发；教育咨询服务；商品信息咨询 服务；投资管理服务；企业自有资金投资；语言培 训；	北京洪 恩教育 科技股 份有限 公司持 股50%
26.	广州洪恩智邻 教育科技有限 公司	广州	200万元人 民币	教学设备的研究开发；文具用品零售；企业管理咨 询服务；企业形象策划服务；教育咨询服务；	北京洪 恩教育 科技股 份有限 公司持 股60%
27.	完美世界（北 京）软件有限 公司	北京	6,000万元 美元	研究、开发应用软件；提供技术转让、技术咨询、 技术服务；技术进出口、代理进出口。	完美在 线控股 有限公 司持股 100%
28.	完美世界（北 京）网络技术 有限公司	北京	1,500万人 民币	互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗 保健、药品、医疗器械以外的内容）；网络游戏出 版；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让； 技术进出口、货物进出口、代理进出口；设计、制 作、代理、发布广告；经济贸易咨询；劳务派遣； 销售计算机、软件及辅助设备、文化用品。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动。）	北京世 纪橡树 科技有 限公司 持股 66.67%
29.	昱泉信息技术 （上海）有限 公司	上海	446万美元	计算机网络技术、数码技术及软件的开发、制作， 销售自产产品；计算机网络工程，网络系统的信息 技术咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】	Global InterSer v (Cayma ns) Inc. 持股 100%
30.	北京世纪橡树 科技有限公司	北京	50万人民 币	技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、 制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；劳务派遣； 销售计算机、软件及辅助设备、文化用品。	池宇峰 持股 88.03%
31.	北京快乐瞬间 网络技术有限 公司	北京	50万人民 币	技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、 制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；软件开发； 计算机咨询；劳务派遣。（依法须经批准的项目，	池宇峰 持股 90%

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				经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
32.	上海欢乐瞬间 网络技术有限 公司	上海	10万人民 币	网络技术、软件科技领域内的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让；从事货物及技术的进出口业 务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】	池宇峰 持股 100%
33.	石河子快乐永 久股权投资有 限公司	新疆	100万人民 币	从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发 行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相 关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）	池宇峰 持股 90%
34.	上海仁钧投资 管理中心（有 限合伙）	上海	1,000万人 民币	投资管理，实业投资，创业投资，企业管理咨询， 市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】	池宇峰 持股 90%
35.	石河子市浩天 股权投资合伙 企业（有限合 伙）	新疆	3,000万人 民币	从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发 行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）	池宇峰 持股 90%
36.	深圳市分享投 资合伙企业 （有限合伙）	深圳	4.05万人民 币	从事投资业务：代理其他企业或个人的投资业务： 投资咨询：为企业提供管理服务：参与设立投资企 业与投资管理顾问机构。	池宇峰 持股 22.27%
37.	盛景网联科技 股份有限公司		17,998.4733 万人民币	互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保 健、药品和医疗器械、电子公告服务）（互联网信 息服务增值电信业务经营许可证有效期至2019年 05月16日）；物业管理；技术开发、技术转让、技 术咨询、技术培训、技术服务；数据处理（数据处 理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数 据中心除外）；应用软件服务；经济贸易咨询；投 资咨询；企业策划、设计；企业管理咨询；出租办 公用房；投资管理；销售计算机、软件及辅助设备、 文化用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动。）	池宇峰 持股 2.35%
		北京
38.	北京华清科建 投资发展有限 责任公司	北京	5,718.6428 万人民币	投资管理；资产管理；投资咨询；房地产开发；销 售自行开发的商品房；出租办公用房；技术开发、 技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；代理、 发布广告；企业管理；企业管理咨询。（1、不得以 公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和 金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资 企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承 诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动。）	池宇峰 持股 0.16%
39.	北京智珠网络 技术有限公司	北京	1,250万元 人民币	因特网信息服务业务；利用互联网经营游戏产品运 营、网络游戏虚拟货币发行（网络文化经营许可证 有效期至2014年12月31日）；技术推广服务；计 算机系统服务；软件设计；组织文化艺术交流活动 （不含演出）；企业管理咨询；专业承包；销售计 算机软硬件及辅助设备、电子产品、针纺织品、服 装、鞋帽、日用品、工艺品；设计、制作、代理、 发布广告。	完美世 界（北 京）网 络技术 有限公 司持股 20%

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北京市海勤律师事务所 法律意见书

天津乐道为完美世界控股股东完美数字科技持股 51%的企业，主要从事手游 的开发运营业务，与完美世界存在同业竞争。根据完美数字科技及池宇峰出具的 承诺函，其将尽快降低对天津乐道享有的股权或权益比例，不再对天津乐道享有 控制权。

2 ）池宇峰控制的境外关联企业情况

序 号	名称	成立时间	注册地	主营业务
1	Perfect World Co., Ltd.	2006年6月	开曼群岛 (Cayman Islands)	投资控股
2	Perfect Human Holding Company Ltd.	2006年6月	维京群岛 (British Virgin Islands)	投资控股
3	iThink Co.,Ltd.	2007年1月	维京群岛 (British Virgin Islands)	投资控股
4	Perfect Online Holding Limited	2007年12月	中国香港 (HongKong, China)	投资控股
5	Perfect Game Holding Limited	2008年10月	维京群岛 (British Virgin Islands)	投资控股
6	Global InterServ (Caymans) Inc.	2009年2月 收购	开曼群岛 (Cayman Islands)	投资控股
7	Perfect Sky Online Co., Limited	2009年5月	中国香港 (HongKong, China)	投资控股
8	Perfect Entertainment Zone N.V.	2009年8月	荷属安德列斯 (Netherlands Antilles)	投资控股
9	Happy Moment Holding Limited	2011年8月	维京群岛 (British Virgin Islands)	投资控股
10	Happy Fantasy Limited	2011年8月	维京群岛 (British Virgin Islands)	投资控股
11	Zongheng Limited	2011年8月	开曼群岛 (Cayman Islands)	投资控股
12	Perfect Management Holding Limited	2011年10月	维京群岛 (British Virgin Islands)	投资控股
13	Perfect Peony Holding Company Limited	2015年4月	开曼群岛 (Cayman Islands)	投资控股
14	Perfect Shine Online Company Limited	2015年7月	中国香港 (HongKong, China)	投资控股
15	Ledo (HK) Co, Limited	2015年2月	中国香港 (HongKong, China)	投资控股
16	Ledo Interactive (US) Co, Limited	2015年1月	美国 (United States)	投资控股

2 、完美数字科技

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8

北京市海勤律师事务所 法律意见书

（ 1 ）完美数字科技基本情况

企业名称	完美世界（北京）数字科技有限公司
注册地址	北京市海淀区上地东路1号院1号楼8层A801
法定代表人	池宇峰
注册资本	1,000万元人民币
实收资本	1,000万元人民币
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码	91110108076622973U
经营范围	技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；项目投资；投资管理； 资产管理；投资咨询；技术进出口、货物进出口、代理进出口；设 计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；销售计算机、软件及 辅助设备、电子产品、工艺品、日用品、首饰、通讯设备、文化用 品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动。）
成立日期	2013年08月14日
营业期限	2013年08月14日至2033年08月13日

（ 2 ）完美数字科技股权结构及控制关系

截至本法律意见书签署日，完美数字科技的股东为池宇峰、杨晓曦，池宇峰 先生为完美数字科技的控股股东及实际控制人，其股权控制关系如下：

	池宇峰	池宇峰		杨晓曦	杨晓曦
10% 90%	0%				10%
完美世界（北京）数字科技有限公司

（ 3 ）完美数字科技控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、 关联企业及其主营业务的情况

完美数字科技控股股东及实际控制人为池宇峰先生。截至本法律意见书签署 日，完美数字科技的控股股东及实际控制人池宇峰先生控制的主要核心企业及关 联企业具体情况参见本法律意见书“第一节收购人介绍一、收购人基本情况（一） 1、池宇峰先生（2）池宇峰所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业 务的情况”。

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北京市海勤律师事务所 法律意见书

（ 4 ）完美数字科技董事、监事、高级管理人员基本情况

姓名	职务	身份证号	国籍	长期居住地	是否取得其他国家居留权
池宇峰	执行董事、总经理	11010819710914****	中国	北京	否
杨晓曦	监事	51020219750201****	中国	北京	否

截至本法律意见书签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚， 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3 、快乐永久

（ 1 ）快乐永久基本情况

企业名称	石河子快乐永久股权投资有限公司
注册地址	石河子开发区北四东路37号5-35室
法定代表人	池宇峰
注册资本	100万元人民币
实收资本	100万元人民币
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号	110107013945850
税务登记证号	659001576928979
组织机构代码	57692897-9
经营范围	许可经营项目：无 一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）从 事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股 权等方式持有上市公司股份及相关咨询服务
成立日期	2011年6月10日
营业期限	2011年6月10日至2041年6月9日

（ 2 ）快乐永久股权结构及控制关系

截至本法律意见书签署日，快乐永久的股东为池宇峰、梁田，池宇峰先生为 快乐永久的控股股东及实际控制人，其股权控制关系如下：

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北京市海勤律师事务所 法律意见书

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池宇峰 梁田
90% 10%
石河子快乐永久股权投资有限公司
----- End of picture text -----

（ 3 ）快乐永久控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联 企业及其主营业务的情况

快乐永久控股股东及实际控制人为池宇峰先生。截至本法律意见书签署日， 快乐永久的控股股东及实际控制人池宇峰先生控制的主要核心企业及关联企业 具体情况参见本法律意见书“第一节收购人介绍一、收购人基本情况（一）池宇 峰先生 2、池宇峰所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的情 况”。

（ 4 ）快乐永久董事、监事、高级管理人员基本情况

姓名	职务	身份证号	国籍	长期居住 地	是否获得 其他国家 或地区的 居留权
池宇峰	执行董事	11010819710914****	中国	北京	无

截至本法律意见书签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚， 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）一致行动关系

池宇峰为完美数字科技及快乐永久的控股股东及实际控制人，根据《重组办 法》、《收购办法》的规定，认定池宇峰、完美数字科技以及快乐永久为一致行 动人。

（三）关于信息披露义务的授权

根据《收购办法》相关规定，完美数字科技以及快乐永久已经签订《授权委 托书》，授权由池宇峰为指定代表，以共同名义编制和报送上市公司收购报告书 等材料，依照《收购办法》及《16 号准则》的规定披露相关信息，并同意授权

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北京市海勤律师事务所 法律意见书

池宇峰在信息披露文件上签字盖章。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，池宇峰为完全民事行 为能力人，能够独立承担法律责任；完美数字科技、快乐永久为依法成立并有效 存续的有限公司，不存在法律、法规和规范性文件及公司章程规定的应予终止的 情形；收购人池宇峰、完美数字科技和快乐永久都不存在《收购办法》第六条第 二款规定的不得收购上市公司的情形，具备作为上市公司收购人的主体资格。

二、 收购目的及收购程序

（一）收购目的

根据《收购报告书》，池宇峰、完美数字科技以及快乐永久确认，本次收购 的目的如下：

• 1、巩固文化娱乐行业的龙头地位，推动业务版图扩张

本次收购完成后，上市公司可利用其在资本市场的丰富资源和优秀的娱乐题 材开发团队，为完美世界的国际化产品研发提供有效的创意和资金支持，帮助完 美世界进一步深化全球化布局。同时，上市公司可利用完美世界在全球建立的游 戏研发、推广和运营资源，以游戏产业为依托，在海外市场拓展其影视业务，并 借助完美世界在国际上的知名度，有效推广其影视作品。另外，上市公司影视业 务与完美世界游戏业务的结合，可整合双方的业务资源，直接助力于上市公司的 全球性“泛文化娱乐产业”构建，拓展其矩阵式战略布局，打造综合性娱乐航母。

• 2、利用协同效应打造国内领先的 IP 综合创作平台

上市公司及完美世界各自均拥有着强大的原创开发实力，当双方业务进行整 合时，可搭建起“泛文化娱乐产业”的综合性原创开发平台。在该平台上，原创 影视和游戏 IP 均可进行再开发，形成影视与游戏一体化的系列产品。同时，上 市公司将同时具备影视和游戏行业的 IP 开发能力，可挖掘出更多值得利用的 IP 资源。因此，本次收购将帮助上市公司成为国内领先的、集影视与游戏创作为一 体的综合性 IP 创作平台。

3、扩展全球化布局，推进“文化走出去”战略的实施

本次收购完成后，完美世界的海外布局将协助完美环球拓展其全球化业务， 同时上市公司将凭借其资本实力和资源整合能力上的优势，在完美世界全球布局

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北京市海勤律师事务所 法律意见书

的基础上，建设具有国际影响力的影视游戏综合品牌。通过影视作品和游戏作品 的出口，上市公司有能力将中华文化以泛文化娱乐作品的形式传播至海外，践行 “文化走出去”战略。

4、提升上市公司的盈利能力和抗风险能力

本次收购完成后，上市公司将进一步提升综合竞争能力、市场拓展能力、资 源控制能力和后续发展能力，从而实现盈利水平的提升。在盈利增长的基础上， 上市公司也将具有更强的分红能力，通过回报股东等方式实现全体股东利益的最 大化。

（二）未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 计划

截至本法律意见书签署之日，除本次认购非公开发行股份外，收购人及其一 致行动人暂无在未来 12 个月内对完美环球增持股份或处置其已拥有权益股份的 计划。

（三）本次收购涉及的批准程序

1、经本所律师核查，本次收购已经履行的程序及获得的批准如下：

2015 年 8 月 11 日，上市公司刊登《关于筹划重大资产重组的停牌公告》， 上市公司因筹划重大资产重组事项停牌。

2015 年 11 月 9 日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关 于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，董事会同意公司继续停牌。

2015 年 11 月 30 日，上市公司召开 2015 年第六次临时股东大会，股东大会 同意公司继续停牌推进本次重大资产重组。

2016 年 1 月 5 日，完美世界召开股东会，同意售股股东将其持有的标的公 司股权转让给上市公司。

2016 年 1 月 5 日，完美数字科技召开股东会，同意以完美数字科技持有的 完美世界全部股权参与本次重组。

2016 年 1 月 6 日，上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《完美 环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》 等议案；同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协

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北京市海勤律师事务所 法律意见书

议》、《业绩承诺和补偿协议》。

2、经本所律师核查，本次收购尚需履行的程序及获得的批准如下：

（1）上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

（2）上市公司股东大会豁免完美数字科技及其一致行动人以要约方式增持 上市公司股票；

（3）中国证监会核准本次交易。

本次收购方案的实施以取得上市公司股东大会批准、中国证监会核准为前 提，未取得前述批准、核准或备案前不得实施。

综上所述，本所律师认为，针对本次收购，除上述尚需取得的批准外，收购 人已取得合法有效的授权和批准文件。

三、 收购方式

（一）收购人在上市公司中拥有权益的情况

本次收购前，池宇峰未直接持有上市公司股份，其通过快乐永久间接持有上 市公司 25.06%的股份，快乐永久为上市公司控股股东，其他股东合计持股 74.94%；完美数字科技未直接持有上市公司的股份。

本次收购前完美环球总股本为 48,770.70 万股，实际控制人为池宇峰。本次 收购完成后（募集配套资金前），完美环球总股本将增加至 110,214.63 万股，池 宇峰及其一致行动人将持有完美环球有限售条件流通股合计 58,316.94 万股，占 完美环球发行后总股本比例约为 52.91%，上市公司的实际控制人仍为池宇峰， 本次收购不会导致实际控制人发生变更。

根据交易方案并假设募集配套资金按照底价 23.56 元/股发行，且池宇峰参与 配套资金的认购，本次交易完成后，完美环球总股本将增加至 131,437.04 万股。 池宇峰及其一致行动人持有完美环球股份比例为 57.93%，上市公司的实际控制 人仍为池宇峰，本次收购不会导致实际控制人发生变更。

本次交易完成前后，池宇峰及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：

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北京市海勤律师事务所 法律意见书

股东名称	本次交易之前	本次交易之前	本次交易完成后	本次交易完成后	本次交易完成后	本次交易完成后
			（募集配套资金前）		（募集配套资金后）
	持股数量 （万股）	持股比 例	持股数量 （万股）	持股比 例	持股数量 （万股）	持股比 例
快乐永久	12,222.47	25.06%	12,222.47	11.09%	12,222.47	9.30%
完美数字科技	-	-	46,094.47	41.82%	46,094.47	35.07%
池宇峰	-	-	-	-	17,614.60	13.40%
其他股东	36,548.23	74.94%	51,897.69	47.09%	55,505.50	42.23%
总股本	48,770.70	100%	110,214.63	100%	131,437.04	100%

（二）本次交易的基本方案

1 、交易方案概况

完美环球拟向完美数字科技、石河子骏扬发行股份购买其持有的完美世界 100%的股权，参考中企华出具的评估结果，经交易各方协商确定本次交易中完 美世界 100%股权的交易对价为 1,200,000 万元；

同时，完美环球拟以定价方式向池宇峰、员工持股计划（认购配套融资方式） - - （一）、员工持股计划（认购配套融资方式）（二）及招商财富 招商银行 完美 1 号专项资管计划非公开发行股票募集配套资金，募集金额不超过 500,000 万元。 按照发行价格 23.56 元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过 212,224,106 股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。配套募集 资金拟用于影视剧投资、游戏的研发运营与代理等项目，以提高本次重组项目整 合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。

本次交易由发行股份购买资产和配套融资两部分组成。配套融资的生效和实 施以本次发行股份购买资产的生效为条件。本次发行股份购买资产不以募集配套 资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资 产行为的实施。

2 、本次交易方案涉及的协议

（ 1 ）《发行股份购买资产协议》

① 合同主体与签订时间

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2016 年 1 月 6 日，上市公司与完美数字科技、石河子骏扬签订了《完美环 球娱乐股份有限公司发行股份购买资产协议》。

② 交易价格及定价依据

本次交易的标的资产为完美世界 100%股权，各方同意，根据中企华评估出 具的中企华评报字（2015）第 1426 号《资产评估报告》，标的资产截至基准日 2015 年 9 月 30 日的评估价值为 1,203,260.95 万元。各方参考该评估价值，协商 确定标的股权的交易价格为 1,200,000 万元。

③ 支付方式

本次交易中完美环球以非公开发行股份方式向交易对方支付交易对价。 1）发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。 2）发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为完美世界股东完美数字科技、石河子骏 扬。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

3）发行股份的价格及定价原则

本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会议决议公 告日。发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，经 交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 19.53 元/股。

本次交易定价基准日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%＝决议 公告日前 120 个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司 A 股股票交易总量×90%。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。公司股 票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息的，发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

本次交易定价基准日前 20 个交易日和 60 个交易日的股票交易均价分别为 26.18 元和 23.56 元，20 个交易日和 60 个交易日股票交易均价的 90%分别为 23.56

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元和 21.21 元。本次交易选择定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为 市场参考价主要考虑到 2014 年底至 2015 年 9 月间 A 股市场发生较大的波动， 在符合《重组办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，交易各方经协商 同意在较长的周期内考察公司股票价值，以剔除股价短期波动对于作价的影响， 从而使本次股份发行定价更好的体现公司股票的内在价值。

综上所述，本次交易的股份发行价格是合理的。

4）本次发行股份的数量

按照本次交易标的作价 1,200,000 万元、发行股份购买资产的股票发行价格 19.53 元/股计算，上市公司本次购买标的资产发行股票数量总计为 614,439,323 股，具体如下：

序号	交易对方	获得的股数数量（股）	占本次发股数的比例
1	完美数字科技	460,944,729	75.02%
2	石河子骏扬	153,494,594	24.98%
合计		614,439,323	100%

计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整。发行数量精确至股，发行股份 数不足一股的各交易对方自愿放弃。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数 量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调 整。

④ 锁定期和解禁安排

本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市 公司股份锁定期安排如下：

自本次新增股份发行结束之日起 36 个月内完美数字科技不转让其因本次股 权转让所获得的完美环球股份（包括锁定期内因完美环球分配股票股利、资本公 积转增等衍生取得的上市公司股份）。锁定期满后，完美数字科技所持股份将依 据中国证监会和深交所的规定在深交所上市交易。

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如石河子骏扬持有完美世界股权之日至本次交易的股份发行结束之日不足 12 个月的，自股份发行结束之日起 36 个月内石河子骏扬转让其因本次股权转让 所获得的上市公司的股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转 增等衍生取得的上市公司股份），但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购 的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

如自其持有完美世界股权之日至本次交易的股份发行结束之日超过 12 个月 的，自股份发行结束之日起 12 个月内不转让因本次股权转让所获得的上市公司 股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市 公司股份），自前述锁定期满后，每 12 个月内石河子骏扬可解除转让限制的股 份数量为其取得的上市公司股份的 25%，但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进 行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。具体安排如 下：

下：
期数	可申请解锁时间	累计可申请解锁股份
第一期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净 利润的差异情况出具专项审核报告之次日； 2、按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履行完毕 补偿义务（如需）之次日； 3、完美环球本次交易股份发行结束之日起届满 12个月之次日。	可申请解锁股份=本次认购的 完美环球股份25%—当年已 补偿的股份（如需）
第二期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净 利润的差异情况出具专项审核报告之次日； 2、 按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履行完 毕补偿义务（如需）之次日； 3、完美环球本次交易股份发行结束之日起届满 24个月之次日。	可申请解锁股份=本次认购的 完美环球股份50%—累计已 补偿的股份（如需）
第三期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净 利润的差异情况出具专项审核报告之次日； 2、按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履行完毕 补偿义务（如需）之次日； 3、完美环球本次交易股份发行结束之日起届满 36个月之次日。	可申请解锁股份=本次认购的 完美环球股份的75%—累计 已补偿的股份（如需）—进行 减值补偿的股份（如需）

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期数	可申请解锁时间	累计可申请解锁股份
第四期	完美环球本次交易股份发行结束之日起届满48 个月之次日。	可申请解锁股份=本次交易认 购的股份的100%—累计已补 偿的股份（如需）—进行减值 补偿的股份（如需）

⑤ 期间损益及滚存利润安排

自评估基准日(不含当日)起至标的股权交割日(含当日)止，完美世界在此期 间产生的收益由上市公司享有；在此期间产生的亏损由完美数字科技、石河子骏 扬按其持有完美世界的比例以现金方式向上市公司补足。

在标的股权交割日后的 30 日内，交易双方对完美世界的期间损益进行确认 并补足。

标的股权截至基准日的滚存未分配利润归上市公司所有。在标的股份交割日 后，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。

⑥ 标的股权交割

自协议生效之日起 90 日内，各方应完成标的股权的交割。标的股权交割手 续由交易对方负责办理，上市公司应为交易对方办理标的股权交割提供必要的协 助。

⑦ 债权债务的处理、人员安置

1）人员安置

标的股权交割后，完美世界现有员工与其所属各用人单位的劳动关系并不因 本次重组而发生变更、解除或终止，其现有员工于标的股权交割日之后的工资、 社保等员工薪酬仍由其所属用人单位承担。

2）债权债务处理

标的股权交割后，完美世界的独立法人地位不发生改变，仍将独立享有和承 担其自身的债权和债务。

⑧ 过渡期安排

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北京市海勤律师事务所 法律意见书

过渡期内，未经上市公司书面同意，完美数字科技、石河子骏扬不得就标的 股权设置质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利等一切有效的措施，保 证完美世界在过渡期内的正常、持续、稳定经营，不进行与正常生产经营无关的 资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，且及时将有关对标的股 权造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变 化或其他情况书面通知上市公司。

⑨ 生效条件

协议在下列条件全部成就后生效：

各方内部有权机构审议通过本次重组；上市公司股东大会豁免完美数字科技 及其一致行动人以要约方式增持上市公司股票；中国证监会核准本次重组。

本次重组实施前，如本次重组适用的法律、法规予以修订，提出其它强制性 审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次 重组生效的先决条件。

⑩ 违约责任条款

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所 作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方 赔偿损失。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约 方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（ 2 ）《业绩承诺和补偿协议》

① 合同主体、签订时间

2016 年 1 月 6 日，上市公司与完美数字科技、石河子骏扬签订了《业绩承 诺和补偿协议》。

② 净利润承诺

各方同意，本次重大资产重组的利润承诺期为 2016 年、2017 年和 2018 年。

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北京市海勤律师事务所 法律意见书

交易对方承诺，完美世界在利润承诺期内实现的净利润不低于下表所列明的 相应年度的净利润：

单位：万元

年度	2016 年	2017 年	2018 年
承诺净利润金额	75,500	98,800	119,800

以上净利润数均应当以完美世界合并报表中扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的税后净利润数确定。

上市公司应在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的 年度报告中单独披露完美世界实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由 具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。完美世界实际 实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确 定。

③ 补偿义务及补偿方式

若经审计，完美世界在上述承诺期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺 净利润，上市公司将在其年度报告披露后的 10 个交易日内以书面方式通知交易 对方。

交易对方应在接到上市公司通知之日起 90 日内以补偿股份的方式向上市公 司补偿承诺净利润与实际净利润的利润差额，即上市公司以总价人民币 1 元的价 格按照交易对方所持完美世界的股权比例定向回购交易对方持有的一定数量认 购股份并予以注销。

交易对方当期应补偿的金额和应当补偿的股份数量按照以下公式进行计算：

当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次重大资产重组中认购股份 的发行价格。

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已 补偿金额

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北京市海勤律师事务所 法律意见书

在承诺期限届满时，上市公司应当对标的资产进行减值测试，如果期末减值 额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方 需另行向上市公司补偿认购股份。交易对方另行补偿的认购股份数量为：期末减 值额/认购股份的发行价格－承诺期限内已补偿的股份总数。

如果交易对方应补偿股份时实际持有的上市公司股份数量不足应当补偿的 股份数量的，应当以现金方式补偿差额部分。计算公式如下：

当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）*认购 - 股份的发行价格 已补偿现金金额。

按照前述约定计算补偿股份数量时，遵照下列原则：

前述净利润数均应当以完美世界合并报表中扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的税后净利润数确定。

前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期 限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。上市公司应当聘 请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，同时 说明与本次重大资产重组评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、 独立董事及本次重大资产重组的独立财务顾问应当对此发表意见。

补偿股份数量不超过交易对方在本次重大资产重组中各自认购的甲方股份 的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值， 即已经补偿的股份不冲回。

如上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，交易对方应补偿的 股份包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的相应股份。 ④ 违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，则 该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其 违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

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（ 3 ）《股份认购协议》

① 合同主体、签订时间

2016 年 1 月 6 日，上市公司与池宇峰、长城证券股份有限公司（代表员工 持股计划（认购配套融资方式）（一）、员工持股计划（认购配套融资方式）（二））、 招商财富资产管理有限公司（代表招商财富-招商银行-完美 1 号专项资管计划） 签署了《股份认购协议》。

② 交易价格及发行股数

1）交易价格

上市公司本次配套融资的股份发行价格不低于上市公司审议本次交易的首 次董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。经上市公司 和对方协商一致，本次配套融资的股份发行价格为 23.56 元/股。

在本次配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本 公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的股份发行价格将作相应调整。

2）发行股数

本次交易拟募集配套资金不超过 50 亿元，按照发行价格计算，募集配套资 金拟向池宇峰、员工持股计划（认购配套融资方式）（一）、员工持股计划（认 购配套融资方式）（二）及招商财富-招商银行-完美 1 号专项资管计划定向发行 股份不超过 212,224,107 股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

若以发行 212,224,107 股计算，具体各方认购本次发行股份的数量及占发行 后总股本的比例如下：

序号	认购方	发行股份数量（股）	交易后占比
1	池宇峰	176,146,010	13.40%
2	员工持股计划（认购配套融资方式）（一）	8,488,964	0.65%
3	员工持股计划（认购配套融资方式）（二）	21,222,410	1.61%
4	招商财富-招商银行-完美1号专项资管计 划	6,366,723	0.48%

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合计 212,224,107 16.14%

在本次配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的股份发行数量亦将作相应调 整。

③ 支付方式及股份交付

1）支付方式

在本次交易获得中国证监会核准后，本次募集配套资金的交易对方应在收到 上市公司或主承销商发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，以现金方式一 次性将全部认购价款划入主承销商为本次配套融资专门开立的银行账户，待主承 销商扣除相关费用后再划入上市公司的募集资金专项存储账户。

2）股份交付

经具备证券、期货业务资格的会计师事务所对本次配套融资进行验资后，上 市公司应根据本次配套融资的情况及时修改其现行的公司章程，在相关工商行政 管理部门办理变更登记备案手续，并及时在中国证券登记结算有限公司深圳分公 司办理新增股份的登记托管事项。

④ 协议的生效

募集配套资金交易双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表均正式签 署和加盖公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

• （1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；

• （2）中国证监会核准本次交易。

⑤ 违约责任

本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下的任何义务，或违反其 在本协议项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应依法承担相应 的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方出现违约行

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为的，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此 给守约方造成的实际损失。

如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任 何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约方应全额赔偿 守约方。

上市公司本次交易取得中国证监会的核准后，募集配套资金的交易对方未能 按照本协议约定如期履行交付认购价款的义务的，即构成违约，上市公司有权终 止募集配套资金的交易对方认购本次配套融资发行股份的资格，并要求募集配套 资金的交易对方承担相当于其在本协议项下全部认购价款 10%的违约金。

（三）本次重组拟置入资产的情况

本次重组拟注入资产为完美数字科技和石河子骏扬所持有的完美世界 100% 股权。

1 、完美世界基本情况

中文名称	上海完美世界网络技术有限公司
英文名称	Shanghai Perfect World Network Technology Co., Ltd
企业性质	有限责任公司（国内合资）
注册地址	上海市杨浦区四平路2500号22楼C-26室
法定代表人	池宇峰
注册资本	1,333.00万人民币
实收资本	1,333.00万人民币
成立日期	2008年11月14日
统一社会信用代码	91310110682205870F
互联网址	http://www.wanmei.com/
经营范围	网络技术服务；网络游戏研发；软件开发；从事货物及技术进出口 业务；百货、服装、饰品、文化用品的销售；利用互联网经营游戏 产品；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服 务,不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信 息服务和互联网电子公告服务）；实业投资、项目投资、资产管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2 、完美世界股权结构

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截至本报告书签署日，完美世界股权结构如下表：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例(%)
1	完美数字科技	1,000.00	75.02
2	石河子骏扬	333.00	24.98
合计		1,333.00	100.00

池宇峰直接持有完美数字科技 90%的股份，为完美世界的实际控制人。

3 、完美世界主营业务经营情况

完美世界的业务包括网络游戏的开发、发行和运营，具体涵盖了客户端游戏、 网页游戏、移动网络游戏和电视游戏。参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布 的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），网络游戏业务属于“信息传输、 软件和信息技术服务业”项下的“I64 互联网和相关服务”。

4 、完美世界财务状况

根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 210001 号《审计报告》，完美 世界 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月主要财务数据如下：

（ 1 ）合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015年9月30日	2014年12月31日	2013年12月31日
流动资产合计	96,049.76	198,797.75	147,345.35
非流动资产合计	93,067.46	70,478.14	103,709.76
资产总计	189,117.21	269,275.89	251,055.10
流动负债合计	173,482.07	119,996.25	115,410.44
非流动负债合计	5,952.54	3,627.07	6,187.80
负债合计	179,434.62	123,623.32	121,598.24
所有者权益合计	9,682.60	145,652.57	129,456.86
归属于母公司股东 的所有者权益	2,913.34	131,689.59	126,353.17

（ 2 ）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

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一、营业总收入	282,592.98	374,570.69	302,900.02
二、营业总成本	316,749.06	337,010.20	259,901.10
三、营业利润（损失 以“-”号填列）	-25,215.95	48,167.01	51,639.24
四、利润总额（损失 以“-”号填列）	-20,684.17	53,992.30	55,373.96
五、净利润（损失以 “-”号填列）	-27,334.81	44,395.51	50,139.50
六、扣除非经常性损 益后归属于母公司股 东的净利润（损失以 “-”号填列）	11,002.17	5,181.04	2,223.73

（ 3 ）合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年	2013 年
经营活动产生的现金流量净额	43,328.25	104,967.08	106,352.95
投资活动产生的现金流量净额	13,559.32	-79,636.46	-49,559.31
筹资活动产生的现金流量净额	-55,086.85	-53,108.40	-68,447.44
汇率变动对现金及现金等价物 的影响	1,038.45	-1,031.09	-954.35
现金及现金等价物净增加额	2,839.18	-28,808.87	-12,608.15

5 、完美世界资产评估情况

中企华评估采用了收益法和市场法两种评估方法分别对完美世界 100%股权 价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。根据中企华 出具的中企华评报字（2015）第 1426 号《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，完美世界归属于母公司股东净资产账面价值为 2,913.34 万元，采用 收益法评估企业股东全部权益价值为 1,203,260.95 万元，增值 1,200,347.61 万元， 增值率 41,201.77%。

综上所述，本所律师认为：本次收购的方式符合法律、法规和规范性文件以 及完美环球《公司章程》的规定。本次收购涉及的《发行股份购买资产协议》、 《业绩承诺和补偿协议》和《股份认购协议》均已经协议各方有效签署；协议的 形式、内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，对签署各方当事人具有法

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律约束力，待约定的生效条件成就后即可生效实施。

四、 收购人及其一致行动人触发要约收购义务

根据《收购管理办法》第六十三条规定：“经上市公司股东大会非关联股东 批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超 过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且 公司股东大会同意投资者免于发出要约”，“相关投资者可以免于按照前款规定 提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户 登记手续”。

本次交易前，快乐永久持有公司的股份比例为 25.06%。本次重组交易对方 之一为完美数字科技，该公司为池宇峰控股公司，配套融资认购人包括池宇峰， 快乐永久及完美数字科技构成池宇峰的一致行动人。根据本次交易方案，本次交 易完成后，完美数字科技直接持有上市公司的股份比例为 35.07%，池宇峰直接 持有上市公司的股份比例为 13.40%，快乐永久持有上市公司的股份比例为 9.30%，池宇峰合计控制公司股份比例预计将达到 57.77%（考虑募集配套资金）， 触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，由于池宇峰及其 一致行动人完美数字科技承诺本次认购的股份自该等股份上市之日起 36 个月内 不转让，经上市公司股东大会审议批准后，可以免于提交豁免申请，直接办理登 记手续。

五、 收购资金来源

本次交易上市公司拟以发行股份的方式购买完美数字科技和石河子骏扬合 计持有的完美世界 100%股权。按照本次交易标的作价 1,200,000 万元及发行股份 购买资产的股票发行价格 19.53 元/股计算，上市公司本次购买标的资产发行股票 数量总计为 614,439,322 股。同时，上市公司拟采用定价发行的方式向池宇峰、 员工持股计划（认购配套融资方式）（一）、员工持股计划（认购配套融资方式） （二）、招商财富-招商银行-完美 1 号专项资管计划非公开发行股票募集配套资 金，募集金额不超过 500,000 万元。按照发行价格 23.56 元/股计算，本次重组配

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套融资拟发行股份数量不超过 212,224,106 股，最终发行数量将以中国证监会核 准的发行数量为准。

完美数字科技以资产认购上市公司新增股份不涉及资金支付，不存在利用本 次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于上 市公司及其关联方的资金。完美数字科技持有的完美世界股权为其合法拥有的资 产，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股权的协议或类似安排，其持有的 完美世界股权也不存在质押或其他有争议的情况。池宇峰以现金认购完美环球本 次非公开发行的部分股票。池宇峰本次收购股份所使用的资金全部来自于合法自 有资金或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦 无通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

六、 后续计划

经本所律师核查，本次收购完成后，收购人后续计划如下：

（一）未来 12 个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作 出重大调整的计划

本次交易完成后，上市公司通过本次重大资产重组引入同属文化行业的优质 资产，网络游戏行业与影视行业之间存在较强的协同效应，可以帮助提升上市公 司在文化行业中的地位。通过本次交易，上市公司将完成与完美世界游戏业务的 整合，利用协同效应增加盈利空间，提升行业地位。

除此之外，截至本报告签署之日，收购人尚无在未来 12 个月内对上市公司 主营业务作出重大调整的计划。

若上市公司在未来拟进行主营业务调整，将根据有关法律、法规，履行必要 的法律程序和信息披露义务。

（二）在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来 12 个月内拟对本次重大资产重 组完成后的上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合 作的明确计划，上市公司也无除本次重大资产重组之外的购买或置换资产的重组 计划。

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（三）对上市公司董事会及高级管理人员进行调整的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司董事会进行调整的具体计划； 除正常换届选举外，收购人暂无对上市公司高管人员结构进行调整的计划。

（四）对上市公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司《公司章程》 的修改计划。

（五）拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用 计划作重大变动的计划。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人在未来 12 个月内暂无对上市 公司分红政策进行重大变动的计划。若未来拟进行调整，将严格按照相关法律法 规的要求制定分红政策，并严格履行相关批准程序及履行信息披露义务。

（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组 织结构有重大影响的调整计划。

七、 对上市公司的影响

（一）本次收购对上市公司主营业务和盈利能力的影响

本次交易完成后，完美世界将成为上市公司的子公司，上市公司通过本次重 大资产重组引入同属文化行业的优质资产。本次交易的标的公司完美世界具有较 强的盈利能力，通过本次交易上市公司完美环球的总资产、净资产、营业收入和 净利润规模均将得到显著提升。本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改 善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

（二）对上市公司独立性的影响

本次交易中，池宇峰、完美数字科技承诺将保证完美环球在人员、资产、财 务、机构、业务等方面的独立性。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资 产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企

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业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。公司治理机制仍旧符合相 关法律法规的规定，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

本所律师认为，本次收购的完成不会对上市公司的人员独立、资产完整、财 务独立、机构独立和业务独立产生影响，上市公司仍具有独立经营能力。

（三）对同业竞争的影响

本次交易完成前，上市公司的主营业务为影视剧的投资、制作和发行，与上 市公司控股股东及实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。

本次交易完成后，收购人池宇峰将其控制的完美世界注入上市公司，完美世 界是一家从事网络游戏研发、发行和运营的公司。完美世界控股股东完美数字科 技控制的其他企业中，天津乐道主要从事手游的开发运营业务，与完美世界存在 同业竞争。根据完美数字科技及池宇峰出具的承诺函，其将尽快降低对天津乐道 享有的股权或权益比例，不再对天津乐道享有控制权，因此，在天津乐道的股权 转让完成后，本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业产生同业竞争。

为解决现存的同业竞争并避免本次交易完成后与上市公司产生同业竞争，完 美数字科技以及池宇峰已出具《关于避免与完美环球娱乐股份有限公司同业竞争 的承诺函》，承诺主要内容如下：

1、截至本承诺函签署之日，本公司/本人控制的企业中，除完美世界及其下 属公司从事网络游戏的研发、发行及运营业务外，本公司/本人持股51%的乐道 互动（天津）科技有限公司（以下简称“天津乐道”）从事的业务亦为网络游戏 的研发、发行及运营业务。本公司将尽快降低对天津乐道享有的股权或权益比例 /本人承诺将督促、配合完美数字科技尽快降低对天津乐道享有的股权或权益比 例，不再对天津乐道享有控制权。

2、本公司/本人将不以直接或间接的方式从事与完美环球（包括完美环球控 制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与完美环球的生产经营构成可能的 直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人拥 有控制权的企业（不包括完美环球控制的企业，下同）不从事或参与与完美环球 的生产经营相竞争的任何活动的业务。

3、如本公司/本人及本公司/本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或

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参与任何可能与完美环球的生产经营构成竞争的活动，则应立即将上述商业机会 书面通知完美环球，如在书面通知所指定的合理期间内，完美环球书面作出愿意 利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给完美环球。

4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿 或补偿由此给完美环球造成的所有直接或间接损失。

本所律师认为，收购人的上述承诺合法有效。如上述承诺得到切实履行，收 购人及收购人其他控股公司与完美环球将不存在实质性同业竞争。

（四）对关联交易的影响

完美环球本次发行股份购买资产的交易对方中，完美数字科技为完美环球实 际控制人池宇峰控制的关联企业；在本次配套融资的发行对象中，池宇峰为完美 环球的实际控制人。因此，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。 本次交易标的资产经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计 和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。

1 、完美世界的关联交易情况

（ 1 ）完美环球的关联方情况

除完美环球股东、子公司、联营企业之外，完美世界的关联方如下：

其他关联方名称	与完美世界关系
池宇峰	董事长、实际控制人
萧泓	董事、总经理
刘永基	财务总监
张云帆	副总经理
鲁晓寅	副总经理
黄峥嵘	副总经理
李海毅	副总经理
魏诚	监事、副总经理
王雨云	副总经理
王巍巍	副总经理

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其他关联方名称	与完美世界关系
Perfect World Co.,Ltd.	实际控制人控制公司
Perfect Online Holding Limited(Hong Kong)	实际控制人控制公司
完美世界（北京）软件有限公司	实际控制人控制公司
完美世界（北京）网络技术有限公司	实际控制人控制的公司
乐道互动（天津）科技有限公司	控股股东控制公司
芜湖辉天盛世网络科技有限公司	控股股东控制公司
北京智珠网络技术有限公司	实际控制人参股公司
上海游唐网络技术有限公司	完美世界原参股公司
重庆星游传媒有限公司	控股股东控制公司

（ 2 ）采购商品 / 接受劳务情况表的关联交易

单位：万元

				单位：万
关联方	关联交易内容	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
乐道互动（天津）科技 有限公司	技术开发费	16,005.22	-	-
上海游唐网络技术有 限公司（注1）	著作权	-	800.00	-
北京智珠网络技术有 限公司（注2）	广告费	404.42	926.48	997.18

注 1：上海游唐网络技术有限公司原为完美世界的参股公司，已于 2015 年 4 月转让对 该公司持有的全部股权。

注 2：北京智珠网络技术有限公司为池宇峰控制的完美时空网络技术持股 20%、完美环 球董事白文涛持股 70%的企业。

天津乐道为完美世界控股股东完美数字科技持股51%的企业，主要从事手游 的开发运营业务。根据完美数字科技及池宇峰出具的承诺函，其将尽快降低对天 津乐道享有的股权或权益比例，不再对天津乐道享有控制权 。

天津乐道为完美世界的《魔力宝贝》、《神雕侠侣》、《圣斗士星矢》三款 手机游戏运营提供技术开发服务，根据双方签订服务协议，游戏运营净收款的 50%支付给天津乐道作为技术开发费，2015年1-9月共需支付16,005.22万元。完

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美世界与天津乐道的交易定价公允。由于手游生命周期较短，该关联交易将随着 游戏的生命周期进入后期而逐步减少。

（ 3 ）销售商品/提供劳务情况表的关联交易

单位：万元

				单位：万
关联方	关联交易内容	2015 年1 至9 月	2014 年度	2013 年度
芜湖辉天盛世网络科技 有限公司	信息服务费收入	950.08	1,331.03	1,064.94
乐道互动（天津）科技 有限公司	运维服务收入	424.53	-	-
重庆星游传媒有限公司	域名转让	1,850.85

（ 4 ）关联租赁情况

单位：万元

				单位：万
出租方名称	租赁资产种类	2015 年1 至9 月	2014 年度	2013 年度
完美世界（北京）软件有 限公司	房产	3,750.00	5,000.00	5,000.00

完美世界租赁关联方完美世界（北京）软件有限公司位于北京市朝阳区北苑 路86号院完美世界大厦306号楼、309号楼2层共计23,148.15平方米作为办公场所， 每年租金为5,000万元，经与周边可比物业对比，该租金定价公允合理。

（ 5 ）关联担保情况

池宇峰控制的境内公司完美软件及完美数字科技与招商银行北京分行签订 人民币贷款协议，取得授信额度合计 27 亿元人民币。池宇峰及相关各方与招商 银行北京分行签署了质押协议对前述贷款提供 27 亿元最高额质押和抵押担保， 质押物/抵押物包括完美世界 100%股权、其境内子公司的股权及成都完美软件持 有的房屋所有权和土地使用权。

根据完美数字科技及池宇峰出具的承诺，上市公司与完美数字科技、石河子 骏扬签署《发行股份购买资产协议》后，为保证未来完美世界股权交割予上市公 司，各方应在本次重组提交股东大会审议前办理完美世界 100%股权及下属公司 的全部股权、资产质押解除手续。

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完美世界曾为 Perfect World 私有化贷款提供 8 亿元人民币的存单质押担保， 截至 2015 年 9 月 30 日该关联担保已解除。

（ 6 ）关键管理人员薪酬

单位：万元

			单位：万
关联交易内容	2015 年1 至9 月	2014 年度	2013 年度
关键管理人员薪酬	1,644.42	2,851.49	2,278.90

（ 7 ）关联方应收应付款项

1 ）应收项目

单位：万元

项目名称	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
预付账款：
上海游唐网络技术有限公司	-	-	150.00
其他应收款：
完美世界（北京）软件有限公 司	-	67,170.57	18,645.99
Perfect World Co.,Ltd	-	9,154.44	-

截至本报告书签署日，上述应收关联方款项均已结清，完美世界不存在资金 被实际控制人或其他关联方占用的情形。

2 ）应付项目

单位：万元

项目名称	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
其他应付款：
Perfect Online Holding Limited(HongKong)	14,910.00	-	-
完美世界（北京）软件有限公 司	1,778.01	-	-
Perfect World Co.,Ltd	24,320.27	-	3,816.04
乐道互动（天津）科技有限公 司	520.11	-	-

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Perfect World私有化完成后，完美世界收购了Perfect World体系内全部游戏 研发、运营业务（除天津乐道），以实现游戏板块的整体上市，共计116,984.19 万元。截止2015年9月30日，已实际支付现金4,250.00万元，由于合并方对池宇峰 控制下的关联方企业往来余额为债权，各方签订了债权债务重组协议，将关联方 的债权、债务进行了对冲，对冲后完美世界对关联方余额为债务。

2 、本次交易完成后的关联交易

本次交易完成后，上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规 则进行，与其他同类产品或服务的客户同等对待。上市公司与关联方之间不可避 免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场 原则进行，并参照上市公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和结算 的依据。

3 、减少及规范关联交易的措施

为规范本次交易完成后可能与目标公司发生的关联交易事宜，完美数字科技 以及池宇峰已分别出具《关于规范与完美环球娱乐股份有限公司关联交易的承诺 函》，承诺主要内容如下：

（1）承诺人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重完美环球的独 立法人地位，保障完美环球独立经营、自主决策。承诺人将严格按照《公司法》 以及完美环球的章程规定，促使经完美数字科技（或快乐永久）提名的完美环球 董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。

（2）保证承诺人以及承诺人拥有控制权的企业（不包括完美环球控制的企 业，以下统称“承诺人的关联企业”）今后原则上不与完美环球（包括完美环球 控制的企业，下同）发生关联交易。

（3）如果完美环球在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业 发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、 完美环球的章程和完美环球的有关规定履行有关程序，与完美环球依法签订协 议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人 的关联企业将不会要求或接受完美环球给予比在任何一项市场公平交易中第三

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者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害完美环球及完美环球其他股东的合法 权益。

（4）承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与完美环球签订的 各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向完美环球谋求任何超出 该等协议规定以外的利益或收益。

（5）如违反上述承诺给完美环球造成损失，承诺人将向完美环球作出赔偿。

本所律师认为，收购人的上述承诺合法有效。如上述承诺得到切实履行，将 能够有效减少和避免收购人及其关联方与完美环球之间的关联交易，并有效保证 在进行必要且无法规避的关联交易时交易价格的公允性，有利于保护完美环球及 其全体股东的合法权益。

八、 与上市公司之间的重大交易

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者 高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易

2015 年 1 月，收购人池宇峰控制的快乐永久以其持有的完美影视 37.96%股 权认购上市公司非公开发行股份，并以置出资产相应份额受让上市公司原有股东 陈连庆、姚锦海持有的上市公司股份。交易具体情况如下：

1、交易总体方案

上市公司以全部资产及负债与交易对方石河子快乐永久股权投资有限公司、 天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业 股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、 杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有 限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司所 持有的北京完美影视传媒股份有限公司 100%股份的等值部分进行置换。

上述重大资产置换的差额部分由金磊股份依据完美影视全体股东各自持有 完美影视的股份比例向其非公开发行股份购买。

2、定价原则及交易价格

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置出资产及置入资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构为本 次重大资产重组出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。

根据坤元资产评估有限公司出具的〔2014〕247 号评估报告，置出资产截至 基准日的评估值为 52,238.94 万元；经各方协商，本次重大资产重组置出资产最 终的交易价格为 52,238.94 万元。根据中企华出具的中企华评报字（2014）1190 号评估报告，置入资产截至基准日的评估值为 272,622.50 万元；经各方协商，本 次重大资产重组置入资产最终的交易价格为 272,622.50 万元。

本次发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十五次会议决议公 告之日。上市公司 2013 年年度利润分派方案已获 2014 年 3 月 25 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过，公司 2013 年度利润分派方案为：以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）。2014 年 5 月 23 日上述利润分配方案实施完毕。根据 2013 年年度利润分配情况，本次 发行股份购买资产的价格以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为基础，并 进行除息调整后，确定为 7.66 元/股。

本次发行股份的数量根据置入资产评估值与置出资产评估值的差额除以发 行价格确定为 287,706,996 股。

3、置出资产转让

完美影视全体股东将与上市公司进行资产置换取得的置出资产由陈连庆、姚 锦海指定的主体承接，上市公司原有股东之陈连庆将所持有的公司 31,463,387 股股份、姚锦海将持有的公 2,812,500 股股份按交易对方持有完美影视的股权比 例转让予完美影视全体股东作为其受让置出资产的支付对价。

该交易完成后，快乐永久将持有上市公司 122,224,703 股，占总股本的 25.06%，成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人变更为池宇峰。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易

在本法律意见书签署日前 24 个月内，收购人及其关联方、董事、监事、高 级管理人员未曾与完美环球的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民 币 5 万元以上的交易。

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（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或 者存在其他任何类似安排

在本法律意见书签署日前 24 个月内，收购人及其关联方、董事、监事、高 级管理人员不存在对拟更换的完美环球董事、监事、高级管理人员进行补偿或者 其他类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安

排

在本法律意见书签署之日前 24 个月内，收购人及其关联方、董事、监事、 高级管理人员不存在对完美环球有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默 契或者安排。

九、 停牌前六个月买卖完美环球股票的情况

收购人及其一致行动人在上市公司关于本次非公开发行股票停牌日前 6 个 月至本报告签署日期间不存在通过证券交易所买卖完美环球股票的情况。

根据《准则第 26 号》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指 引》等有关规定，上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对公司股票停牌前 6 个月至公司因重大事项停牌当日（2015 年 7 月 7 日）止买卖公司股票的情况进 行了自查。

标的公司完美世界相关人员自查期间买卖上市公司股票的情况如下：

人员及关联关系	交易日期	交易类别	成交数量（股）	股票余额（股）
魏泉龙，完美世 界副总经理魏诚 之父亲	2015年7月6日	买入	2,000	2,000
李纯，完美世界 子公司高管陈邦 忠配偶	2015年1月12日	买入	3,500	3,500
	2015年1月20日	卖出	3,500	-
	2015年1月22日	买入	3,000	3,000
	2015年2月13日	卖出	3,000	-
李海毅，完美世 界副总经理	2015年1月20日	买入	400	400
	2015年3月4日	卖出	400	-
刘磊，完美世界	2015年1月8日	卖出	35,300	-

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副总经理王巍巍 配偶	2015年1月15日	买入	14,600	14,600
	2015年1月22日	卖出	14,600	-
辜虹，完美数字 科技监事、完美 世界子公司高管 杨晓曦配偶	2015年1月15日	买入	1,000	40,000
	2015年1月21日	卖出	20,000	20,000
	2015年1月29日	卖出	20,000	-
	2015年3月4日	买入	2,000	2,000
	2015年3月6日	买入	2,000	4,000
	2015年3月12日	卖出	4,000	-
	2015年7月6日	买入	6,000	6,000
郑盈盈，完美世 界副总经理张云 帆配偶	2015年1月7日 之前	买入	2,100	2,100

完美影视原属于完美世界体系内企业，在其完成借壳上市后，个别完美世界 高管及其亲属基于对完美影视的认可，在未获得任何内幕信息的情况下在二级市 场买卖上市公司股票，根据其出具的声明与承诺：“本人在买卖完美环球股票时， 从未知晓完美环球本次重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以 及利用任何内幕信息进行完美环球股票买卖和为自身谋取利益，也从未从相关知 情人士处获知任何关于完美环球本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内 幕信息。本人买卖完美环球股票的行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判 断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用完美环球本次重大资产重 组内幕信息进行股票交易的情形。”

除上述情况外，相关机构和人员在自查期间不存在其他通过证券交易所买卖 本公司股票的行为。

十、 结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）收购人具备实施本次收购的主体资格，收购人的收购决定符合相关程 序性规定，收购目的合法，收购方式合法，无违反法律法规规定的内容；

（二）收购人签署的相关协议符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合 法有效；

（三）收购人为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不

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存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，符合《收购办法》和《16号准则》等法 律、法规和规范性文件的要求。

本法律意见书一式六份。

（以下无正文，为签署页）

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（此页为《北京市海勤律师事务所关于〈完美环球娱乐股份有限公司收购报告书〉 的法律意见书》之签署页）

北京市海勤律师事务所 负责人: 张庆华 经办律师: 王佐林 俞延彬

二〇一六年 月 日

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签署页