Perfect World Co., Ltd. — M&A Activity 2016

Jan 6, 2016

完美环球娱乐股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明

公司拟以发行股份购买资产的方式购买完美世界（北京）数字科技有限公司、 石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙）持有的上海完美世界网络技术有限 公司（以下简称“完美世界”）100%的股权，并向池宇峰、员工持股计划（认购 - 配套融资方式）（一）、员工持股计划（认购配套融资方式）（二）、招商财富 招 商银行-完美 1 号发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总金额 的 100%（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公 司重大资产重组。

根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组》（以 下简称“备忘录 13 号”）的要求，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序 的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一）因公司正在筹划重大事项，公司于2015年7月8日在巨潮资讯网（www. cninfo.com.cn）上发布公告，公司股票自2015月7月7日中午起开始停牌。2015年 8月11日，公司发布筹划重大资产重组停牌公告。2015年11月9日，本公司召开第 三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议 案》，董事会同意公司因筹划重大资产重组继续停牌。2015年11月30日，本公司 召开2015年第六次临时股东大会，审议通过《关于筹划重大资产重组继续停牌的 议案》，股东大会同意公司筹划资产重组事项继续停牌。

（二）股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事件进展情 况公告。

（三）股票停牌期间，公司确定了参与本次重大资产重组的独立财务顾问、

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法律顾问等中介机构并与各中介机构签署了保密协议，对重大资产重组方案进行 了充分的论证，并与本次重大资产重组的交易对方进行了沟通，形成了初步方案。

（四）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司 股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所 进行了上报。

（五）公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本 次重大资产重组的报告书及其他深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会要 求的有关文件。

（六）2016年1月6日，公司与完美世界（北京）数字科技有限公司、石河子 市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙）订了附生效条件的《完美环球娱乐股份有 限公司发行股份购买资产协议》、《关于上海完美世界网络技术有限公司之业绩 承诺和补偿协议》；

（七）公司已与本次配套融资交易对方池宇峰、长城证券股份有限公司、招 商财富资产管理有限公司签订了《股份认购协议》。

（八）公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次重大资产重组的相关议 案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议， 并发表了独立意见。

（九）2016年1月6日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审议并通过 了公司本次重大资产重组的相关议案。

（十）截至本说明出具之日，本次交易尚需履行下列审批程序：

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

2、上市公司股东大会豁免完美世界（北京）数字科技有限公司及其一致行 动人以要约方式增持上市公司股票；

• 3、中国证监会核准本次交易。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于

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规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定， 就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行 过程完整、合法、有效。

二、关于公司本次重大资产重组提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及备忘录13号的规定，就 本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会作出如下声明和保 证：公司本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律 责任。

综上，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律 法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的 法律文件合法有效。

完美环球娱乐股份有限公司

董 事 会 2016 年 1 月 6 日

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