Perfect World Co., Ltd. — M&A Activity 2014

Nov 4, 2014

浙江金磊高温材料股份有限公司独立董事 关于签订《重大资产重组业绩补偿协议之补充协议》 暨关联交易的独立意见

浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产重组， 即以其截至2014 年4 月30 日全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与北京 完美影视传媒股份有限公司（以下简称“完美影视”）全体股东持有的完美影视 100%股份（以下简称“置入资产”）中的等值部分进行资产置换，同时向完美影 视全体股东发行股份购买置入资产和置出资产的差额部分，陈连庆和姚锦海以其 所持公司股份自完美影视全体股东受让置出资产（以下合称“本次重大资产重 组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，该行为构成上市公 司重大资产重组，且构成借壳上市。

作为公司的独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定以及公司章程，对公司本次 重大资产重组相关文件进行了认真审核，并基于我们的独立判断，对本次拟签订 《重大资产重组业绩补偿协议之补充协议》事项发表独立意见如下：

一、公司拟签订的《重大资产重组业绩补偿协议之补充协议》符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会 颁布的规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。

二、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程 的相关规定，关联董事依照相关法律法规的规定对相关议案回避表决。

三、本次重大资产重组公开、公平、公正，符合公司和全体股东的利益，没 有损害中小股东的利益。我们同意公司签订《重大资产重组业绩补偿协议之补充 协议》。

（以下无正文，为签署页）

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（本页无正文，为《浙江金磊高温材料股份有限公司独立董事关于签订<重大资 产重组业绩补偿协议之补充协议>暨关联交易的独立意见》之签署页）

全体独立董事签字：

李勇 鲁爱民 李根美

2014 年11 月4 日

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