Perfect World Co., Ltd. — M&A Activity 2014

Aug 29, 2014

浙江金磊高温材料股份有限公司

重大资产重组业绩补偿协议

本协议由下列双方于二〇一四年八月二十九日在湖州市签署：

浙江金磊高温材料股份有限公司 （以下简称“甲方”）

住所：浙江省湖州市德清县钟管镇龙山路117 号

法定代表人：陈根财

石河子快乐永久股权投资有限公司 （以下简称“乙方1”）

住所：石河子开发区北四东路37号5-35室

法定代表人： 池宇峰

天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙） （以下简称“乙方2”）

主要营业场所：天津华苑产业区工华道壹号IT园-209-5 执行事务合伙人：曾映雪

天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙） （以下简称“乙方3”）

主要营业场所：华苑产业区工华道壹号IT园-209-2

执行事务合伙人：王贵君

天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙） （以下简称“乙方4”）

主要营业场所：华苑产业区工华道壹号IT园213室 执行事务合伙人：白文涛

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“乙方5”）

主要营业场所：杭州市上城区复兴路437号115室

执行事务合伙人：浙江创新产业投资管理有限公司

杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“乙方6”）

主要营业场所：杭州市上城区清泰街208号511室

执行事务合伙人：杭州凯泰投资管理有限公司

杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“乙方7”）

主要营业场所：杭州市上城区清吟街110号412室

执行事务合伙人：杭州凯泰长汇投资管理有限公司

天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“乙方8”）

主要营业场所：华苑产业园工华道1号IT园211-1室

执行事务合伙人：北京华创盛景投资管理有限公司

北京华创盛景投资中心（有限合伙） （以下简称“乙方9”）

主要营业场所：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼A206

执行事务合伙人：北京华创盛景投资管理有限公司

深圳市鹏瑞投资集团有限公司 （以下简称“乙方10”）

住所：深圳市南山区海德三道天利中央商务广场C座3201 法定代表人：徐航

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

（以上乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8、乙 方9 和乙方10 合称“乙方”, 甲方和乙方合称“双方”,甲方、乙方1、乙方2、 乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8、乙方9 和乙方10 中任何一方单 称“一方”。）

鉴于：

1. 甲方为一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份公司（证券 代码为002624），营业执照注册号为330521000016931。

2. 北京完美影视传媒股份有限公司（以下简称“完美影视”）系依据中国法律设 立的股份有限公司，住所为北京市海淀区上地十街1 号院2 号楼10 层1014， 注册资本为人民币3.3 亿元，法定代表人池宇峰，营业执照注册号为 110108011270470。

3. 截至本协议签署之日，乙方合计持有完美影视100%的股份，其各自持有完美影 视的股份比例分别为37.96%、18.98%、10.84%、13.84%、5.54%、4.15%、3.46%、 2.11%、2.08%、1.04%。

4. 甲方拟进行重大资产置换及发行股份购买资产（以下简称“本次重大资产重 组”），置出其全部资产及负债，并置入完美影视100%的股份（以下简称“置入 资产”），双方并于本协议签署之日签署了《浙江金磊高温材料股份有限公司重 大资产置换及发行股份购买资产协议》。

根据相关规定，双方现就本次重大资产重组关于完美影视的业绩补偿事宜达成 本协议，以资共同遵守，具体如下：

第一条 定义

本协议中，除非文义另有所指，以下词语分别具有如下含义：

• 1.1 完美影视，指北京完美影视传媒股份有限公司。

• 1.2 本次重大资产重组，指甲方与乙方进行的资产置换以及甲方向乙方发行股份

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

支付资产置换差价的行为。

• 1.3 置入资产，指乙方合计所持完美影视100%的股份。

• 1.4 认购股份，指乙方在本次重大资产重组中认购的甲方非公开发行的股份。

第二条 完美影视承诺净利润的补偿

1.5 乙方承诺，完美影视在2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润不低于 依据本次重大资产重组对完美影视的评估报告中列明的相应年度预测净利润调整后 的扣除非经常性损益归属于母公司净利润。具体的承诺净利润数见下表：

（单位：万元）

年度	2014年度	2015年度	2016年度
承诺净利润	17,500	24,000	30,000

如果本次重大资产重组于2015年度实施完毕，则补偿期限变更为2015年度、 2016年度和2017年度，相应年度的承诺净利润数如下：

（单位：万元）

年度	2015年度	2016年度	2017年度
承诺净利润	24,000	30,000	37,500

1.6 甲方应在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报 告中单独披露完美影视实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券期 货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。完美影视实际实现的净利润 与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。

1.7 若经审计，完美影视在上述补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺 净利润，甲方将在其年度报告披露后的10日内以书面方式通知乙方。

• 1.8 乙方应当在接到甲方通知后的90日以下述方式补足上述承诺净利润与实际净

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

利润的差额（即利润差额）：

• 1.8.1 甲方将以总价人民币1元的价格定向回购乙方1、乙方2和乙方3持有的 一定数量认购股份并予以注销。甲方每年回购股份总数按照以下公式进 行计算：

• （截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×认购股份 总数÷补偿期限内各年承诺净利润的总和－已补偿股份数量

• 1.8.2 在上述承诺期期限届满后，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的 会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见，甲方董事 会及独立董事对此发表意见。如置入资产期末减值额/置入资产作价>补 偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则乙方1、乙方2和乙方3将 另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：置入资产期末减值额/每股发 行价格－承诺期限内已补偿股份总数。

• 1.8.3 乙方1、乙方2和乙方3按照第2.4.1项和第2.4.2项承担补偿义务的比 例具体如下：

例具体如下：
序号	承担方	承担比例
1	乙方1	56.01%
2	乙方2	28.00%
3	乙方3	15.99%
合计		100%

若乙方1、乙方2和乙方3在承诺期内因所持认购股份转让而导致其履行 股份补偿义务时所持甲方股份数量不足以履行其股份补偿义务的，则乙 方1、乙方2和乙方3应以向甲方支付现金的方式承担补偿义务，应补偿 的现金数额计算公式为：（应回购股份-可供回购股份）×本次重大资 产重组的股份发行价格。无论如何，乙方1、乙方2和乙方3补偿股份的 数量不超过其各自认购股份的总量。

• 1.8.4 若乙方1、乙方2和乙方3按照第2.4.1项、第2.4.2项和第2.4.3项履行 利润补偿义务时所认购股份不足以完全履行利润补偿义务的，则乙方4、 乙方5、乙方6、乙方7、乙方8、乙方9和乙方10应按下表所列比例以其 所持认购股份对未履行的部分承担补偿义务：

序号	承担方	承担比例
1	乙方4	42.95%
2	乙方5	17.19%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

3	乙方6	12.88%
4	乙方7	10.74%
5	乙方8	6.55%
6	乙方9	6.46%
7	乙方10	3.23%
合计		100%

乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8、乙方9和乙方10承担补偿义务时 如果不再持有认购股份或者所持认购股份不足以履行补偿义务的，应在 接到甲方通知后的90日内以向甲方支付现金的方式承担补偿义务，应补 偿的现金数额计算公式为：（应回购股份-可供回购股份）×本次重大 资产重组的股份发行价格。无论如何，乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、 乙方8、乙方9和乙方10补偿股份的数量不超过其各自认购股份的总量。 1.8.5 上述公式运用中，应遵循：

（1）前述净利润数均应当以完美影视合并报表中扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的税后净利润数确定；

（2）补偿股份数量不超过乙方各自认购股份的总量。在逐年补偿的情况下， 在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；

（3）如甲方在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购 股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时乙方获得的股份数。

第三条 违约责任

1.9 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，则 该方应被视作违反本协议。

1.10 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因 其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

第四条 不可抗力

1.11 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法 预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方 对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战 争(不论曾否宣战)以及政府部门的作为及不作为等。

1.12 如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方 应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日起7个工作 日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效 证明。

1.13 如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构 成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其 影响终止或消除后，该方须立即恢复履行其在本协议项下的各项义务。如不可抗力事 件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任 何一方有权决定终止本协议。

1.14 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签署后发生调整而致使 直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各 方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商 决定是否解除本协议或者延期履行协议。

第五条 适用法律和争议解决

1.15 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

1.16 双方之间产生与本协议或与本协议履行有关的争议的，应首先通过友好协 商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均 可依法向将争议提交上海仲裁委员会仲裁，仲裁依据中国法律。

第六条 协议生效

• 1.1 本协议自双方签字盖章之日起成立。

• 1.2 本协议自本次重大资产重组实施完毕之日起生效。

第七条 其他

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

• 1.17 本协议未尽事宜，双方经过协商可签署补充协议。

• 1.18 本协议及其各条款的标题仅为方便查阅之用，不得用于旨在影响本协议条

• 款内容的解释。

• 1.19 本协议一式十六份，双方各持一份，其余用于办理相关手续和报送相关部

• 门，每份具有同等法律效力。

• （以下为本协议签署页，无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

（本页为《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》之签署页）

浙江金磊高温材料股份有限公司 （盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

（本页为《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》之签署页）

石河子快乐永久股权投资有限公司 （盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

（本页为《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》之签署页）

天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙） （盖章）

执行事务合伙人或授权代表（签字）：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

（本页为《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》之签署页）

天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙） （盖章）

执行事务合伙人或授权代表（签字）：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

（本页为《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》之签署页）

天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙） （盖章）

执行事务合伙人或授权代表（签字）：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

（本页为《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》之签署页）

浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙） （盖章）

执行事务合伙人或授权代表（签字）：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

（本页为《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》之签署页）

杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙） （盖章）

执行事务合伙人或授权代表（签字）：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15

（本页为《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》之签署页）

杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙） （盖章）

执行事务合伙人或授权代表（签字）：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16

（本页为《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》之签署页）

天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙） （盖章）

执行事务合伙人或授权代表（签字）：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17

（本页为《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》之签署页）

北京华创盛景投资中心（有限合伙） （盖章）

执行事务合伙人或授权代表（签字）：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

18

（本页为《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》之签署页）

深圳市鹏瑞投资集团有限公司 （盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

19