Perfect World Co., Ltd. — M&A Activity 2014

Aug 29, 2014

浙江金磊高温材料股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明

公司拟以发行股份的方式购买石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济 企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资 合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰 创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、 北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司持有的北京 完美影视传媒股份有限公司（以下简称“完美影视”）100%的股权（以下简称“本 次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公 司重大资产重组。

根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 13 号—重大资产重组》（以下 简称“备忘录 13 号”）的要求，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的 完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一）2014年4月4日，公司发布临时停牌公告；2014年4月8日，公司在巨潮 资讯网（www. cninfo.com.cn）发布公告，因筹划重大事项公司股票自2014年4 月8日开市起继续停牌，2014年4月21日公司发布筹划重大资产重组停牌公告。 2014年4月25日，本公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公 司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。2014 年5月19日，由于本次交易涉及的资产、业务核查工作量较大，交易方案涉及的 事项仍需要与交易对方及相关单位进行持续沟通，为保护广大投资者权益，公司 向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，继续停牌。

（二）股票停牌期间，公司确定了参与本次重大资产重组的独立财务顾问、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

法律顾问等中介机构并与各中介机构签署了保密协议，对重大资产重组方案进行 了充分的论证，并与本次重大资产重组的交易对方进行了沟通，形成了初步方案。 鉴于本次重大资产重组工作是在停牌期间进行的，所以不存在股票价格异动的情 况。

（三）股票停牌期间，公司每5个交易日发布一次重大资产重组事项进展情 况公告。

（四）股票停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件 的要求编制了本次重大资产重组的报告书及其他深圳证券交易所和中国证券监 督管理委员会要求的有关文件。

（五）鉴于公司拟召开董事会审议本次重大资产重组的相关议案，公司独立 董事在召开董事会前认真审核了本次重大资产重组的相关议案及文件，对本次交 易事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

（六）2014年4月25日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议并通 过了公司《关于筹划重大资产重组的议案》。公司股票将于公告董事会决议及本 次重大资产重组的报告书等文件后复牌交易。

（七）2014年8月29日，公司与完美影视的全体股东签订了附生效条件的《浙 江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《浙江 金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议的盈利预测 补偿协议》。

（八）公司聘请的相关中介机构分别出具了相关报告和发表了相关意见。

（九）公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制本次 重大资产重组的重组报告书及其他深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会 要求的有关文件。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行 过程完整、合法、有效。

二、关于公司本次重大资产重组提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及备忘录13号的规定，就 本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会作出如下声明和保 证：公司本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律 责任。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《浙江金磊高温材料股份有限公司董事会关于本次交易履行法 定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）

浙江金磊高温材料股份有限公司董事会

2014 年 8 月 29 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==