Perfect World Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 21, 2021

证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2021-083

完美世界股份有限公司

关于出售全资子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

• 所规定的重大资产重组。

2、本次交易在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

一、交易概述

1、本次交易的基本情况

完美世界股份有限公司（以下简称“公司”或“完美世界”）下属全资子公司 Perfect World Europe B.V.（以下简称“PWE B.V.”）与 Embracer Group AB（以下 简称“Embracer”）签订《股权购买协议》，Embracer 拟以 1.25 亿美元的对价购买 PWE B.V.持有的 Perfect World North America Corporation（以下简称“PWNA”）及 Perfect World Publishing B.V.（以下简称“PWP B.V.”）100%的股权（“PWNA”与 “PWP B.V.”合称“交易标的”）。

2、交易履行的相关程序

2021 年 12 月 21 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于出售全 资子公司股权的议案》。公司独立董事就本次交易发表了认可的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易 在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易已获得 Embracer 公司董事会审议通过。

二、交易对方的基本情况

1、基本情况

1

公司名称：Embracer Group AB

企业性质：纳斯达克第一北市上市公司 注册地：Älvgatan 1, 652 25 Karlstad, Sweden

主要办公地点：瑞典，卡尔斯塔德

代表人：Lars Wingefors 总股数：108,429 万股 注册号：556582-6558

主营业务：全球 PC、主机和手机游戏的研发和发行。

Embracer Group 是一家全球性的游戏研发及发行集团，旗下拥有 THQ Nordic GmbH、Koch Media GmbH/Deep Silver、Coffee Stain AB、Amplifier Game Invest、 Saber Interactive、DECA Games、Gearbox Entertainment 和 Easybrain 八个工作室， 产品覆盖端游、主机及手游多个领域。该集团拥有多款知名 IP 游戏的自主运营 权,其中包括《黑道圣徒 (Saints Row)》《模拟山羊 (Goat Simulator)》《死亡岛 (Dead Island)》《黑暗血统 (Darksiders)》《地铁 (Metro)》《MX vs ATV》《阿玛拉 王国 (Kingdoms of Amalur) 》《时空分裂者 (TimeSplitters) 》《幸福工厂 (Satisfactory)》《撞车嘉年华 (Wreckfest)》《叛乱 (Insurgency)》《World War Z》以 及《无主之地 (Borderlands)》等。

股权结构：截至 2021 年 9 月 30 日，Embracer 公司的股权情况如下图所示：

==> picture [445 x 171] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- Lars Wingefors81.7%Lars Wingefors AB Matthew Karch and Andrey Iones 其他投资者25.81% 8.23% 65.96%Embracer Group AB----- End of picture text -----

Embracer 与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员 等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。Embracer 不属于最高

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“ ” 人民法院网站列示的 失信被执行人 。

2、最近一年及一期财务数据

		单位：百万，瑞典克朗
项目	2021 年9 月30 日（未经审计）	2021 年3 月31 日（经审计）
资产总额	53,579.1	33,752.2
负债总额	16,447.6	6,586.8
应收款项总额	3,028.0	2,010.0
归属于母公司所有者的净资产	37,131.5	27,152.6
项目	2021 年4-9 月（未经审计）	2020 年4 月**-2021** 年3 月（经审计）
营业收入	7,907.5	10,603.5
营业利润	–983.6	476.8
归属于母公司所有者的净利润	–1,327.6	287.0
经营活动产生的现金流量净额	1,641.3	3,899.0

• 注：以上财务数据系依据瑞典年报法及瑞典会计准则委员会 BFNAR 2012:1 年度及综合

• 财务报表指引(K3)编制。

三、交易标的基本情况

1、Perfect World North America Corporation

企业名称：Perfect World North America Corporation

住所：100 Redwood Shores Parkway, 2nd Floor Redwood City, CA 94065, USA

企业性质：股份有限公司

成立日期：2007 年 12 月

股东情况：PWNA 为 PWE B.V.全资子公司，均为完美世界全资子公司

主营业务：PC 及主机游戏的研发及欧美地区的发行业务，旗下拥有《无冬

之夜》《星际迷航》《火炬之光》等游戏产品。

• 2、Perfect World Publishing B.V.

企业名称：Perfect World Publishing B.V.

住所：Trompenburgstraat 2c, 1079 TX Amsterdam

3

注册资本：400 欧元

企业性质：有限责任公司 成立日期：2019 年 6 月 29 日

股东情况：PWP B.V.为 PWE B.V.全资子公司，均为完美世界全资子公司 主营业务：欧美地区 PC 及主机游戏的发行业务。 3、主要财务数据

交易标的最近一年及一期模拟合并财务数据如下：

		单位：百万，人民币
项目	2021 年9 月30 日（未经审计）	2020 年12 月31 日（经审计）
资产总额	737.76	764.60
负债总额	356.59	278.48
应收款项总额	48.73	84.18
归属于母公司所有者的净资产	381.17	496.89
项目	2021 年1-9 月（未经审计）	2020 年（经审计）
营业收入	521.70	919.04
营业利润	-182.70	77.58
归属于母公司所有者的净利润	-107.75	72.86
经营活动产生的现金流量净额	-124.40	118.26

注：2021 年 1-9 月，交易标的处置了旗下部分业务，并关停了部分表现不达预期的游 戏项目。该等游戏项目产生的亏损与处置产生的收益，合计形成营业亏损约 2.1 亿元。

公司不存在为交易标的提供担保、财务资助、委托其理财的情况。

公司持有交易标的的股权权属清晰，不存在股权质押及其他权利限制，不涉 及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封等司法措施，不存在妨碍股权转让的其他情 况。

四、交易协议的主要内容

转让方（卖方）：Perfect World Europe B.V.

购买方（买方）：Embracer Group AB

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（一）交易标的：卖方持有的 Perfect World North America Corporation 及 Perfect World Publishing B.V. 100%的股权。

（二）交易金额及支付方式：1.3 亿美元，具体包括 6,500 万美元现金，及 买方向卖方发行价值 6,500 万美元的 B 股股票。其中，6,500 万美元现金对价需 在交割时点就本次交易产生的交易费用、人员优化成本、公司借款等双方商定的 事项进行调整，预计调整后现金对价约 6,000 万美元。调整后交易对价合计约 1.25 亿美元。股票对价中的股份数量根据交易协议签署日前 20 个交易日的交易均价 确定。

（三）定价方式：双方协商确定

（四）付款进度：

1、交割日至少 2 个工作日前，买方应向卖方支付交易对价的现金部分。

2、交割日前，双方应就交易对价的股份支付部分达成一致并由卖方签署《股 份认购表》，明确买方相关股份的发行及过户已获得相关审批，并明确相关后续 流程。

• 3、交割日后，买方在完成后续流程后将上述股票过户至卖方证券账户。 （五）生效条件及生效时间：本协议自各方签署之日生效。

（六）交割：交易各方应在本协议交割条件满足（包括但不限于支付现金对 价、签署《股份认购表》、交换交易对方认可的相关文件、通过交易标的所在地 相关政府机关审查）后的 3 个工作日内完成交割。

（七）过渡期安排：卖方保证自《股权购买协议》签署日至交割日的过渡期 内，严格按照《股权购买协议》的约定保持公司业务、人员、财务等经营状况的 持续稳定。

（八）其他重要条款：

• 1、本次交易结束后，卖方获得的 Embracer 的股票在交易结束一年后解锁

50%，两年后全部解锁。

• 2、如未能于 2022 年 2 月 28 日之前完成交割，则买方或卖方有权选择终止

《股权购买协议》。

3、买方全资子公司 The Gearbox Entertainment Company, Inc. 就买方履行其 在《股权购买协议》项下的相关义务提供担保，公司就卖方履行其在《股权购买

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协议》项下的相关义务提供担保。

五、涉及交易的其他安排

• 1、本次交易涉及标的公司少量人员的优化，将按照双方协商在交割前安置

• 完毕；本次交易不涉及土地租赁等情况。

  • 2、本次交易不会与关联人产生同业竞争。

  • 3、本次股权交易完成后，不会产生新的关联交易。

• 4、本次交易不涉及上市公司股权转让，不涉及公司高层人事变动，亦不会

• 导致交易对方成为潜在关联人。

六、交易目的和对上市公司的影响

为了更好地贯彻全球化发展战略，公司调整海外游戏业务布局，海外本土团 队在数量上更加精炼，在区域上侧重加拿大等更具有人才优势和政策优势的地区， 在产品上聚焦于移动游戏、单机游戏等方向，海外本地化发展路径更加清晰。放 眼未来，公司的海外市场战略，将围绕“国内产品出海+海外本地化发展”双维度 发力，从而实现“全球制作、全球发行、全球伙伴”，面向全球市场创造优质的游 戏产品。

本次交易，旨在进一步整合优化公司海外资源配置，为公司海外游戏业务的 稳健发展释放活力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

本次交易完成后，公司不再持有 PWNA 和 PWP B.V.的股权，PWNA 和 PWP B.V.将不再纳入公司合并报表范围。

本次交易预计将于 2022 年完成交割，不会对公司 2021 年度财务状况及经营 成果产生重大影响。本次交易预计将产生 3.8 亿元投资收益（税前），相关收益 于交割完成时确认，具体财务影响受交割时点 Embracer 股票公允价值、标的公 司净资产金额、汇率波动等因素综合影响，将以审计结果为准。

结合 Embracer 最近一个会计年度的主要财务数据以及其资信情况，公司认 为其具备良好的支付能力，其支付本次交易对价存在的潜在信用风险及履约风险 较低。

七、独立董事意见

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公司独立董事就本次交易发表独立意见如下：本次交易不存在利用关联方关 系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 本次交易履行了必要的审批程序，交易及决策程序符合《公司法》《证券法》等 有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易符合公司发展战略，表决程序 合法、有效。因此，我们同意本次交易事项。

八、备查文件

• 1、第五届董事会第十次会议决议；

• 2、独立董事关于第五届董事会第十次会议审议事项的独立意见；

• 3、《股权购买协议》。

特此公告。

完美世界股份有限公司董事会 2021 年 12 月 21 日

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