Perfect World Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 22, 2021

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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于完美世界股份有限公司实施员工持股计划

的法律意见书

致：完美世界股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受完美世界股份有限公司(以 下简称“完美世界”或“公司”)的委托，担任完美世界实施 2021 年员工持股计 划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所上市公司信息披露指引第 4 号—员工持股计划》(以下简称“《指引 4 号》”)、 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持 股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和规范 性文件的规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对完 美世界提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。

就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

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法律意见书

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（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实， 根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖 于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所 律师保证了其真实性、完整性和准确性。

（3）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏。

（4）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所 必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法 律责任。

（5）本所及本所律师同意公司在其为公司实施本次员工持股计划所制作的 相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

（6）本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，非经本所 及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

（7）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事 实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。 本法律意见书的内容如下：

一、完美世界实施本次员工持股计划的主体资格

截至本法律意见书出具之日，完美世界持有浙江省市场监督管理局2020 年 8 月6 日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：

名称	完美世界股份有限公司
统一社会信用代码	913300007044605152

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法律意见书

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类型	其他股份有限公司(上市)
住所	德清县钟管镇龙山路117号
法定代表人	池宇峰
注册资本	1,292,697,883元人民币
成立日期	1999年8月27日
营业期限	1999年8月27日至长期
经营范围	广播电视节目制作经营（范围详见《广播电视节目制作经营许可 证》）。动漫、平面设计、制作，网站开发，网页设计，设计、制 作、代理、发布国内各类广告，软件开发、销售，文化艺术活动、 体育赛事、企业营销的策划，休闲观光旅游项目开发，会展服务， 企业管理咨询，教育咨询，投资管理，投资咨询，资产管理，服装、 玩具、鞋帽、箱包、眼镜、首饰、文化用品、电子产品、日用百货、 针纺织品、工艺品、通讯设备、花草、观赏性植物、计算机及辅助 设备的销售，从事进出口业务。

“ ” 完美世界系一家在深圳证券交易所上市的上市公司，股票简称 完美世界 ， 股票代码“002624”。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，完美世界依法有效存 续，未出现法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形，具备 实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的主要内容

2021 年 1 月 12 日，完美世界召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了 《完美世界股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股 计划（草案）》”）。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的主要内 容为：

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法律意见书

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1.本次员工持股计划的股票来源为公司回购股份，包括公司回购专用证券账 户持有的前次已回购未使用的公司股份 571,200 股，以及公司于 2021 年 1 月 12 日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过的公司股份回购方案中拟回购的 部分股票。

2.以公司 2021 年 1 月 11 日收盘价 29.69 元/股测算，本次员工持股计划的总 规模预计不超过 7,307,474 股，合计占公司目前股本总额的 0.38%。前述回购股 份将在股东大会审议通过本次员工持股计划后 6 个月内，通过非交易过户等法律 法规允许的方式以零对价过户至本次员工持股计划。最终标的股票的回购情况目 前尚存在不确定性，员工持股计划最终持有的股票数量以实际过户的股份数量为 准。

• 3.本次员工持股计划的股票由公司回购的股份以零对价非交易过户取得，员

• 工无需出资。

本所律师认为，《员工持股计划（草案）》的主要内容符合《指导意见》的相 关要求。

三、本次员工持股计划的实质条件

本所律师根据《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事宜进 行了逐项核查：

1.根据完美世界的确认并经本所律师查阅其拟披露的公告文件，截至本法律 意见书出具之日，完美世界在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法 规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次 员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》 第一部分第（一）款“依法合规原则”的规定。

2.根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划遵 循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员 工参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与

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法律意见书

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原则”的规定。

3.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险 自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款“风险自 担原则”的规定。

4.根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的参加对象范围不包括公司 董事、监事及高级管理人员，具体参加人数根据实际情况确定，参与本次员工持 股计划的员工总人数不超过 400 人。

本所律师认为，上述参加对象的确定标准符合《指导意见》第二部分第（四） 款的规定。

5.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票由公司回购的股 份以零对价非交易过户取得，员工无需出资，符合《指导意见》第二部分第（五） 款第 1 项关于员工持股计划资金来源的规定。

6.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源均为公司回 购股份，符合《指导意见》第二部分第（五）款第 2 项关于员工持股计划股票来 源的规定。

7.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期均为 60 个月， 本次员工持股计划所获得的完美世界股票的锁定期自过户至本次员工持股计划 名下之日起 12 个月后，在满足相关考核条件的前提下，按相关安排分期解锁， 符合《指导意见》第二部分第（六）款第 1 项关于员工持股计划期限的规定。

8.根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划持 有的标的股票总数未超过完美世界股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应 的股票总数累计不超过完美世界股本总额的 1%，符合《指导意见》第二部分第 （六）款第 2 项关于员工持股计划规模的规定。

9.在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。持有人会议 授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，符合《指导意见》第二部分

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法律意见书

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第（七）款第 2 项的规定。

10.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作了明 确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所 持权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任；

（7）员工持股计划期满后权益的处置办法。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。

四、本次员工持股计划的法定程序

1.已履行的程序

根据完美世界提供的会议文件及其公告的信息披露文件，截至本法律意见书出 具之日，完美世界为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：

（1）2021 年1 月8 日，公司召开了职工代表大会，就实施本次员工持股计 划充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。

（2）2021 年1 月12 日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过 了《员工持股计划（草案）》，符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。

（3）2021 年1 月12 日，公司独立董事对本次员工持股事宜发表了独立意 见，认为公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的 情形；《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》等法律、法规的规定，

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法律意见书

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不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制 员工参加本次员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳 动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞 争力，有利于公司的可持续发展。

（4）2021 年1 月12 日，公司召开第四届监事会第二十次会议，认为公司 本次员工持股计划内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法 规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有 效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强 制员工参与本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款及第 三部分第（十）款的规定。

（5）公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意 见》第三部分第（十一）款的规定。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，完美世界已就实施本次 员工持股计划履行了截至目前所需的必要法定程序。

2.尚待履行的程序

完美世界应召开股东大会对本次员工持股计划事宜进行审议，并在股东大会 召开之前公告法律意见书。

五、本次员工持股计划的信息披露

2021 年1 月13 日，公司在指定信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工 持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议等本次员工持股计划相关的文件， 符合《指导意见》第三部分第（十）项及《指引4 号》第八条第2 款的相关规定。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，完美世界已按照《指导意见》 第三部分的规定就本次员工持股计划履行了截至目前必要的信息披露义务。根据 《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及 规范性文件的相应规定履行信息披露义务。

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六、结论意见

综上所述，本所律师认为：

• 1.完美世界具备实施本次员工持股计划的主体资格；

• 2.《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；

• 3.完美世界已就实施本次员工持股计划履行了截至目前所需的必要法定程

• 序，本次员工持股计划尚需经股东大会审议通过后方可实施；

4.截至本法律意见书出具之日，完美世界已就实施本次员工持股计划履行了 相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，完美世界尚需继续按照相 关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。

本法律意见书正本一式两份。

（以下为本法律意见书的签署页，无正文）

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（本页为北京市中伦律师事务所《关于完美世界股份有限公司实施员工持股计划 的法律意见书》的签署页，无正文）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师： 张学兵 都 伟 经办律师： 韩晶晶

年 月 日

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