Perfect World Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 23, 2020

完美世界股份有限公司

2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）、《中 小企业板上市公司募集资金管理细则》、《上市公司信息披露公告格式第 21 号： 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关要求，公司编制 了 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告。

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准完美环球娱乐股份有限公司向完美世 界（北京）数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2016]849 号）核准，公司向 4 名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）212,463,532 股，每股面值人民币 1 元，发行价格 23.53345 元/股，募集资金 总额为 5,000,000,000.00 元，扣除发行费用 48,825,686.35 元，实际募集股款 4,951,174,313.65 元。上述募集资金已经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）（信 会师报字[2016]211474 号）验资报告审验确认。

截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下（金额单位：元）：

募集资金金额	5,000,000,000.00
发行费用金额	48,825,686.35
募集资金净额	4,951,174,313.65
1、2019年度募集资金使用
直接投入募投项目	1,024,847,003.02
2、2018年度募集资金使用
直接投入募投项目	923,909,499.03
3、2017年度募集资金使用
直接投入募投项目	1,741,507,109.40
4、2016年度募集资金使用
直接投入募投项目	1,909,776,388.55
加：院线项目退回	650,000,000.00
加：利息收入扣除手续费净额	204,255,475.84
募集资金余额	205,389,789.49

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募集资金存放与使用情况的专项报告第 1 页

二、 募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司依照《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等法律法规和规范性文件，制定了《完美世界股份有限公司募集资金使 用管理办法》，对募集资金的专户存储、审批使用、管理与监督作了明确的规定。 本公司和国信证券分别与平安银行股份有限公司上海分行、中国民生银行股份有 限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京双榆树支行及交通银行北京林萃路 支行（以下统称“开户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。公司对募集资 金的存放和使用进行了有效的监督和管理，确保募集资金用于募投项目的建设。 在使用募集资金时，严格履行了相应的申请和审批程序，并按规定及时通知独立 财务顾问，接受监督。

截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金在银行账户的存储情况如下：

银行名称	账号	截止日余额（元）	存放方式
平安银行股份有限公			1.活期账户：2,754,563.03 元
司上海分行	11015635766003	152,754,563.03	2.理财产品：150,000,000.00 元
中国民生银行股份有			1.活期账户：2,631,033.32 元
限公司北京分行	697482911	52,631,033.32	2.理财产品：50,000,000.00 元
招商银行股份有限公
	110919780110501	44.21	活期账户：44.21 元
司北京双榆树支行
交通银行北京林萃路
支行	110061203018010093504	4,148.93	活期账户：4,148.93 元
合计		205,389,789.49

三、本年度募集资金的实际使用情况

2019 年度募集资金使用情况详见附表 1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

无。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

无。

完美世界股份有限公司董事会

2020 年 4 月 23 日

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募集资金存放与使用情况的专项报告第 2 页

附表 1 ： 募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

							本年度投入募
募集资金总额					4,951,174,313.65		集资金总额				1,024,847,003.02
报告期内变更用途的募集资金总额						0.00
							已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额					2,020,000,000.00		集资金总额				4,950,040,000.00
累计变更用途的募集资金总额比例						40.80%
	是否已变更						截至期末投资	项目达到预				项目可行性
					截至期末累计投入金额				本期实现的效益		是否达到预
承诺投资项目和超募资金投向	项目（含部	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（1）	本期投入金额			进度（%）(3)	定可使用状				是否发生重
	分变更）				(2)		＝(2)/(1)	态日期		（注）	计效益	大变化
承诺投资项目
偿还银行贷款	否	800,000,000.00	800,000,000.00	0.00	800,000,000.00		100.00	2017 年			是	否
补充流动资金	否	600,000,000.00	600,000,000.00	0.00	600,000,000.00		100.00	2016 年6	月		是	否
								不同影视项目
影视剧投资项目	是	1,551,174,313.65	2,975,429,789.49 （注1）	665,540,000.00	2,770,040,000.00		93.10	根据项目进度 逐步达到可使		-11,128.00 万元 （注2）	是	否
								用状态
								不同游戏项目
								根据项目进度		14,425.86 万元
游戏的研发运营与代理项目	是	1,200,000,000.00	700,000,000.00	343,222,431.70	700,000,000.00		100.00	逐步达到可使		（注3）	是	否
								用状态
多端游戏智能发行平台	是	800,000,000.00	80,000,000.00	16,084,571.32	80,000,000.00		100.00	2019年		（注4）	是	否
承诺投资项目小计		4,951,174,313.65	5,155,429,789.49	1,024,847,003.02	4,950,040,000.00		96.02			3,297.86 万元
超募资金投向
无
归还银行贷款（如有）	-								-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-								-	-	-	-

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募集资金使用情况对照表第 1 页

超募资金投向小计 合计 4,951,174,313.65 5,155,429,789.49 1,024,847,003.02 4,950,040,000.00 96.02 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 存放公司募集资金三方监管账户资金总额205,389,789.49 元（含理财产品200,000,000.00 元）。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他 情况 无	3,297.86 万元

注 1：2019 年 11 月 1 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于将募集资金利息收入用于募投项目的议案》，将募集资金产生的利息收 入用于影视剧投资项目。

注 2：影视剧投资项目包括不同影视剧项目的制作。本报告期实现的效益包括已发行影视剧在报告期内产生的损益以及制作或发行过程中的影视剧项目在 报告期内计提的存货跌价损失。受市场及行业整体环境等因素影响，部分制作或发行过程中的影视剧项目存货的可变现净值低于其账面成本，公司根据 企业会计准则相关规定在本报告期计提了存货跌价准备。自 2016 年募集资金到位并陆续投入影视剧投资项目起至本报告期末，影视剧投资项目产生的累 计收益为 36,284.76 万元。

注 3：游戏的研发运营与代理项目包括不同游戏项目的研发，大部分游戏尚在研发过程中。本报告期实现的效益为已上线游戏或已终止游戏在报告期内产 生的损益。

注 4：“多端游戏智能发行平台项目”以整合公司现有游戏平台、优化平台功能、构建统一的完美世界游戏用户平台为主要目标。该项目为公司游戏业务 提供平台支持服务，由此间接产生经济效益，不直接产生利润。

募集资金使用情况对照表第 2 页

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