Perfect World Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Apr 29, 2019

完美世界股份有限公司

2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）、《中 小企业板上市公司募集资金管理细则》、《上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关 要求，公司编制了 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告。 一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准完美环球娱乐股份有限公司向完美 世界（北京）数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2016]849 号）核准，公司向 4 名特定对象非公开发行人民 币普通股（A 股）212,463,532 股，每股面值人民币 1 元，发行价格 23.53345 元/股，募集资金总额为 5,000,000,000.00 元，扣除发行费用 48,825,686.35 元，实际募集股款 4,951,174,313.65 元。上述募集资金已经由立信会计师 事务所（特殊普通合伙）（信会师报字[2016]211474 号）验资报告审验确 认。

截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下（金额单位：元）：

募集资金金额	5,000,000,000.00
发行费用金额	48,825,686.35
募集资金净额	4,951,174,313.65
1、2018年度募集资金使用
直接投入募投项目	923,909,499.03
1、2017年度募集资金使用
直接投入募投项目	1,741,507,109.40
2、2016年度募集资金使用
直接投入募投项目	1,909,776,388.55
加：院线项目退回	650,000,000.00
加：利息收入扣除手续费净额	181,334,806.52
募集资金余额	1,207,316,123.19

二、 募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司依照《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等法律法规和规范性文件，制定了《完美世界股份有限公 司募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、审批使用、管理与

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募集资金存放与使用情况的专项报告第 1 页

监督作了明确的规定。本公司和国信证券分别与平安银行股份有限公司上 海分行、中国民生银行股份有限公司北京分行及招商银行股份有限公司北 京双榆树支行（以下统称“开户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。 公司对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，确保募集资金用 于募投项目的建设。在使用募集资金时，严格履行了相应的申请和审批程 序，并按规定及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。 截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金在银行账户的存储情况如下：

银行名称	账号	截止日余额（元）	存放方式
平安银行股份有限公			1.结构性存款：800,000,000元
司上海分行	11015635766003	831,934,566.71	2.活期账户：31,934,566.71元
中国民生银行股份有			1.通知存款：300,000,000.00元
限公司北京分行	697482911	375,376,777.33	2.活期账户：75,376,777.33元
招商银行股份有限公
	110919780110501	44.09	活期账户：44.09元
司北京双榆树支行
交通银行北京林萃路
支行	110061203018010093504	4,735.06	活期账户：4,735.06元
合计		1,207,316,123.19

三、本年度募集资金的实际使用情况

• 2018 年度募集资金使用情况详见附表 1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

• 2018 年度变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表 2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

• 无。

完美世界股份有限公司董事会

2019 年 4 月 29 日

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募集资金存放与使用情况的专项报告第 2 页

附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

						本年度投入募
募集资金总额					4,951,174,313.65	集资金总额			923,909,499.03
报告期内变更用途的募集资金总额					1,370,000,000.00
						已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额					2,020,000,000.00	集资金总额			3,925,192,996.98
累计变更用途的募集资金总额比例					40.80%
	是否已变更					截至期末投资	项目达到预			项目可行性
					截至期末累计投入金额		本期实现的效益		是否达到预
承诺投资项目和超募资金投向	项目（含部	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（1）	本期投入金额		进度（%）(3)	定可使用状			是否发生重
	分变更）				(2)	＝(2)/(1)	态日期	（注）	计效益	大变化
承诺投资项目
偿还银行贷款	否	800,000,000.00	800,000,000.00	4,439,400.00	800,000,000.00	100.00	2017年		是	否
补充流动资金	否	600,000,000.00	600,000,000.00	0.00	600,000,000.00	100.00	2016年6月		是	否
							不同影视项目
							根据项目进度	11,886.63万元
影视剧投资项目	是	1,600,000,000.00	2,820,000,000.00	654,570,000.00	2,104,500,000.00	74.63	逐步达到可使	（注1）	是	否
							用状态
							不同游戏项目
							根据项目进度	980.74万元
游戏的研发运营与代理项目	是	1,200,000,000.00	700,000,000.00	231,842,399.79	356,777,568.30	50.97	逐步达到可使	（注2）	是	否
							用状态
多端游戏智能发行平台	是	800,000,000.00	80,000,000.00	33,057,699.24	63,915,428.68	79.89	2019年	（注3）	是	否
承诺投资项目小计		5,000,000,000.00	5,000,000,000.00	923,909,499.03	3,925,192,996.98	78.50		12,867.37万元
超募资金投向

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募集资金使用情况对照表第 1 页

无
归还银行贷款（如有）	-					-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-					-	-	-	-
超募资金投向小计
合计	5,000,000,000.00	5,000,000,000.00	923,909,499.03	3,925,192,996.98	78.50		12,867.37万元
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
	无
（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	存放公司募集资金三方监管账户1,207,316,123.19元（含结构性存款800,000,000.00元，通知存款300,000,000.00元）。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他
	无
情况

注 1：影视剧投资项目包括不同影视剧项目的制作，部分影视剧项目尚在制作过程中，尚未产生经济效益。本报告期实现的效益为已发行影视剧在报告期 内产生的损益。

注 2：游戏的研发运营与代理项目包括不同游戏项目的研发，大部分游戏尚在研发过程中。本报告期实现的效益为已上线游戏在报告期内产生的损益。 注 3：报告期内，公司与 Valve 公司签署授权协议，共同搭建 Steam 中国。鉴于上述战略合作安排，经 2018 年第三次临时股东大会审议通过，公司调整 了“多端游戏智能发行平台项目”的定位及拟投入募集资金的总额。调整后的“多端游戏智能发行平台项目”将以整合公司现有游戏平台、优化平台功 能、构建统一的完美世界游戏用户平台为主要目标。“多端游戏智能发行平台项目”尚在推进中，鉴于该项目现有定位，其为公司游戏业务提供平台支持 服务，由此间接产生经济效益，但不直接产生利润。

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募集资金使用情况对照表第 2 页

附表 2 ：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：完美世界股份有限公司 2018 年度

单位： 人民币元

变更后的		变更后项目拟投入	本报告期实际投入金	截至期末实际累	截至期末投资进度	项目达到预定可	本年度实现的效	是否达到预	变更后的项目可行性
	对应的原承诺项目
项目		募集资金总额(1)	额	计投入金额(2)	（%）(3)=(2)/(1)	使用状态日期	益	计效益	是否发生重大变化
	影视剧投资项目、游戏的研					不同影视项目根
影视剧投
	发运营与代理项目、多端游	2,820,000,000.00	654,570,000.00	2,104,500,000.00	74.63	据项目进度逐步	118,866,300.00	是	否
资项目
	戏智能发行平台					达到可使用状态
合计	--	2,820,000,000.00	654,570,000.00	2,104,500,000.00	--	--	118,866,300.00	--	--
			经公司2016年9月13	日召开的第三届董事会第二十九次会议及2016年10月12日召开的2016年第七次临时股东大会审议通过，公司将原募投项
			目“影视剧投资项目”、“游戏的研发运营与代理项目”、“多端游戏智能发行平台”投资金额由总计人民币36亿元变更为总计人民币29.5亿元，
			其中影视剧投资项目投资金额减少人民币1.5		亿元，游戏的研发运营与代理项目投资金额减少人民币2亿元，多端游戏智能发行平台投资金额减少
			人民币3亿元，变更募集资金共计人民币6.5		亿元，变更的募集资金用于收购院线资产。

2018 年 1 月 31 日，公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司拟将 2018 年出售院线资产项目 所得转让款中人民币 6.5 亿元转回至募集资金专户，并用于影视剧投资项目。2018 年 2 月 14 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过上述议 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 案。 2018 年 6 月 15 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司拟将原“游戏的研发运营与代理项 目”投资金额由 10 亿元人民币变更为 7 亿元人民币，原“多端游戏智能发行平台”投资金额由 5 亿元人民币变更为 0.8 亿元人民币，共计变更募集 资金 7.2 亿元。变更的募集资金 7.2 亿元人民币将全部用于影视剧投资项目。2018 年 7 月 2 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过上述议案。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无

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变更募集资金投资项目情况表第 1 页