Perfect World Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Apr 29, 2019

证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2019-020

完美世界股份有限公司

关于参与设立武汉文化产业基金并认购基金份额的

进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018 年 4 月 20 日，完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届 董事会第三次会议审议通过《关于参与设立武汉文化产业基金并认购基金份额的 议案》，公司联合相关专业机构与武汉文化发展集团有限公司（以下简称“武汉 文发集团”）签署了《文化产业基金项目合作框架协议》（以下简称《框架协议》“ ”）， 公司及下属子公司拟出资不超过人民币 1 亿元联合专业机构及武汉文发集团共 同设立武汉众海中鸿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉文化产业 基金”）（暂定名，最终以工商注册登记为准）。

具体内容详见 2018 年 4 月 21 日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的相 关公告。

基于《框架协议》，各方就武汉文化产业基金设立的具体方案进行了深入的 磋商，确定基金架构及基金规模，并就合作具体事项达成一致，具体情况如下： 一、合作协议概述

近日，武汉众海鸿嘉投资管理有限公司（以下简称“众海鸿嘉”）、武汉江鸿 文化发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“江鸿文化”）与武汉文发集团签署了 《武汉完美海鸿股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，各方拟共同出资设 立武汉完美海鸿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉文化产业基金”） （暂定名，最终以工商注册登记为准）。公司下属全资子公司通过出资成立众海 鸿嘉及江鸿文化，间接持有武汉文化产业基金的份额。

二、基金情况概述

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• 1、基金名称：武汉完美海鸿股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最

• 终以工商注册登记为准）

• 2、基金规模：武汉文化产业基金一期总规模为人民币 1 亿元，均为货币出

• 资。

3、基金合伙人及拟认缴出资情况

3、基金合伙人及拟认缴出资情况
合伙人名称	类型	认缴出资额 （万元）	认缴比例
武汉众海鸿嘉投资管理有限公司	普通合伙人	100	1%
武汉江鸿文化发展合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	5,900	59%
武汉文化发展集团有限公司	有限合伙人	4,000	40%

众海鸿嘉作为普通合伙人拟出资人民币 100 万元，占全部认缴出资额的 1%， 其中公司全资子公司完美世界（重庆）股权投资基金管理有限公司（以下简称“完 美世界重庆公司”）持有众海鸿嘉 60%股份；江鸿文化拟出资人民币 5,900 万元， 占全部认缴出资额的 59%，其中公司全资子公司重庆完美天路科技有限公司出资 3,841 万元；武汉文发集团拟出资 4,000 万元，占全部认缴出资额的 40%。

全体合伙人一致同意委任普通合伙人众海鸿嘉，作为本合伙企业的执行事务 合伙人。

• 4、基金投资领域：TMT 和泛文化产业

5、基金投资对象：投资对象为泛文化产业优质企业，同时通过资本运作支 持重点文化企业的发展，以扶持和培育一批具有核心竞争力的龙头企业。对泛文 化产业的投资不低于基金全体合伙人实缴出资总额的 60%。

三、合作各方基本情况

1、武汉众海鸿嘉投资管理有限公司

名称	武汉众海鸿嘉投资管理有限公司
统一社会信用代码	91420100MA4KYFYA7P
注册资本	1,000万元人民币
法定代表人	鲁众
成立时间	2018年5月2日
注册地址	武汉经济技术开发区201M地块华中智谷一期第B3幢5层 501号房

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2

投资管理；股权投资；资产管理。

经营范围

公司全资子公司完美世界重庆公司联合北京众海投资管理有限公司（以下简 称“北京众海”）、北京汇通天下商务咨询有限公司及自然人文爱珍共同出资设 立武汉众海鸿嘉投资管理有限公司，对武汉文化产业基金进行管理。完美世界重 庆公司持有众海鸿嘉 60%的股份，为控股股东。

除公司全资子公司完美世界重庆公司持有众海鸿嘉 60%股权关系外，众海鸿 嘉与公司不存在其他关联关系或其他利益关系，未直接或间接持有公司股份，不 “ ” 属于最高人民法院公布的 失信被执行人 。

2、武汉文化发展集团有限公司

名称	武汉文化发展集团有限公司
统一社会信用代码	91420100093992992Y
注册资本	20,000万元人民币
法定代表人	马勋标
成立时间	2014年3月21日
注册地址	武汉市江岸区惠济二路3号武汉晚报3楼
经营范围	对文化产业、项目的投资；文化基础设施开发、建设及运营 管理；文化产业园区的开发建设和运营管理；会议及展览服 务；资产管理服务；演出活动的组织及策划。

武汉文发集团由武汉市政府牵头联合相关企业共同出资组建，是武汉建设文 化强市的重要平台。武汉文发集团与公司不存在关联关系或其他利益关系，未直 “ ” 接或间接持有公司股份，不属于最高人民法院公布的 失信被执行人 。

3、武汉江鸿文化发展合伙企业（有限合伙）

名称	武汉江鸿文化发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91420100MA4L04KU7M
执行事务合伙人	武汉众海鸿嘉投资管理有限公司
成立时间	2018年07月04日
注册地址	武汉经济技术开发区201M地块华中智谷一期第B3幢5层 503 号房
经营范围	文化艺术交流活动策划；影视策划咨询；动漫设计；广告设 计、制作、代理及发布；会务服务。

江鸿文化合伙人出资情况：

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合伙人名称	类型	认缴出资额 （万元）	认缴比例
武汉众海鸿嘉投资管理有限公司	普通合伙人	59	1%
重庆完美天路科技有限公司	有限合伙人	3,841	65%
九瑞控股有限公司	有限合伙人	1,000	17%
北京多银投资管理有限公司	有限合伙人	1,000	17%
合计		5,900	100%

众海鸿嘉、重庆完美天路科技有限公司（以下简称“完美天路”）、九瑞控 股有限公司（以下简称“九瑞控股”）、北京多银投资管理有限公司（以下简称 “北京多银”）合计出资 5,900 万元成立武汉江鸿文化发展合伙企业（有限合伙）， 其中完美天路出资 3,841 万元，北京众海及北京多银分别出资 1,000 万元，众海 鸿嘉出资 59 万元。江鸿文化作为武汉文化产业基金有限合伙人出资 5,900 万元， 占全部出资额的 59%。

除公司全资子公司完美天路持有江鸿文化 65%份额及完美世界重庆公司通 过众海鸿嘉持有江鸿文化的股权关系外，江鸿文化与公司不存在其他关联关系或 其他利益关系，未直接或间接持有公司股份，不属于最高人民法院公布的“失信 ” 被执行人 。

四、本次合伙协议主要内容

普通合伙人：武汉众海鸿嘉投资管理有限公司

有限合伙人：武汉江鸿文化发展合伙企业（有限合伙）、武汉文化发展集团 有限公司

1、合伙目的：本企业设立的目的是在中国大陆地区从事国家法律允许的投 资活动，保护全体合伙人的合伙权益，通过直接股权投资等经营手段获取投资收 益。

• 2、合伙人一致同意，在本基金注册成立后，将按相关规定在 20 个工作日内

• 向中国基金业协会备案。

• 3、合伙期限：本企业经营期限为 8 年，自本企业完成工商注册登记之日起

• 计算。

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4、投资决策程序：基金设立投资决策委员会，投资决策委员会拥有本基金 相关投资和退出决策的最终决策权。投资决策委员会由五名委员组成，由北京众 海推荐1 名常任委员；完美世界推荐2 名常任委员；武汉文发集团推荐1 名常任 委员；北京多银推荐1 名常任委员。投资决策委员会主任委员由北京众海推荐的 常任委员担任。投资项目的最终决策须由投资委员会三票以上（含三票）赞成票 表决通过方可实施。

5、利润分配原则：本基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，基金 经营期间获得的可分配资金，不得再行投资，应立即开始进行分配，首先，由全 体有限合伙人按实缴出资比例回收其实缴出资额；其次，由普通合伙人按实缴出 资比例回收其实缴出资额。实缴出资额全部回收后如有余额，则按约定比例在普 通合伙人和全体合伙人（包括普通合伙人）之间进行分配。

6、会计核算方式：本基金依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制 订企业财务会计制度，单独建账、独立核算。

7、投资退出机制：合伙企业投资退出的方式包括但不限于如下方式：（1） 被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后，出售其持有的上 市公司股票；（2）被投资企业在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交 易所挂牌后，出售其持有的挂牌公司股票或股权；（3）直接转让被投资企业股 权、出资份额、资产实现退出；（4）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被 投资企业的财产获得分配。

五、对公司的影响

武汉文化产业基金的设立将有利于公司联合社会资本及政府资金，借力专业 投资团队丰富的项目管理和投资经验，充分发挥公司在文化产业领域的项目资源 优势和专业投资优势，整合各方资源拓宽公司投资渠道，获取投资收益的同时扩 大业务布局，增强公司的综合竞争力，进一步推进公司在文化新兴产业领域的发 展，对公司长远发展产生积极影响。本次投资资金来源为自有资金，不涉及募集 资金的使用。

六、其他事项

公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理

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5

人员未参与本基金份额认购，也未在基金中任职。本次投资不会导致同业竞争或 关联交易。

公司在进行本次交易，未处于以下期间：（1）使用闲置募集资金暂时补充流 动资金；（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月；（3）将超 募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

七、风险提示

1、截至本公告披露日，武汉文化产业基金尚未完成工商注册登记，尚需中 国证券投资基金业协会等相关部门审核及备案，上述事项尚存在一定的不确定性； 2、截至本公告披露日，各方已签署合伙协议但尚未缴付其认缴出资，基金 存在认缴资金不能成功到账的风险；

3、基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次投资将面临较长的 投资回收期。此外，基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司 经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方 案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

上述的投资风险，公司将结合宏观经济走势，密切关注基金运作情况，以及 借鉴各合作方丰富的经验与资源，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。 4、公司将按照有关规定及时发布进展公告，敬请投资者注意投资风险。

八、备查文件

• 1、第四届董事会第三次会议决议；

• 2、《武汉完美海鸿股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

完美世界股份有限公司董事会 2019 年 4 月 29 日

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