Perfect World Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Dec 19, 2018

国信证券股份有限公司

关于完美世界股份有限公司限售股份

解禁的核查意见

深圳证券交易所:

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关 规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为完美世界股份有限 公司（以下简称“完美世界”或“上市公司”）重大资产置换及发行股份购买资 产暨关联交易项目的独立财务顾问，对完美世界增发的限售股票即将解除限售上 市流通的情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下:

一、本次解除限售股份取得的基本情况

2014 年 12 月 8 日，中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1322 号文核 准完美世界股份有限公司（原名为“浙江金磊高温材料股份有限公司”、“完美环 球娱乐股份有限公司”）重大资产重组（以下简称“2014 年重大资产重组”），上 市公司向天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津广济”）、 天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津嘉冠”）等交易对 方发行股份共计 287,706,996 股，其中，向天津广济发行 54,606,788 股，向天津 嘉冠发行 31,187,438 股。天津广济、天津嘉冠承诺“自股份发行结束之日起的十 二个月内不进行转让，自前述锁定期满后，每十二个月内可解除转让限制的股份 数量为其认购股份的 25%”。截至本核查意见出具日，天津广济、天津嘉冠在 2014 年重大资产重组中获得股份的限售情况如下：

序号	股东全称	发行股份数量（股）	已解除限售数量（股）	本次解除限售数量（股）	剩余限售数量（股）
1	天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	54,606,788	40,955,091	13,651,697	0
2	天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	31,187,438	23,390,578	7,796,860	0

本次天津广济、天津嘉冠申请对限售期已届满的 21,448,557 股股份解除限

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售，上述股份将于 2018 年 12 月 24 日解除限售上市流通。

二、上司公司股本变化情况

2014 年 12 月 8 日，中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1322 号文核 准公司重大资产重组及向天津广济、天津嘉冠等交易对方发行 287,706,996 股股 份购买相关资产，上述股份已于 2014 年 12 月 19 日在深圳证券交易所上市。2014 年重大资产重组发行股份购买资产后，上市公司股本增加至 487,706,996 股。

2016 年 4 月 19 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会印发的《关于核 准完美环球娱乐股份有限公司向完美世界（北京）数字科技有限公司等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]849 号）。2016 年 4 月 28 日， 依上述批复，上市公司定向发行新增股份 614,439,323 股上市；2016 年 6 月 16 日，上市公司向池宇峰等 4 人非公开发行新增股份 212,463,532 股上市。上市公 司总股本由 487,706,996 股变为 1,314,609,851 股。

2015 年 6 月 1 日，上市公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《完 美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及相关议案。2016 年 7 月 4 日、2017 年 7 月 3 日、2018 年 7 月 3 日，上市公司董事会分别审议通过了上 述股票期权激励计划第一个行权期、第二个行权期及第三个行权期行权条件已满 足的议案。截至本核查意见出具日，上述股票期权激励计划共计行权 189,841 股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为 1,314,799,692 股。

三、有关股东所作出的限售承诺及其履行情况

1、关于股份锁定期的承诺

天津广济、天津嘉冠通过重大资产重组获得的公司新增股份，自股份发行结 束之日（2014 年 12 月 19 日）起的十二个月内不进行转让。自前述锁定期满后， 每十二个月内可解除转让限制的股份数量为其认购股份的 25%，但按照其签署的 《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》进行回购的股份 除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股份的限售期已经届满。

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2、关于业绩补偿的承诺

根据公司与北京完美影视传媒股份有限公司（以下简称“完美影视”）签订 的《重大资产重组业绩补偿协议》以及《重大资产重组业绩补偿协议之补充协议》， 天津广济、天津嘉冠承诺：完美影视 2014 年度、2015 年度、2016 年度经审计的 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 17,500 万 元、24,000 万元、30,000 万元（以下合称“预测利润数”）。如发生实际利润数低 于预测利润数，补偿义务人按照协议约定承担业绩补偿义务。具体的业绩补偿承 诺项详见公司于 2014 年 12 月 18 日刊登于巨潮资讯网的《重组相关方关于重大 资产重组相关承诺事项的公告》（公告编号：2014-072）

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2014 年度盈利预测实现 情况的说明审核报告》、《2015 年度盈利预测实现情况的说明审核报告》、《2016 年度盈利预测实现情况的说明审核报告》，完美影视 2014 年度、2015 年度及 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过了承诺的扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润。2014 年度、2015 年度及 2016 年度利 润承诺已经实现，本次申请解除限售的股东无需对上市公司进行业绩补偿。

3、关于避免同业竞争等其他承诺

2014 年重大资产重组中，天津广济、天津嘉冠就避免同业竞争、关联交易 等事项作出承诺，承诺内容详见公司于 2014 年 12 月 18 日刊登于巨潮资讯网的 《重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告》（公告编号：2014-072）。

• 截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东严格履行了各项承诺。 4、资金占用及违规担保情况

本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用的情况，上 市公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日为 2018 年 12 月 24 日。

• 2、本次解除限售股份数量为 21,448,557 股，占公司股本总额的 1.6313%。

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• 3、本次申请解除股份限售的股东人数为 2 人。

4、股份解除限售及上市流通具体情况：

序号	股东全称	本次解除限售前所持限售股份数量（股）	本次解除限售数量（股）	本次解除限售的股份占上市公司总股本的比例	是否存在冻结、质押
1	天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	13,651,697	13,651,697	1.0383%	否
2	天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	7,796,860	7,796,860	0.5930%	是
合计		21,448,557	21,448,557	1.6313%

截止本公告日，天津嘉冠本次解除限售的 7,796,860 股处于质押状态，天津 广济本次解除限售股份不存在质押、冻结情况。

五、本次解除限售后的股本结构变动情况：

本次申请解除限售的股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：

股份类型	本次变动前	本次变动前	本次增加数（股）	本次变动后	本次变动后
	股数（股）	比例		股数（股）	比例
一、有限售条件流通股份	848,810,937	64.56%	-21,448,557	827,362,380	62.93%
高管锁定股	459,525	0.04%	0	459,525	0.04%
首发后限售股	848,351,412	64.52%	-21,448,557	826,902,855	62.89%
二、无限售条件流通股份	465,988,755	35.44%	21,448,557	487,437,312	37.07%
三、合计	1,314,799,692	100.00%	0	1,314,799,692	100.00%

六、对有关证明文件的核查情况

为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况， 独立财务顾问重点核查了以下相关文件：

1、完美世界《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购 买资产暨关联交易报告书》、《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发

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行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》、《完美环球娱乐股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《完美环球娱 乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增 股份上市公告书》；

2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2014 年度盈利预测实现情 况的说明审核报告》、《2015 年度盈利预测实现情况的说明审核报告》、《2016 年 度盈利预测实现情况的说明审核报告》；

• 3、完美世界出具的《完美世界股份有限公司限售股份上市流通的提示性公

• 告》。

七、独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次申请解禁的限售股份持有人均严 格履行了其在公司发行股份购买资产中做出的各项承诺。上市公司本次限售股份 上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在 实质性障碍。独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通无异议。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司限售 股份解禁的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人： ______________ ______________ 蔡军强 陈敬涛

国信证券股份有限公司

年 月 日

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