Perfect World Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 20, 2018

证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2018-036

完美世界股份有限公司

关于参与设立武汉文化产业基金并认购基金份额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、框架协议概述

2018 年4 月20 日，完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）联合专业 机构北京众海投资管理有限公司（以下简称“众海资管”）、中鸿嘉投资管理（北 京）有限公司（以下简称“中鸿嘉资管”），与武汉文化发展集团有限公司（以 下简称“武汉文发集团”）签署了《文化产业基金项目合作框架协议》（以下简 称“《框架协议》”），公司及下属子公司拟联合众海资管、中鸿嘉资管、武汉 文发集团共同出资设立武汉众海中鸿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “武汉文化产业基金”）（暂定名，最终以工商注册登记为准）。

武汉文化产业基金总规模为人民币 5 亿元，其中拟向武汉市文化产业发展引 导基金（以下简称“引导基金”）申报出资不超过人民币 2 亿元，占全部认缴出 资额的 40%，且不成为武汉文化产业基金的第一大出资人，引导基金由武汉文发 集团按照《武汉市文化产业发展引导基金管理办法实施细则》的规定履行出资人 职责；公司及下属子公司将与其他投资者共同组成联合体出资人民币 3 亿元，占 全部认缴出资额的 60%，其中公司及下属子公司拟出资不超过人民币 1 亿元。武 汉文化产业基金将重点投资武汉市及中国境内的影视、文化、娱乐等行业内的优 秀项目和公司。

本次投资资金来源于上市公司自有资金，不属于深圳证券交易所规定的风险 投资；本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组； 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，本次投资事项不构成关联交 易。

上述事项已于 2018 年 4 月 20 日经公司第四届董事会第三次会议审议通过。 本次签署框架协议在董事会权限范围之内，无须提交股东大会审议。

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二、合作各方基本情况

1、武汉文化发展集团有限公司

名称	武汉文化发展集团有限公司
统一社会信用代码	91420100093992992Y
注册资本	20,000万元人民币
法定代表人	马勋标
成立时间	2014年3月21日
注册地址	武汉市江岸区惠济二路3号武汉晚报3楼
	对文化产业、项目的投资；文化基础设施开发、建设及运营
经营范围	管理；文化产业园区的开发建设和运营管理；会议及展览服
	务；资产管理服务；演出活动的组织及策划。

武汉文发集团由武汉市政府牵头联合相关企业共同出资组建，是武汉建设文 化强市的重要平台。武汉文发集团与公司不存在关联关系或其他利益关系，未直 接或间接持有公司股份，不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

2、中鸿嘉投资管理（北京）有限公司

名称	中鸿嘉投资管理（北京）有限公司
统一社会信用代码	91110105MA005EWN4W
注册资本	1,250万元人民币
法定代表人	江华
成立时间	2016年5月13日
注册地址	北京市朝阳区建国路79号30层30办公2T01内07室
经营范围	投资管理；资产管理。

中鸿嘉资管与公司不存在关联关系或其他利益关系，未直接或间接持有公司

股份，不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

3、北京众海投资管理有限公司

名称	北京众海投资管理有限公司
统一社会信用代码	911101083065461299
注册资本	200万元人民币
法定代表人	鲁众
成立时间	2014年08月07日

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注册地址	北京市海淀区中关村南大街甲18 16-16D	号院1-4	号楼16	层D座
经营范围	投资管理

众海资管与公司不存在关联关系或其他利益关系，未直接或间接持有公司股 份，不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

三、本次框架协议主要内容

甲方：武汉文化发展集团有限公司 乙方：完美世界股份有限公司 中鸿嘉投资管理（北京）有限公司 北京众海投资管理有限公司

1、双方一致同意，共同出资设立文化娱乐产业基金（以下简称“投资基金”）。 投资基金的目的是投资武汉市及中国境内的影视、文化、娱乐等行业内的优秀项 目和公司。

2、投资基金类型为有限合伙企业，总规模为人民币 5 亿元，其中向引导基 金申报出资不超过人民币 2 亿元，占全部认缴出资额的 40%，且不成为投资基金 的第一大出资人。乙方中完美世界股份有限公司以现金出资不超过人民币 1 亿元。 其他投资者（甲方及完美世界股份有限公司除外）以现金共同出资人民币 2 亿元， 乙方及其他投资者组成的联合体占全部认缴出资额的 60%。

3、有关投资基金的具体事项将在以后的投资基金合伙协议、合伙人会议决 议、章程（如需要）中做进一步确定。

4、各方应依据本协议确立的原则和相关规定，就推进具体合作事宜另行签 署相关合同以进一步明确各方之间的具体权利和义务。

四、关于基金设立相关事项的授权

公司董事会授权公司管理层与相关合作方在框架协议基础上进行进一步的 合作谈判，签署正式的合伙协议及办理武汉文化产业基金设立等后续相关事项。 五、对公司的影响

武汉文化产业基金的设立将有利于公司联合社会资本及政府资金，借力专业 投资团队丰富的项目管理和投资经验，充分发挥公司在文化产业领域的项目资源

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优势和专业投资优势，整合各方资源拓宽公司投资渠道，获取投资收益的同时扩 大业务布局，增强公司的综合竞争力，进一步推进公司在文化新兴产业领域的发 展。武汉文化产业基金暂未设立，对公司未来财务状况和经营业绩无不利影响。

六、风险提示

1、本框架协议为各方就设立基金达成的初步框架性协议，为各方后续合作 的基础，各方将于本协议签署后开展进一步洽谈，签订正式的基金合伙协议。武 汉文化产业基金仍在募集中，存在募集失败的风险，公司将按照有关规定及时发 布进展公告，敬请投资者注意投资风险。

2、基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次投资将面临较长的 投资回收期。此外，基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司 经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方 案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

七、备查文件

1、第四届董事会第三次会议决议；

• 2、《文化产业基金项目合作框架协议》。

完美世界股份有限公司董事会 2018 年 4 月 20 日

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