Perfect World Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jul 16, 2017

证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2017-046

完美世界股份有限公司

关于首期股票期权激励计划授予部分第二个行权期

采用自主行权模式的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 公司首期股票期权激励计划分四期行权，第二个可行权期符合行权条件 的92名激励对象第二期可行权的股票期权数量共计272,830份，行权价格为29.02 元/股。

2. 至本公告发布之日，公司首期股票期权第二个行权期自主行权条件已获 公司第三届董事会第四十次会议审议通过，且公司已在中国结算深圳分公司完成 自主行权相关登记申报工作，公告的次一交易日起，公司激励对象可以在可行权 期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。

3. 公司已与被激励对象就自主行权模式及承办券商的选择达成一致，并明 确约定了各方权利及责任。

4. 第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

一、 公司首期股票期权激励计划已履行的相关审批程序

2015年6月1日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于<完美环球娱 乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等首期股票期权 激励计划相关议案。

2015年6月1日，公司独立董事就首期股票期权激励计划发表独立意见，同意 将《完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股 票期权激励计划》”）提交公司股东大会审议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

2015年6月1日，公司第三届监事会第四次会议审议通过《关于<完美环球娱 乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<完美 环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监 事会就首期股票期权激励计划激励对象名单出具了专项审核意见。

2015年6月17日，公司2015年第四次股东大会审议通过《关于<完美环球娱乐 股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等首期股票期权激 励计划相关议案。

2015年7月3日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于调整股票期权 激励计划行权价格的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的议案》。

2015年7月3日，公司第三届监事会第四次会议审议通过《关于向激励对象授 予股票期权的议案》。

2015年7月3日，公司独立董事就公司向激励对象授予股票期权事项发表独立 意见，同意首期股票期权激励计划的授予日为2015年7月3日，并同意按照调整后 的行权价格授予激励对象股票期权。

2015年8月24日，公司完成首期股票期权激励计划所涉及股票期权的授予登 记工作。

2016年6月20日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整股 票期权激励计划行权价格的议案》，同意将首期股票期权激励计划的行权价格由 29.14元/股调整为29.11元/股（行权价格保留两位小数）。

2016年6月20日，公司独立董事就调整首期股票期权激励计划行权价格发表 独立意见，同意公司董事会对首期股票期权激励计划的行权价格进行调整。

2016年7月4日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于 调整股票期权激励对象和期权数量的议案》和《关于首期股票期权激励计划第一 个行权期符合行权条件的议案》，确定首期股票期权激励计划第一个行权期行权 条件已满足，公司首期股票期权激励对象总人数由134名调整至110名，授予股票 期权总数由1,650,000份调整至1,271,450份。

2017年4月27日，公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过《关于 调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意首期股票期权激励计划的行权价 格由29.11元/股调整为29.02元/股（行权价格保留两位小数）。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

2017年4月27日，公司独立董事就调整首期股票期权激励计划行权价格发表 独立意见，同意公司董事会对首期股票期权激励计划的行权价格进行调整。

2017年7月3日，公司召开第三届董事会第四十次会议，审议通过《关于调整 股票期权激励对象和期权数量的议案》和《关于首期股票期权激励计划第二个行 权期符合行权条件的议案》，确定首期股票期权激励计划第二个行权期行权条件 已满足，公司首期股票期权激励对象总人数由110名调整至93名，授予股票期权 总数由1,271,450份调整至1,142,584份。

二、首期股票期权激励计划第二个行权期的行权安排

1. 期权基本信息

期权代码：037697；期权简称：完美JLC1

首期股票期权激励计划分四期行权，本次为第二个行权期，由国信证券股份 有限公司承办自主行权事宜。

2. 股票来源

首期股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

3. 本期可行权激励对象及可行权数量

			获授的有效股票期权数量	第二个行权期可行权数量
职务	姓名	人数
副总经理、财务总监	曾映雪	1	90,000	22,500
业务骨干人员	—	91	1,001,300	250,330
合计		92	1,091,300	272,830

注：授予对象本期可行权数量计算结果如出现不足1股的，尾数舍去取整。

公司对已获授但未获准行权的共计128,866份（离职对象的125,741份，业绩 考核未达标员工的3,125份）股票期权进行注销。

若在行权期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩 股、增发股票等事项，公司将对股票期权数量进行相应的调整。

1. 行权价格

首期股票期权激励计划行权价格为29.02元/股。若在行权期间，公司发生派 息事项，公司将对股票期权价格进行相应的调整。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

5. 行权期限

第二期可行权股票期权的行权期限：2017年7月3日至2025年7月2日。

激励对象需在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的 股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。

6. 可行权日

可行权日须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

7.公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时 报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象 自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

三、行权专户资金的管理和使用计划

公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权所募集资金将用于补充公司 流动资金。

四、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

首期股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由激励对象自筹，公司根 据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

五、不符合条件的股票期权处理方式

对于不符合条件的股票期权、在行权期内未行权或未全部行权的股票期权， 公司将予以注销。

六、第二期行权对公司股权结构和上市条件的影响

第二个行权期行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

控制人不会发生变化。首期股票期权激励计划第二个行权期结束后，公司股权分 布仍具备上市条件。

七、第二期行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响

1. 对公司经营能力和财务状况的影响

根据公司首期股票期权激励计划，如果第二个行权期可行权期权272,830份 全部行权，公司净资产将因此增加7,917,526.60元，其中：总股本增加272,830股， 计272,830元，资本公积增加7,644,696.60元。综上，第二个行权期可行权期权若 全部行权并假定以2016年相关数据为基础测算，2016年基本每股收益将下降 0.0002元，股票期权的行权对每股收益的影响较小。

1. 选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公 允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重 新评估。若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩 股、配股、派息等事宜，股票期权的期权数量和行权价格将做相应的调整。

八、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月买卖公司股票情况 在本公告日前6个月内，公司参与首期股票期权激励计划的董事、高级管理 人员未发生买卖公司股票的情况。

九、独立董事意见

公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、 《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激 励有关事项备忘录3号》、《中小企业版信息披露业务备忘录第4号：股权激励》 及公司《股票期权激励计划》的有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激 励计划的主体资格，未发生公司《股票期权激励计划》规定的不得行权的情形。 第二个行权期可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生《股票期权激励计 划》规定的不得行权的情形。

公司对首期股票期权激励计划第二个可行权期的行权安排（包括行权条件、 行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

股东的利益。

公司承诺不向第二个行权期可行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其 他形式的财务资助的计划或安排，第二个行权期行权没有损害公司及全体股东利 益的情形。

因此，我们同意公司关于首期股票期权激励计划在第二个可行权期内行权的 安排。

十、监事会核查意见

公司监事会对激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：第二个 行权期可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足首期股票期权激励计划第二 个行权期的行权条件，公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权事项的安 排符合相关法律、法规、规范性文件及公司《股票期权激励计划》的相关规定， 同意公司的92名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式进行行权。

十一、律师事务所的法律意见

北京市中伦律师事务所认为，完美世界首期股票期权激励计划已获得必要的 批准和授权，符合《管理办法》、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录和《股 票期权激励计划》的相关规定。完美世界首期股票期权激励计划第二个行权期行 权的相关事宜符合《管理办法》、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录以及 《股票期权激励计划》的相关规定。

十二、备查文件

1. 公司第三届董事会第四十次会议决议；

2. 公司第三届监事会第十九次会议决议；

3. 独立董事关于公司第三届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；

4. 北京市中伦律师事务所关于完美世界股份有限公司股票期权激励计划第

二个行权期符合行权条件事项的法律意见书。

特此公告。

完美世界股份有限公司董事会

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

2017年7月14日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7