Perfect World Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 26, 2017

证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2017-036

完美世界股份有限公司

关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

完美世界股份有限公司（原名“完美环球娱乐股份有限公司”，以下简称“公 司”）于2017年6月26日召开的第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于 使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。为提高公司募集资金使用效率，增加 公司收益，在不影响公司正常经营、募投项目建设及募集资金正常使用计划的情 况下，同意公司使用不超过人民币25亿元的暂时闲置募集资金择机购买安全性高、 流动性好、有保本约定的银行理财产品，在上述额度内，资金可以在决议有效期 内滚动使用，该议案尚须获得公司股东大会批准，具体情况如下： 一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准完美环球娱乐股份有限公司向完美世 界（北京）数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2016]849号）核准，公司向4名特定对象非公开发行人民币普通股（A股） 212,463,532股，每股面值人民币1元，发行价格23.53345元/股，募集资金总额为 5,000,000,000.00 元，扣除发行费用 48,825,686.35 元，实际募集股款 4,951,174,313.65元。上述募集资金已经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）（信 会师报字[2016]211474号）验资报告审验确认。上述募集资金全部存放于公司募 集资金专户。

公司于2016年9月13日召开第三届董事会第二十九次会议、于2016年10月12 日召开2016年第七次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项 目用途用于支付收购北京今典四道口影城管理有限公司、北京时代华夏今典电影 院线发展有限责任公司、北京时代今典影视文化有限公司股权及债权对价的议

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案》，对部分募集资金用途做出调整。上述调整事项已于2016年9月14日在《关 于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2016-122）中予以披露。

截至公告日，公司本次发行股票募集配套资金项目及募集资金使用计划如下：

序号	项目名称	投入金额（万元）
1	影视剧投资项目	145,000
2	游戏的研发运营与代理项目	100,000
3	多端游戏智能发行平台	50,000
4	偿还银行贷款	80,000
5	补充流动资金	60,000
6	院线及影院收购项目	65,000
合计		500,000

二、募集资金存储和使用情况

1. 本次募集资金专户的开立及存储情况

为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的利益，根据相关法律法规及 深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，公司和 国信证券股份有限公司分别与平安银行股份有限公司上海分行、中国民生银行股 份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京双榆树支行及交通银行股份有 限公司北京林萃路支行（以下统称“开户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。 截至2017年6月23日，公司募集资金专项账户的开立、存储情况如下：

开户银行	银行账号	存储金额（元）
平安银行股份有限公司上海分行	11015635766003	1,650,824,036.66
中国民生银行股份有限公司北京分行	697482911	929,735,117.20
招商银行股份有限公司北京双榆树支行	110919780110501	122,098.30
交通银行股份有限公司北京林萃路支行	110061203018010093504	8,063,039.54
合计		2,588,744,291.70

2. 本次募集资金使用情况

截至2017年6月23日，募集资金已使用情况如下：

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项目	金额（元）
影视剧投资项目	454,200,000.00
游戏的研发运营与代理	70,885,537.30
多端游戏智能发行平台	18,698,487.67
偿还银行贷款	667,160,600.00
补充流动资金	600,000,000.00
院线及影院收购项目	650,000,000.00
合计	2,460,944,624.97

截至2017年6月23日，公司已累计使用募集资金2,460,944,624.97元，募集资 金净额扣除已使用金额后的余额为2,588,744,291.70元（含利息收入）。

三、募集资金闲置原因

根据公司募投项目及资金投入计划，募集资金会出现暂时闲置的情况，其原 因为募投项目主要涉及公司的影视制作项目和游戏的研发、运营及平台开发等项 目的投入，需分阶段分项目逐步投入，按计划暂未投入使用的募集资金可能出现 暂时闲置的情况。

四、本次使用闲置募集资金购买理财产品的基本情况

1. 投资额度

公司拟使用不超过25亿元的闲置募集资金投资保本型银行理财产品，在投资 期限内上述额度可以滚动使用。

1. 投资品种

公司将依照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估、筛选，投资 于期限在12个月以内的稳健型、低风险、高流动性的银行理财产品。公司使用闲 置募集资金仅投资于保本型银行理财产品，不用于其他证券投资，也不购买以股 票及其衍生品、无担保债券为投资标的的理财产品。

1. 投资额度有效期

自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

1. 实施方式

股东大会审议后授权公司董事长负责理财业务的具体实施。

1. 公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

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6. 信息披露

公司将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关法律、法规及规 范性文件的规定，根据使用闲置募集资金购买理财产品的情况及时履行信息披露 义务。

1. 公司在不影响募投项目建设及募集资金使用计划的前提下，利用闲置募 集资金择机购买理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为；公司根据募集 资金使用计划及募投项目的进度，确定闲置募集资金金额及闲置时间，据以选择 适当的理财产品，不影响募集资金项目正常进行。

五、投资目的及对公司的影响

为提高募集资金使用效率、增加募集资金获取收益能力，在确保不影响公司 募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司计划使用闲置募集资金购买安 全性高、流动性好的银行保本型理财产品。

公司通过利用闲置募集资金购买理财产品，以提高募集资金的使用效率，增 强资金收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

公司购买的投资理财产品具有安全性高、流动性好、保本型的特点，不存在 损害公司全体股东特别是中小股东的利益情况。 六、投资风险及风险控制措施

1. 投资风险

（1）公司使用募集资金购买保本型理财类产品，属于低风险投资品种，但 金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期 投资的实际收益不可预期。

（3）相关工作人员的操作风险。

1. 风险控制措施

公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《募集 资金专项管理制度》等规定，对投资保本型银行理财产品进行决策、管理、检查 和监督，严格控制资金的安全性。

（1）公司股东大会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署合 同等相关文件，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财

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金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；财务总监负责组织实 施，财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况， 一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险。

（2）公司内部审计机构负责对理财产品业务进行监督与审计，定期或不定 期审查理财产品业务的审批、操作、资金使用及盈亏等情况，同时对账务处理情 况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以 聘请专业机构进行审计。切实执行内部有关管理制度，严格控制风险。

（4）公司将根据制度规范要求，披露理财产品的购买及收益进展情况，并 在定期报告中披露募集资金理财具体情况。

七、独立董事、监事会、保荐机构意见

（一）独立董事意见

公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用闲置募集资金购买流动 性好、低风险的保本型银行理财产品，能够在控制资金风险前提下有效提高闲置 募集资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司正常生产经营造成不利影响， 不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途 的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策 审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因 此，我们同意公司使用不超过25亿元闲置募集资金购买银行理财产品事项，并提 交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用闲置募集资金购买流动 性好、低风险的保本型银行理财产品，能够在控制资金风险前提下有效提高闲置 募集资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司正常生产经营造成不利影响， 不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途 的情形。我们同意公司使用不超过25亿元闲置募集资金购买银行理财产品。

（三）独立财务顾问意见

1. 上市公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项经上市公司董事会、 监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，

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符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

1. 上市公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项符合《上市公司监管

指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定，不 存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

1. 本次使用闲置募集资金投资理财产品，不会影响上市公司募集资金投资计

划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合上市公司和全体股东的利益。 本独立财务顾问同意完美世界本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项。

• 九、备查文件

• 第三届董事会第三十九次会议决议；

• 第三届监事会第十八次会议决议；

• 独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；

• 国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司使用闲置募集资金购

买理财产品之独立财务顾问核查意见。

特此公告。

完美世界股份有限公司董事会

2017 年 6 月 26 日

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