Perfect World Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 16, 2017

完美世界股份有限公司

2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公 司募集资金管理细则》、《上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资 金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关要求，公司编制了 2016 年度募 集资金存放与使用情况专项报告。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准完美环球娱乐股份有限公司向完美世 界（北京）数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2016]849 号）核准，公司向 4 名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）212,463,532 股，每股面值人民币 1 元，发行价格 23.53345 元/股，募集资金 总额为 5,000,000,000.00 元，扣除发行费用 48,825,686.35 元，实际募集股款 4,951,174,313.65 元。上述募集资金已经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）（信 会师报字[2016]211474 号）验资报告审验确认。

会师报字[2016]211474号）验资报告审验确认。	会师报字[2016]211474号）验资报告审验确认。
截至2016年12月31日，募集资金使用情况如下（金额单位：元）：
募集资金金额	5,000,000,000.00
发行费用金额	48,825,686.35
募集资金净额	4,951,174,313.65
1、2016年度募集资金使用
直接投入募投项目	1,909,776,388.55
加：利息收入扣除手续费净额	56,057,366.27
募集资金余额	3,097,455,291.37

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司依照《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等法律法规和规范性文件，制定了《完美世界股份有限公司募集资金使 用管理办法》，对募集资金的专户存储、审批使用、管理与监督作了明确的规定。

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本公司和国信证券分别与平安银行股份有限公司上海分行、中国民生银行股份有 限公司北京分行及招商银行股份有限公司北京双榆树支行（以下统称“开户银行”） 签订了《募集资金三方监管协议》。公司对募集资金的存放和使用进行了有效的 监督和管理，确保募集资金用于募投项目的建设。在使用募集资金时，严格履行 了相应的申请和审批程序，并按规定及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的 监督。

截至 2016 年 12 月 31 日，2016 年募集资金在银行账户的存储情况如下：

银行名称	账号	截止日余额	存放方式
平安银行股份有限公司上 海分行	11015635766003	1,511,698,689.68	活期11,698,689.68元，结构性 存款1,500,000,000.00元
中国民生银行股份有限公 司北京分行	697482911	1,309,535,864.52	活期9,535,864.52元，结构性存 款1,300,000,000.00元
招商银行股份有限公司北 京双榆树支行	110919780110501	122,098.30	活期
交通银行北京林萃路支行	110061203018010093504	276,098,638.87	活期4,464,545.37元，理财 271,634,093.5元
合计		3,097,455,291.37

三、本年度募集资金的实际使用情况

2016 年度募集资金使用情况详见附表 1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表 2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

无。

完美世界股份有限公司董事会

2017 年 3 月 17 日

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附表 1 ： 募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

								单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
			4,951,174,313.65				本年度投	1,909,776,388.55
募集资金总额							入募集资
							金总额
			650,000,000.00					1,909,776,388.55
报告期内变更用途的募集资金总额
							已累计投
			650,000,000.00
累计变更用途的募集资金总额							入募集资
							金总额
			13.13%
累计变更用途的募集资金总额比例
	是否已	募集资金承诺投		调整后投资总额	本期投入金额	截至期末累计投	截至期末	项目达	本期实现	是否达	项目可
	变更项	资总额		（1）		入金额(2)	投资进度	到预定	的效益	到预计	行性是
承诺投资项目和超募资金投向	目（含部						（%）(3)	可使用	（注）	效益	否发生
	分变更）						＝(2)/(1)	状态日			重大变
								期			化
承诺投资项目
偿还银行贷款	否	800,000,000.00		800,000,000.00	449,930,600.00	449,930,600.00	56.24	2017年		是	否
	否	600,000,000.00		600,000,000.00	600,000,000.00	600,000,000.00	100.00	2016年6 月		是	否
补充流动资金
	是	1,600,000,000.00		1,450,000,000.00	143,700,000.00	143,700,000.00	9.91	不同影 视项目 根据项 目进度 逐步达	注1	是	否
影视剧投资项目

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募集资金使用情况对照表第 1 页

							到可使 用状态
	是	1,200,000,000.00	1,000,000,000.00	58,349,151.76	58,349,151.76	5.83	不同游 戏项目 根据项 目进度 逐步达 到可使 用状态	注1	是	否
游戏的研发运营与代理项目
多端游戏智能发行平台	是	800,000,000.00	500,000,000.00	7,796,636.79	7,796,636.79	1.56	2018年	注1	是	否
	是		650,000,000.00	650,000,000.00	650,000,000.00	100.00	2016年 12月	855.39万 （注2）	是	否
院线及影院收购项目
承诺投资项目小计		5,000,000,000.00	5,000,000,000.00	1,909,776,388.55	1,909,776,388.55	38.20
超募资金投向
无
归还银行贷款（如有）	-						-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-						-	-	-	-
超募资金投向小计
合计		5,000,000,000.00	5,000,000,000.00	1,909,776,388.55	1,909,776,388.55	38.20
未达到计划进度或预计收益的	无
情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情	无
况说明
超募资金的金额、用途及使用	无
进展情况

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募集资金使用情况对照表第 2 页

募集资金投资项目实施地点变 无 更情况 募集资金投资项目实施方式调 无 整情况 募集资金投资项目先期投入及 无 置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动 无 资金情况 项目实施出现募集资金结余的 无 金额及原因 尚未使用的募集资金用途及去 存放公司募集资金三方监管账户 3,097,455,291.37 元（含结构性存款 2,800,000,000.00 元，理财 271,634,093.50 元）。 向 募集资金使用及披露中存在的 无 问题或其他情况

注 1：报告期内，游戏的研发运营与代理项目、多端游戏智能发行平台项目尚在游戏的研发、平台的建设过程中，影视剧投资项目相关影视作品尚在制 作过程中，尚未产生经济效益。

注 2：院线及影院收购项目本报告期实现的效益=今典院线、今典影城、今典文化自购买日至年末实现的净利润*募集资金投入金额/收购总价。

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募集资金使用情况对照表第 3 页

附表 2 ： 变更募集资金投资项目的资金使用情况

附表2：			变更	集资金投	资项目的	资金使用情	况
								单位：人民币万元
		变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1)
			本报告期 实际投入 金额	截至期末实 际累计投入 金额(2)	截至期末 投资进度 (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期			变更后的项目可 行性是否发生重 大变化
	对应的原承 诺项目						本报告期实 现的效益	是否达到预 计效益
变更后的项目
	影视剧投资 项目、游戏的 研发运营与 代理项目、多 端游戏智能 发行平台
院线及影院收购项 目
		65,000.00	65,000.00	65,000.00	100.00%	2016年12月	855.39	是	否
合计	--	65,000.00	65,000.00	65,000.00	--	--	855.39	--	--

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募集资金使用情况对照表第 4 页