Perfect World Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 16, 2017

国信证券股份有限公司

关于完美世界股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

持续督导意见书

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为完美世界股份有限公司 “ ” “ ” “ （以下简称 上市公司 、 完美世界 、“公司”，原名 浙江金磊高温材料股份 有限公司”、“完美环球娱乐股份有限公司”，2016年7月更名为现名）发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，依 照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》等相关规定，出具2016年度持续督导意见书（以下简称“本意见书”）。

一、交易资产的交付和过户情况

（一）交易方案概述

2016年1月6日，上市公司与完美世界（北京）数字科技有限公司（以下简 称“完美数字科技”）、 石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称“石河子骏扬”）签署了《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产协议》 （以下简称“《发行股份购买资产协议》”）、《关于上海完美世界网络技术有限 公司之业绩承诺和补偿协议》（以下简称“《业绩承诺和补偿协议》”）；2016 年1月6日，完美环球与池宇峰、长城证券股份有限公司（代表长城完美二号定 向资产管理计划和长城完美三号定向资产管理计划）、招商财富资产管理有限 公司（代表招商财富-招商银行-完美1号专项资产管理计划）签署了《股份认购 协议》。本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金组成。本次交 易方案的主要内容如下：

1 、发行股份购买资产

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1

上市公司拟通过发行股份的方式，购买完美世界（北京）数字科技有限公 司（以下简称“完美数字科技”）和石河子市骏扬股权投资合伙企业（以下简 称“石河子骏扬”）持有的上海完美世界网络技术有限公司（以下简称“完美 游戏”）100%股权，具体发行股份述如下：

交易对方	持有标的公司股权比例	股份对价金额（万元）	发股数量（股）
完美数字科技	75.02%	900,225.06	460,944,729
石河子骏扬	24.98%	299,774.94	153,494,594
合计	100.00%	1,200,000.00	614,439,323

2 、募集配套资金

上市公司拟以定价发行的方式向池宇峰、长城完美二号定向资产管理计划 （以下简称“长城完美二号”）、长城完美三号定向资产管理计划（以下简称 “长城完美三号”）及招商财富-招商银行-完美 1 号专项资产管理计划（以下 简称“招商财富-招商银行-完美 1 号”）非公开发行股票募集配套资金 500,000 万元。按照发行价格23.53345元/股计算，本次重组配套融资拟发行数量为 212,463,532股。

（二）交易资产的交割和过户情况

1 、标的资产的过户情况

根据上海市工商行政管理局于 2016 年 4 月 20 日核发的《营业执照》及 全国企业信用信息公示系统查询结果，完美数字科技、石河子骏扬已将其合计 持有的完美游戏 100%股权变更至上市公司名下，即上市公司持有完美游戏 100% 的股权。

2 、上市公司新增注册资本的验资情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 21 日出具的信 会师报字【2016】第 210849 号验资报告，截至 2016 年 4 月 21 日，上市公司已 收到完美数字科技、石河子骏扬认缴股款人民币壹佰贰拾亿圆整（人民币 12,000,000,000.00 元），其中：股本 614,439,323.00 元，资本公积 11,385,560,677.00 元。全体股东均以股权出资。

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2

3 、证券发行登记等事宜的办理情况

2016 年 4 月 22 日，上市公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》及《证 券持有人名册》。上市公司向完美数字科技、石河子骏扬合计发行的 614,439,323 股普通 A 股股票，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东的名册。

（二）非公开发行股票募集配套资金的实施情况

1 、募集配套资金的支付情况

本次配套融资采取定价发行，定价基准日为本公司第三届董事会第十六次 会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募 集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日完美世界 A 股股票 交易均价的 90%。经过交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为 23.56 元/股。根据完美世界 2016 年 5 月 19 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过的 《关于 2015 年度利润分配预算的议案》以及 2016 年 5 月 21 日公告的《完美环 球娱乐股份有限公司 2015 年年度利润分配实施公告》，公司已截至 2016 年 4 月 28 日公司总股本 1,102,146,319 股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 0.2655 元（含税），共计 29,261,984.77 元，剩余未分配利润结转下一年度，不 进行资本公积金增股本和送红股；除权息日为 2016 年 5 月 27 日。本次交易的 发行价格调整为 23.53345 元/股，发行股份数量调整为 212,463,532 股。

2 、验资情况

2016 年 6 月 3 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 【2016】211473 号验资报告，经审验，截至 2016 年 6 月 2 日止，完美世界股 份有限公司已收到特定投资者缴入的出资款人民币 5,000,000,000.00（扣除承销 费用人民币 48,000,000.00 元），实际缴入股款人民币 4,952,000,000.00 元；上 市公司本次募集资金 5,000,000,000.00 元，扣除发行费用 48,825,686.35 元，实 际募集股款为人民币 4,951,174,313.65 元，其中新增注册资本 212,463,532.00 元，资本公积 4,738,710,781.65 元。截至 2016 年 6 月 3 日止，变更后的注

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3

册资本为人民币 1,314,609,851.00 元、累计实收股本为人民币 1,314,609,851.00 元。

3 、证券发行登记等事宜的办理情况

2016 年 6 月 13 日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司就本次配套融资发行的 212,463,532 股股份办理了股权登记手续，上述相 关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（四）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方完美数字科技、石河子骏扬与上 市公司已完成标的资产完美游戏的交付，标的资产已完成相应的工商变更手续； - 配套募集资金已由池宇峰、长城完美二号、长城完美三号、招商财富 招商银行 - 完美 1 号足额认购。上市公司本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金 新增的 826,902,855 股股份均已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登 记，在深圳证券交易所上市，合法有效。上市公司已完成向工商登记管理机关 办理注册资本及公司章程等事宜的变更登记手续。完美世界已履行了合规的信 息披露义务。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）完美世界自定价基准日至交割日期间的损益归属

根据《发行股份购买资产协议》，自评估基准日（不含当日）起至完美游 戏100%股权交割日（含当日）止，完美游戏在此期间产生的收益由上市公司享 有；在此期间产生的亏损由完美数字科技、石河子骏扬按其持有完美游戏的比 例以现金方式向上市公司补足。

经核查，本独立财务顾问认为：过渡期间，承诺方未违反相关承诺。 （二）交易对方关于股票锁定期的承诺

1 、完美数字科技承诺：

在本次交易中认购的完美世界发行的股份（包括在股份锁定期内因完美环

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球分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束 之日起三十六个月内不进行转让，但按照本公司和完美世界签署的业绩承诺和 补偿协议进行回购的除外，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定 执行。

本次交易完成后6个月内，如完美世界股票连续20个交易日的收盘价低于本 次交易的股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易的股 份发行价的，本公司企业在本次交易中认购的完美世界股票的锁定期自动延长6 个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，本合伙企业不转让在完美世界拥有权益的股份。

2 、石河子骏扬承诺：

（1）对于本合伙企业本次认购的完美世界股份（包括在股份锁定期内因完 美世界分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如本合伙企业持有 完美游戏股权之日至本次新增股份上市之日不足12个月的，则自本次新增股份 上市之日起36个月内不转让，但按照本合伙企业和完美世界签署的业绩承诺和 补偿协议进行回购的除外，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定 执行。

（2）如自本合伙企业持有完美游戏股权之日至新增股份上市之日超过12个 月的，则自新增股份上市之日起12个月内不转让。锁定期满后，本合伙企业认 购的股份的解锁时间和解锁数量安排如下，但按照本合伙企业和完美世界签署 的业绩承诺和补偿协议进行回购的除外，之后根据中国证监会和深圳证券交易 所的有关规定执行：

期数	可申请解锁时间	累计可申请解锁股份
第一期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1.由具有证券业务资格的会计师事务所对完美游戏 补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润 的差异情况出具专项审核报告之次日； 2.按照业绩承诺和补偿协议约定履行完毕补偿义务	可申请解锁股份=本 次认购的完美世界股 份25%—当年已补 偿的股份(如需)

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	(如需)之次日； 3.本次新增股份上市之日起届满12个月之次日。
第二期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1.由具有证券业务资格的会计师事务所对完美游戏 补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润 的差异情况出具专项审核报告之次日； 2.按照业绩承诺和补偿协议约定履行完毕补偿义务 (如需)之次日； 3.本次新增股份上市之日起届满24个月之次日。	可申请解锁股份=本 次认购的完美世界股 份50%—累计已补 偿的股份(如需)
第三期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1.由具有证券业务资格的会计师事务所对完美游戏 补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润 的差异情况出具专项审核报告之次日； 2.按照业绩承诺和补偿协议约定履行完毕补偿义务 (如需)之次日； 3.本次新增股份上市之日起届满36个月之次日。	可申请解锁股份=本 次交易取得的完美环 球股份的75%—累 计已补偿的股份如 需)—进行减值补偿 的股份如需)
第四期	本次新增股份上市之日起届满48个月之次日。	可申请解锁股份=本 次交易取得的完美环 球股份的100%—累 计已补偿的股份(如 需)—进行减值补偿 的股份(如需)

3 、石河子快乐永久股权投资有限公司（以下简称“快乐永久”）承诺：

本公司在本次交易前已持有的完美世界股份，自完美世界（北京）数字科 技有限公司因本次交易取得完美世界发行的股份之日起 12 个月内不转让。

在前述锁定期内，本公司因完美世界分配股票股利、资本公积转增等衍生 取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。

4 、池宇峰承诺：

本人认购的完美世界股份，自本次配套融资发行股份上市之日起 36 个月 内不进行转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行，且本人将 及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理锁定程序。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具之日，承诺方未违反相 关承诺。

（三）交易对方关于业绩承诺及补偿

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1 、业绩承诺期及承诺的净利润

根据《业绩承诺和补偿协议》，本次交易盈利预测补偿期限为 2016 年、2017 年及 2018 年，完美数字科技、石河子骏扬承诺完美游戏 2016 年度、2017 年度 及 2018 年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别 不低于人民币 75,500 万元、98,800 万元、119,800 万元。如果实际实现的净利润 低于上述承诺的净利润，上述各方根据其交易前持有完美游戏股权的比例分别 以其持有的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，将以现金进行补偿。

2 、业绩补偿实施方案

完美世界应在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的 年度报告中单独披露完美游戏实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并 由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。完美游戏 实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报 告确定。

若经审计，完美游戏在上述承诺期限内实际实现的净利润未能达到当年承 诺净利润，上市公司将在其年度报告披露后的 10 个交易日内以书面方式通知 完美数字科技、石河子骏扬。

完美数字科技和石河子骏扬应在接到完美世界通知之日起 90 日内以补偿 股份的方式向完美世界补偿承诺净利润与实际净利润的利润差额，即完美世界 以总价人民币 1 元的价格按照交易对方所持完美游戏的股权比例定向回购交 易对方持有的一定数量认购股份并予以注销。

完美数字科技和石河子骏扬当期应补偿的金额和应当补偿的股份数量按照 以下公式进行计算：

当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次重大资产重组中认购股份 的发行价格。

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积 已补偿金额

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在承诺期限届满时，完美世界应当对标的资产进行减值测试，如果期末减 值额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则完美数 字科技和石河子骏扬需另行向完美世界补偿认购股份。完美数字科技和石河子 骏扬另行补偿的认购股份数量为：期末减值额/认购股份的发行价格－承诺期限 内已补偿的股份总数。

如果完美数字科技和石河子骏扬应补偿股份时实际持有的完美世界股份数 量不足应当补偿的股份数量的，应当以现金方式补偿差额部分。计算公式如下：

当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）*认购 - 股份的发行价格 已补偿现金金额

按照前述约定计算补偿股份数量时，遵照下列原则：

前述净利润数均应当以完美游戏合并报表中扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的税后净利润数确定。

前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期 限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。完美世界应当 聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见， 同时说明与本次重大资产重组评估选取重要参数的差异及合理性，完美世界董 事会、独立董事及本次重大资产重组的独立财务顾问应当对此发表意见。

补偿股份数量不超过完美数字科技和石河子骏扬在本次重大资产重组中各 自认购的完美世界股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份 数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

如完美世界在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，完美数字科技和 石河子骏扬应补偿的股份包括送股、公积金转增股本实施行权时完美数字科技 和石河子骏扬获得的相应股份。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，该承诺正在履行中。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2017] 第 ZB10281 号《完美世界股份有限公司 2016 年度重大资产重组相关业绩承诺实现情况说明 审核报告》（以下简称“审核报告”），完美游戏 2016 年度扣除非经常性损益

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后归属于母公司股东的净利润为 83,553.15 万元，超出 2016 年度业绩承诺，无 需补偿，承诺方未违反相关承诺。

• （四）交易对方关于避免同业竞争的承诺

1 、池宇峰承诺：

本人将不以直接或间接的方式从事与完美世界（包括完美世界控制的企业， 下同）相同或相似的业务，以避免与完美世界的生产经营构成可能的直接的或 间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他 企业（不包括完美世界控制的企业，下同）不从事或参与与完美世界的生产经 营相竞争的任何活动的业务。

如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可 能与完美世界的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知完 美世界，如在书面通知中所指定的合理期间内，完美世界书面作出愿意利用该 商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给完美世界。

如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由 此给完美世界造成的所有直接或间接损失。

本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对完美世界不再有重大 影响为止。

2 、完美数字科技承诺：

本公司将不以直接或间接的方式从事与完美世界（包括完美世界控制的企 业，下同）相同或相似的业务，以避免与完美世界的生产经营构成可能的直接 的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司拥有控制权 的企业（不包括完美世界控制的企业，下同）不从事或参与与完美世界的生产 经营相竞争的任何活动的业务。

如本公司及本公司拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可 能与完美世界的生产经营构成竞争的活动，则应立即将上述商业机会书面通知 完美世界，如在书面通知所指定的合理期间内，完美世界书面作出愿意利用该 商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给完美世界。

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如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿 由此给完美世界造成的所有直接或间接损失。

本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本公司对完美世界不再有重 大影响为止。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具之日，承诺方未违反相 关承诺。 （五）交易对方关于规范和减少关联交易的承诺

1 、池宇峰承诺：

本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重完美世界的独立法人 地位，保障完美世界独立经营、自主决策。本人将严格按照《中华人民共和国 公司法》以及完美世界的章程规定，促使经完美数字科技提名的完美世界董事 依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。

保证本人以及本人拥有控制权的企业（不包括完美世界控制的企业，以下 统称“本人的关联企业”）今后原则上不与完美世界（包括完美世界控制的企业， 下同）发生关联交易。

如果完美世界在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可 避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、完美世界 的章程和完美世界的有关规定履行有关程序，与完世界依法签订协议，及时依 法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将 不会要求或接受完美世界给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条 件，保证不通过关联交易损害完美世界及完美世界其他股东的合法权益。

本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与完美世界签订的各种关联 交易协议。本人及本人的关联企业将不会向完美世界谋求任何超出该等协议规 定以外的利益或收益。

如违反上述承诺给完美世界造成损失，本人将向完美世界作出赔偿。 本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对完美世界不再有重大

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影响为止。

2 、完美数字科技承诺：

完美数字科技将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重完美世界的 独立法人地位，保障完美世界独立经营、自主决策。完美数字科技将严格按照 《中华人民共和国公司法》以及完美世界的章程规定，促使经完美数字科技提 名的完美世界董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。

保证完美数字科技以及完美数字科技拥有控制权的企业（不包括完美世界 控制的企业，以下统称“完美数字科技的关联企业”）今后原则上不与完美世界（包 括完美世界控制的企业，下同）发生关联交易。

如果完美世界在今后的经营活动中必须与完美数字科技或完美数字科技的 关联企业发生不可避免的关联交易，完美数字科技将促使此等交易严格按照国 家有关法律法规、完美世界的章程和完美世界的有关规定履行有关程序，与完 美世界依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行， 且完美数字科技及完美数字科技的关联企业将不会要求或接受完美世界给予比 在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害完 美世界及完美世界其他股东的合法权益。

完美数字科技及完美数字科技的关联企业将严格和善意地履行其与完美世 界签订的各种关联交易协议。完美数字科技及完美数字科技的关联企业将不会 向完美世界谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

如违反上述承诺给完美世界造成损失，完美数字科技将向完美世界作出赔 偿。

本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至完美数字科技对完美世界不 再有重大影响为止。

3 、石河子骏扬承诺：

本合伙企业将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重完美世界的独 立法人地位，保障完美世界独立经营、自主决策。本合伙企业将严格按照《中

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华人民共和国公司法》以及完美世界的章程规定，促使经本合伙企业提名的完 美世界董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。

保证本合伙企业以及本合伙企业拥有控制权的企业今后原则上不与完美世 界（包括完美世界控制的企业，下同）发生关联交易。

如果完美世界在今后的经营活动中必须与本合伙企业或本合伙企业拥有控 制权的企业发生不可避免的关联交易，本合伙企业将促使此等交易严格按照国 家有关法律法规、完美世界的章程和完美世界的有关规定履行有关程序，与完 美世界依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行， 且本合伙企业及本合伙企业拥有控制权的企业将不会要求或接受完美世界给予 比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害 完美世界及完美世界其他股东的合法权益。

本合伙企业及本合伙企业拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与完美 世界签订的各种关联交易协议。本合伙企业及本合伙企业拥有控制权的企业将 不会向完美世界谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

如违反上述承诺给完美世界造成损失，本合伙企业将向完美世界作出赔偿。

本承诺函在本合伙企业作为完美世界的关联方期间持续有效，且不可变更 或撤销。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具之日，承诺方未违反相 关承诺。

（六）池宇峰、完美数字科技保证上市公司独立性的承诺

1 、池宇峰承诺：

本人现郑重承诺，将保证完美世界在人员、资产、财务、机构、业务等方 面的独立性，具体如下：

（1）人员独立

1）保证完美世界（包括完美世界控制的企业，下同）的总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书等高级管理人员在完美世界专职工作，不在本人控制的

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其他企业（不包括完美世界控制的企业，下同）中担任除董事以外的其他职务， 且不在本人控制的其他企业中领薪。

• 2）保证完美世界的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取

• 报酬。

• 3）保证完美世界拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和

• 本人控制的其他企业之间完全独立。

（2）资产独立

• 1）保证完美世界具有独立完整的资产，完美世界的资产全部能处于完美世

• 界的控制之下，并为完美世界独立拥有和运营。保证本人控制的其他企业不以 任何方式违法违规占有完美世界的资金、资产。

• 2）保证不以完美世界的资产为本人控制的其他企业的债务提供担保。

• （3）财务独立

• 1）保证完美世界建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• 2）保证完美世界具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财

• 务管理制度。

• 3）保证完美世界独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行

• 账户。

• 4）保证完美世界能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企业不通过违

• 法违规的方式干预完美世界的资金使用调度。

5）保证完美世界依法独立纳税。

• （4）机构独立

• 1）保证完美世界建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织

• 机构。

• 2）保证完美世界的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照

• 法律、法规和公司章程独立行使职权。

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3）保证完美世界拥有独立、完整的组织机构、与本人控制的其他企业间不 发生机构混同的情形。

（5）业务独立

• 1）保证完美世界拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

• 面向市场独立自主持续经营的能力。

2）保证本人除通过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之外，不对 完美世界的业务活动进行干预。

3）保证尽量减少本人控制的其他企业与完美世界的关联交易，无法避免的 关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

（6）保证完美世界在其他方面与本人控制的其他企业保持独立。

本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对完美世界不再有重大 影响为止。

如违反上述承诺，并因此给完美世界造成经济损失，本人将向完美世界进 行赔偿。

2 、完美数字科技承诺：

完美数字科技现郑重承诺，将保证完美世界在人员、资产、财务、机构、 业务等方面的独立性，具体如下：

（1）人员独立

1）保证完美世界（包括完美世界控制的企业，下同）的总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书等高级管理人员在完美世界专职工作，不在完美数字科 技及其控制的其他企业（不包括完美世界控制的企业，以下简称“关联企业”） 中担任除董事以外的其他职务，且不在完美数字科技及其关联企业中领薪。

2）保证完美世界的财务人员独立，不在完美数字科技及其关联企业兼职或 领取报酬。

• 3）保证完美世界拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和

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本公司控制的其他企业之间完全独立。

（2）资产独立

• 1）保证完美世界具有独立完整的资产，完美世界的资产全部能处于完美世

• 界的控制之下，并为完美世界独立拥有和运营。保证完美数字科技及其关联企 业不以任何方式违法违规占有完美世界的资金、资产。

• 2）保证不以完美世界的资产为完美数字科技及其关联企业的债务提供担保。 （3）财务独立

• 1）保证完美世界建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• 2）保证完美世界具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财

• 务管理制度。

• 3）保证完美世界独立在银行开户，不与完美数字科技及其关联企业共用一

• 个银行账户。

• 4）保证完美世界能够作出独立的财务决策，完美数字科技及其关联企业不

• 通过违法违规的方式干预完美世界的资金使用调度。

5）保证完美世界依法独立纳税。

• （4）机构独立

• 1）保证完美世界建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织

• 机构。

• 2）保证完美世界的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照

• 法律、法规和公司章程独立行使职权。

• 3）保证完美世界拥有独立、完整的组织机构、与完美数字科技及其关联企

• 业间不发生机构混同的情形。

（5）业务独立

• 1）保证完美世界拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

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面向市场独立自主持续经营的能力。

2）保证完美数字科技除通过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之 外，不对完美世界的业务活动进行干预。

3）保证尽量减少完美数字科技及其关联企业与完美世界的关联交易，无法 避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

（6）保证完美世界在其他方面与完美数字科技及其关联企业保持独立。

本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至完美数字科技对完美世界不 再有重大影响为止。

如违反上述承诺，并因此给完美世界造成经济损失，完美数字科技将向完 美世界进行赔偿。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具之日，承诺方未违反相 关承诺。

三、业绩承诺实现情况

根据交易对方与上市公司签署的《业绩承诺和补偿协议》，本次交易盈利 预测补偿期限为 2016 年、2017 年及 2018 年，完美数字科技、石河子骏扬承诺 完美游戏 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现的经审计扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 75,500 万元、98,800 万元、119,800 万元。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2017] 第 ZB10281 号《完美世界股份有限公司 2016 年度重大资产重组相关业绩承诺实现 情况说明审核报告》（以下简称“审核报告”），经审计的完美游戏 2016 年度 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为 83,553.15 万元，占利 润承诺方承诺完成净利润的 110.67%。完美游戏 2016 年度实现的扣除非经常性 损益后的归属于母公司所有者的净利润已达到利润承诺方的业绩承诺。

国信证券通过与完美游戏、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会 计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的完美游戏 2016 年 度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2016 年，文化产业受到国家政策的大力扶持，其战略地位不断提升，在此 大背景下，我国文化产业企业正处于快速发展的上升期。上市公司在收购完美 游戏后将业务版图拓宽至网络游戏的研发、发行和运营，成为国内领先的影游 联动公司，初步实现“泛娱乐文化产业平台”构建；通过收购今典院线进入院 线和影院行业，进入院线和影院行业，进一步向产业链下游纵向延伸，完善公 司产业链布局。

（一）游戏业务板块

2016 年，端游方面，《诛仙》、《完美世界国际版》、《DOTA2》持续保 持稳定的收入和玩家活跃度。同时，上市公司获得了国际电竞游戏大作《CS:GO （反恐精英：全球攻势）》 在中国大陆的独家运营代理权，深化电竞领域布局。

移动游戏方面，上市公司成功发行多款精品游戏，《射雕英雄传》、《倚 天屠龙记》、《诛仙手游》、《火炬之光》、《最终幻想》等均受到了广大玩 家的一致好评。

主机游戏方面，《无冬 OL》Xbox 版持续受到海内外主机玩家的欢迎，2016 年，《无冬 OL》推出 PS4 版本，满足更多玩家需求的同时，为上市公司带来了 更大的收益。

VR 硬件的逐渐破局，提升了内容方面的需求，为 VR 游戏的发展创造了机 遇。2016 年，上市公司推出首款 VR 游戏《Subnautica》，积极布局 VR 游戏领 域，为 VR 游戏的后续发力积累了经验。

（二）影视业务板块

2016 年，电视剧方面，上市公司延续精品电视剧路线，报告期内出品了《神 犬小七》第二季、《麻辣变形计》、《射雕英雄传》、《思美人》、《娘道》、 《我的！体育老师》、《灵魂摆渡》等精品电视剧、网剧。其中，《神犬小七》

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第二季、《麻辣变形计》先后在湖南卫视暑期档热播，取得同时段收视率第一 的好成绩；《灵魂摆渡》在爱奇艺播出首日即点击量破亿；《射雕英雄传》在 东方卫视热播，获得口碑、收视率双丰收；《思美人》、《娘道》、《我的！ 体育老师》不久也将与观众见面；《深海利剑》、《神犬小七》第三季等项目 也按计划推进中。

电影方面，上市公司推出了《极限挑战-电影》，并引进了《分歧者 3》， 既赢得了观众口碑，又获得了不俗的票房收入。此外，上市公司投资制作的《非 凡任务》也将于 2017 年 4 月正式上映。

综艺方面，上市公司参与投资制作了《极限挑战 2》、《跨界歌王》、《跨 界喜剧王》等综艺节目，均取得了较高的收视率，受到了观众的好评。同时， 上市公司参与投资制作的《向往的生活》、《欢乐中国人》也于 2017 年初正式 与观众见面，赢得了良好的口碑及收视率。

院线方面，上市公司先后收购了今典院线、今典影院、金华时代等院线及 影院资产，在初步实现全国布局的基础上，细化重点票房城市的布局。上市公 司将集合影视、游戏内容资源和院线、影院的渠道优势，在提升现有影院观影 体验的同时，丰富影院的文化内涵，扩展影院的文化功能，为消费者提供全方 位的综合娱乐服务，将影院打造成“身边的泛娱乐体验空间”。

艺人经纪业务方面，近年来影视行业的快速发展，直接推动了艺人经纪业 务的不断成长。公司依托自自身的制作平台及管理优势，坚持艺人经纪与影视 娱乐内容生产和运营协同发展，持续发展艺人经纪业务。

在影视相关其他业务方面，上市公司参与投资的周杰伦在新加坡、马来西 亚两地的演唱会取得了成功，为上市公司带来了不菲的收益；上市公司还与北 京儿童艺术剧院联合推出了《神犬小七》系列儿童音乐剧，进一步扩大了《神 犬小七》系列 IP 的知名度，成功打造了同一 IP 多元化运营的格局。

2016 年，上市公司实现营业收入 6,158,831,750.74 元，同比增长 25.87%， 实现利润总额 1,355,980,318.19 元，同比增长 252.40%；归属于母公司净利润 1,166,313,135.54 元，同比增长 767.54%。

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本独立财务顾问认为：上市公司各项业务发展良好，盈利能力较强，超额 完成了本次重组的盈利预期，未来发展前景可期。本独立财务顾问及主办人仍 将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格履行相关规定和程 序，使企业保持良好运行的状态，保护股东尤其是中小股东的利益。

五、公司治理结构与运行情况

目前，公司已建立健全了符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》要求的、能够保证中小股东充分行使权 利的公司治理结构。公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组 成的“三会一层”的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执 行机构的职责，各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保 了公司的规范运作和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。 董事会设立了董事会专门委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。公司审 计委员会下设内部审计部门，负责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家 法律法规政策以及相关规定，独立行使审计监督职权。

公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、资 源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作 都有章可循，形成了规范的管理体系。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较 为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制 体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会 计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保 障。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组交易实际实施方案与公布的 重组方案不存在差异。

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见书》之签署页）

项目主办人：____ ______ 蔡军强 马 凯

项目协办人：____ 刘京卫

国信证券股份有限公司

年 月 日

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