Perfect World Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Feb 27, 2017

证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2017-005

完美世界股份有限公司关于

2017 年度为下属公司申请授信额度并提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

完美世界股份有限公司（以下简称“完美世界”或“公司”）第三届董事会 第三十四次会议于 2017 年 2 月 27 日在公司会议室召开，会议以 5 票同意、0 票 反对、0 票弃权审议通过了《关于 2017 年度为下属公司申请授信额度并提供担 保的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现就相关情况公告如下： 一、担保情况概述

公司子公司及下属公司（以下统称“下属公司”）因补充项目流动资金的需要， 2017 年度拟向交通银行、交银国信、民生银行、招商银行、杭州银行、汇丰银行、 中信银行、华夏银行、华美银行、上海银行、恒丰银行、平安银行、工商银行、宁 波银行等金融机构申请综合授信额度人民币 37 亿元（其中延续 2016 年度授信额度 13 亿元、新增授信额度 24 亿元），具体额度在不超过人民币 37 亿元的金额上限内 以银行授信为准，有效期一年。其内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸 易融资、银行承兑汇票、固定资产贷款等综合授信业务。

公司及相关子公司拟为上述综合授信中的部分授信业务提供连带责任保证 担保，担保额不超过人民币 30.5 亿元（包括公司对子公司的担保和下属公司之间 的担保），担保额度有效期为自股东大会审议通过后一年，具体情况如下：

2017 年度担保额度明细 （单位：人民币万元）

序号	被担保人名称	拟提供最高担保额度	备注
1	北京完美影视传媒有限责任公司	130,000
2	天津完美文化传播有限公司	50,000	两家公司共享

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	北京完美影视传媒有限责任公司		此担保额度
3	香港完美世界影视文化有限公司	55,000
4	上海完美世界网络技术有限公司	50,000
5	完美世界影院管理有限责任公司	20,000
	合计	305,000

二、被担保公司基本情况

1. 北京完美影视传媒有限责任公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：北京市海淀区上地十街 1 号院 2 号楼 10 层 1014 法定代表人：池宇峰

注册资本：33,000 万元人民币

经营范围：电影发行（电影发行经营许可证有效期至 2017 年 01 月 15 日）； 动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节 目（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至 2017 年 05 月 15 日）；组织文化 艺术交流活动（不含营业性演出）；代理、发布广告；代理进出口；销售服装、 鞋帽、箱包、眼镜、首饰、文化用品、电子产品、日用杂货、针织纺品、工艺品、 通讯设备、花、草及观赏性植物。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动。）

与本公司关系：系本公司全资子公司，本公司持有其 100%股权。 北京完美影视传媒有限责任公司最近一年一期财务指标：

（单位：人民币元）

		（单位：人民币元）
财务指标	2015 年（经审计）	2016 年1-9 月（未经审计）
总资产	1,533,256,898	1,886,019,265
总负债	820,691,162	1,256,577,136
净资产	712,565,736	629,442,128
营业收入	203,499,667	21,748,307
利润总额	52,335,030	-54,533,588

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净利润 58,984,529 -40,990,430

2. 天津完美文化传播有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：天津市武清区自行车王国产业园区祥园道 162 号 101-37 法定代表人：黄永红

注册资本：300 万元人民币

经营范围：组织文化艺术交流活动，从事广告业务，企业形象策划。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司关系：系本公司下属公司，本公司持有其 100%股权。

天津完美文化传播有限公司最近一年一期财务指标：

（单位：人民币元）

		（单位：人民币元）
财务指标	2015 年（经审计）	2016 年1-9 月（未经审计）
总资产	287,067,588	324,251,045
负债总额	244,963,331	250,626,867
净资产	42,104,257	73,624,178
营业收入	121,746,779	81,731,888
利润总额	48,767,637	42,039,084
净利润	36,573,967	31,519,921

3. 香港完美世界影视文化有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：香港上环文咸东街 50 号宝恒商业中心 3 楼 06 室 法定代表人：王贵君

已发行股本：600 万美元

与本公司关系：系本公司下属公司，本公司持有其 100%股权。

香港完美世界影视文化有限公司最近一年一期财务指标：

（单位：人民币元）

财务指标

2016 年 1-9 月 （未经审计）

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2015 年 （经审计）

总资产	563,122,252	714,838,952
负债总额	545,409,789	664,444,821
净资产	17,712,463	50,394,131
营业收入	28,701,627	71,152,224
利润总额	5,396,901	35,743,819
净利润	7,910,354	32,335,894

4. 上海完美世界网络技术有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：上海市杨浦区四平路 2500 号 22 楼 C-26 室 法定代表人：池宇峰

注册资本：5,000 万人民币

经营范围：网络技术服务；网络游戏研发；软件开发；从事货物及技术进出 口业务；百货、服装、饰品、文化用品的销售；利用互联网经营游戏产品；第二 类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务,不含新闻、出版、教 育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务）；实 业投资、项目投资、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

与本公司关系：系本公司全资子公司，本公司持有其 100%股权。 上海完美世界网络技术有限公司最近一年一期财务指标：

（单位：人民币元）

		（单位：人民币元）
财务指标	2015 年（经审计）	2016 年1-9 月（未经审计）
总资产	3,119,552,767	3,538,271,641
负债总额	1,180,684,530	1,456,419,893
净资产	1,938,868,237	2,081,851,748
营业收入	450,297,681	288,878,789
利润总额	70,321,710	165,590,964
净利润	53,671,229	142,983,511

5． 完美世界影院管理有限责任公司

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企业类型：有限责任公司

注册地址：重庆市渝北区洪湖西路 26 号 5、6 幢 3-1 法定代表人：闫新广

注册资本：10,000 万元人民币

经营范围：制作、发行动画片、电视综艺、专题片（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）；电影发行（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）；影院管理；组织文化艺术交流活动；代理国 内外广告；电脑动画设计；企业营销策划；文艺创作及表演（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；租赁影视器材、服装道具。（以上经 营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司关系：系本公司全资子公司，本公司持有其 100%股权。

完美世界影院管理有限责任公司于 2016 年 7 月取得营业执照并成立，截至 2016 年 9 月 30 日尚未开始运营相关业务。 三、董事会意见

公司上述被担保对象均为公司下属公司，公司对其拥有绝对控制权，且相关 下属公司经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。银行融资主要为日常经营流 动资金所需，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。

本次担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力，不存在与中国证监会 相关规定及《公司章程》相违背的情况，董事会同意本次担保，担保金额预计不 超过人民币 30.5 亿元，本次担保相关事项尚需提交股东大会审议。

四、公司累计对外担保及逾期担保的情况

截至本公告披露日，公司累计批准的对外担保额度为 447,825 万元（含本次 申请担保），全部是公司与下属公司之间的担保以及下属公司之间的担保，累计对 外担保额度占公司最近一年（2015 年）经审计净资产的 436.58%（按合并报表口 径计算），占最近一期（2016 年第三季度）未经审计净资产的 66.13%。公司及全 资、控股子公司不存在任何其他对外担保事项。公司无逾期担保。 五、独立董事意见

经审核，我们认为本次担保事项符合公司实际经营需要和战略发展，有利于

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下属公司筹措经营所需资金，进一步提高其经济效益。公司拟提供的担保及履行 的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意上述担保事 项在提交公司股东大会审议通过后实施。

六、备查文件

1. 第三届董事会第三十四次会议决议；

2. 独立董事关于公司第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

完美世界股份有限公司董事会 2017 年 2 月 28 日

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