Perfect World Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 10, 2017

证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2017-002

完美世界股份有限公司

关于下属公司出售资产的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

公司下属公司香港完美世界影视文化有限公司（Perfect Pictures Co., Limited） 拟将持有的中国富创传媒集团（China Fortran Media Group）18.8%股权进行转让， 受让方为中国富创传媒集团实际控制人黄勇伟先生。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交 易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

本次交易的实施不存在重大法律障碍。

一、 交易概述

1、出售资产的基本情况

完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司香港完美世界影视文 化有限公司（Perfect Pictures Co., Limited）（以下简称“香港完美”）拟将持有 的中国富创传媒集团（China Fortran Media Group）（以下简称“富创传媒”）的 18.8%股权（以下简称“标的股权”）进行转让，受让方为富创传媒实际控制人黄 勇伟先生。根据 2017 年 1 月 10 日签署的《股份收购协议》，标的股权转让价款 为 70,000,000 美元（大写：柒仟万美元）。

2、交易履行的相关程序

2017 年 1 月 10 日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于下 属公司出售资产的议案》。独立董事出具了相关独立意见。根据《深圳证券交易 所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

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3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、 交易对方的基本情况

姓名：黄勇伟

性别：男

国籍：中国

身份证号/护照号：37083219850213****

黄勇伟先生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员

等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

三、 交易标的基本情况

1、标的资产概况

交易标的：富创传媒 18.8%股权。

交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重

大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等事项。

截至 2016 年 9 月 30 日，标的资产的账面价值为 65,999,887.80 美元。

2、富创传媒基本情况

名称	China Fortran Media Group
中文名称	中国富创传媒集团
企业性质	根据开曼群岛法律注册设立的有限公司
董事	黄勇伟
注册地址	PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, CaymanIslands
法定股本	380,000港元
已发行股本	1,103,753股普通股，面值为0.00001港元/股
成立日期	2014年11月20日
经营范围	投资控股

3、本次交易前，富创传媒的股权结构如下：

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股东名称	股份数（股）	持股比例
Hinge Investment Co., Ltd	846,247	76.67%
Ovelty Investment Co., Ltd	50,000	4.53%
香港完美	207,506	18.80%
合计	1,103,753	100.00%

4、业务概况

富创传媒主要从事于国内媒体及健康行业运营。

5、财务概况

富创传媒最近一年及一期的财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2015年度（经审计）	2016年1-9月（未经审计）
资产总额	899,210,635.02	1,063,159,173.71
负债总额	349,646,576.55	492,290,565.60
应收款项总额	101,118,183.53	318,805,971.67
净资产	495,633,187.80	578,718,988.50
营业收入	1,012,731,731.64	770,282,815.39
营业利润	146,612,240.45	109,628,415.35
净利润	126,535,985.79	83,032,708.77
经营活动产生的现金流量净额	109,593,000.00	85,241,232.50

四、 交易协议的主要内容

• 1、交易标的：香港完美持有的富创传媒已发行普通股 207,506 股，占富创

• 传媒已发行普通股的比例为 18.8%。

  • 2、转让价款：70,000,000 美元（大写：柒仟万美元）。

  • 3、支付方式：现金支付。

  • 4、付款安排：

  • （1）黄勇伟先生指定方已于本协议签署之前，向香港完美支付了第一期价

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金，金额为 20,000,000 美元；

（2）黄勇伟先生或其指定方应在本协议签署之日起 10 日内，向香港完美支 付第二期价金，金额为 45,000,000 美元；

（3）黄勇伟先生或其指定方应在交割日起 20 个营业日内，向香港完美支付 第三期价金，金额为 4,050,000 美元；

（4）黄勇伟先生将暂扣 950,000 美元用于缴纳可能的香港完美应税所得税， 并由黄勇伟先生或其委托方履行相关报税手续，并于交割日起的 20 个营业日内 将完税凭证及相关资料提供给香港完美。缴纳税款后若有剩余款项，黄勇伟先生 再行向香港完美支付。

5、生效时间：各方盖章且授权代表签字后生效。

五、 本次投资的交易价格说明及定价依据

本次交易的标的股权转让价格参考报告期内富创传媒的财务状况、经营成果 以及未来经营规划、业绩预测，经交易双方协商确定，交易价格为 70,000,000 美元，本次交易遵循公开合理的定价原则。

六、 交易的其他安排

1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

2、本次交易不会与关联人产生同业竞争。

• 3、本次股权交易完成后，将不会产生新的关联交易。

4、本次交易不涉及上市公司股权转让，不涉及公司高层人事变动，亦不会 导致交易对方成为潜在关联人。

七、 交易的目的和影响

本次交易根据公司发展规划做出，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在 损害公司及公司股东利益的情况，本次资产转让所获得的资金用于增加公司流动 资金，将对公司的现金流产生一定积极的影响。

八、 独立董事意见

公司本次出售富创传媒 18.8%的股权，符合公司发展战略规划，有利于提升 公司的竞争实力；本次交易是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，

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不存在损害公司和股东权益的情况；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组情况，不构成关联交易；本次交易事项已经公司第 三届董事会第三十三次会议审议通过，决策程序合法合规。因此，我们同意公司 下属公司香港完美出售富创传媒 18.8%的股权。

九、 备查文件

• 1、第三届董事会第三十三会议决议

• 2、独立董事关于下属公司出售资产的独立意见

• 3、股份收购协议

特此公告。

完美世界股份有限公司董事会 2017 年 1 月 11 日

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