Perfect World Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 15, 2016

国信证券股份有限公司

关于完美世界股份有限公司限售股份

解除限售及上市流通的核查意见

深圳证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，国信 证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为完美世界股份有限公司（以下 简称“完美世界”、“公司”或“上市公司”）重大资产置换及发行股份购买资 产暨关联交易的独立财务顾问，对公司增发的限售股票即将解除限售上市流通的 情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：

一、独立财务顾问进行的核查工作

2014 年 12 月 8 日，中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1322 号文核 准浙江金磊高温材料股份有限公司（后更名为“完美环球娱乐股份有限公司”、 “完美世界股份有限公司”）重大资产重组（以下简称“2014 年重大资产重组”） 及向石河子快乐永久股权投资有限公司（以下简称“快乐永久”）等交易对方发 行 287,706,996 股股份购买相关资产，上述股份已于 2014 年 12 月 19 日在深圳证

券交易所上市。2014 年重大资产重组中发行的股份具体如下：

序号	发行对象	发行股份 数量（股）	限售安排
1	石河子快乐永久股 权投资有限公司	109,213,576	自股份发行结束之日起的三十六个月内不进行转让
2	天津广济企业管理 咨询合伙企业（有 限合伙）	54,606,788	自股份发行结束之日起的十二个月内不进行转让， 自前述锁定期满后，每十二个月内可解除转让限制 的股份数量为其认购股份的25%
3	天津嘉冠企业管理 咨询合伙企业（有 限合伙）	31,187,438	自股份发行结束之日起的十二个月内不进行转让， 自前述锁定期满后，每十二个月内可解除转让限制 的股份数量为其认购股份的25%
4	天津分享星光股权 投资基金合伙企业 （有限合伙）	39,818,648	自股份发行结束之日起的十二个月内不进行转让
5	浙江创新产业股权 投资合伙企业(有限 合伙)	15,938,968	自股份发行结束之日起的十二个月内不进行转让
6	杭州凯泰成长创业 投资合伙企业（有 限合伙）	11,939,840	自股份发行结束之日起的十二个月内不进行转让

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7	杭州凯泰创新投资 合伙企业（有限合 伙）	9,954,662	自股份发行结束之日起的十二个月内不进行转让
8	天津华景光芒创业 投资合伙企业（有 限合伙）	6,070,618	自股份发行结束之日起的十二个月内不进行转让
9	北京华创盛景投资 中心（有限合伙）	5,984,306	自股份发行结束之日起的十二个月内不进行转让
10	深圳市鹏瑞投资集 团有限公司	2,992,152	自股份发行结束之日起的十二个月内不进行转让
合计		287,706,996

重大资产重组非公开发行股份后，上市公司股本增加至 487,706,996 股。 截至本核查意见签署日，上市公司总股本为 1,314,672,292 股，本次股份解 除限售及上市流通具体情况：

序 号	股东全称	本次解除限售前 所持限售股份总 数（股）	本次解除限 售数量（股）	本次解除限售 的股份占公司 总股本的比例	是否存 在冻结、 质押
1	天津广济企业管理咨询 合伙企业（有限合伙）	40,955,091	13,651,697	1.04%	否
合计		40,955,091	13,651,697	1.04%

国信证券财务顾问主办人查阅了解除限售股的提示性公告、限售股份承诺及 执行等情况，对本次限售股份上市的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、公司发行股份购买资产后股本变化情况

2014 年 12 月 8 日，中国证监会下发了证监许可[2014]1322 号《关于核准浙 江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组及向石河子快乐永久股权投资有限 公司等发行股份购买资产的批复》，核准了本次交易。公司向特定对象发行股份 及支付现金购买资产，公司增发股份 287,706,996 股，总股本由 200,000,000 股增 至 487,706,996 股，其中有 85,794,226 股承诺自上市之日起锁定十二个月，锁定 期满后，每十二个月内可解除转让限制的股份数量为其认购股份的 25%； 有 92,699,194 股承诺自上市之日起锁定十二个月；其余股份自上市之日起锁定三十 六个月。

2016 年 4 月 19 日，公司收到中国证券监督管理委员会印发的《关于核准完 美环球娱乐股份有限公司向完美世界（北京）数字科技有限公司等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]849 号）。2016 年 4 月 28 日，

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公司向完美世界（北京）数字科技有限公司和石河子市骏扬股权投资合伙企业（有 限合伙）定向发行新增股份 614,439,323 股上市；2016 年 6 月 16 日，公司向池 宇峰、长城完美二号定向资产管理计划（代表员工持股计划（认购配套融资方式） （一）、长城完美三号定向资产管理计划（代表员工持股计划（认购配套融资方 式）（二）及招商财富-招商银行-完美 1 号专项资管计划非公开发行新增股份 212,463,532 股上市。公司总股本由 487,706,996 股变为 1,314,609,851 股。

2015 年 6 月 1 日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《完美环 球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及相关议案。2016 年 7 月 4 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划 第一个行权期符合行权条件的议案》，确定首期股票期权激励计划第一个行权期 行权条件已满足。2016 年 7 月 25 日公司发布股票期权激励计划首期授予部分第 一个行权期采用自主行权模式的公告。

截至本公告披露日，公司总股本为 1,314,672,292 股。

三、有关股东所作出的限售承诺及其履行情况

1、关于股份锁定期的承诺

天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津广济”）、 天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津嘉冠”）通过 2014 年重大资产重组获得的公司新增股份，自股份发行结束之日（2014 年 12 月 19 日）起的十二个月内不进行转让。自前述锁定期满后，每十二个月内可解 除转让限制的股份数量为其认购股份的 25%，但按照其签署的《浙江金磊高温材 料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中 国证监会和深交所的有关规定执行。

截止本公告日，本次申请解除限售的股份的限售期已经届满。 2、关于业绩补偿的承诺

根据公司与北京完美影视传媒股份有限公司（以下简称“完美影视”）签订 的《重大资产重组业绩补偿协议》以及《重大资产重组业绩补偿协议之补充协议》， 快乐永久、天津广济、天津嘉冠承诺：完美影视 2014 年度、2015 年度、2016 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人

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民币 17,500 万元、24,000 万元、30,000 万元（以下合称“预测利润数”）。如 发生实际利润数低于预测利润数，快乐永久、天津广济、天津嘉冠按按照协议约 定承担业绩补偿义务；若快乐永久、天津广济、天津嘉冠不足以完全履行利润补 偿义务的，则天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业 股权投资合伙企业(有限合伙)、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、 杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有 限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司 依据协议对未履行的部分承担补偿义务。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2014 年度盈利预测实现 情况的说明审核报告》、《2015 年度盈利预测实现情况的说明审核报告》，完 美影视 2014 年度、2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 超过了承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。2014 年度、 2015 年度利润承诺已经实现，本次申请解除限售的股东无需就该年度对上市公 司进行业绩补偿。

3、关于避免同业竞争等其他承诺

承诺内容详见公司于 2014 年 12 月 18 日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项 的公告》（公告编号：2014-072）。

截至本核查意见签署日，本次申请解除限售的股东严格履行了以上各项承 诺。

4、资金占用及违规担保情况

截至本核查意见签署日，本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非 经营性资金占用的情况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。

四、 本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、 本次限售股份可上市流通日为 2016 年 12 月 19 日。

• 2、 本次解除限售股份数量为 13,651,697 股，占公司股本总额的 1.04%。

• 3、 本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名。

• 4、 股份解除限售及上市流通具体情况：

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序号	股东全称	本次解除限售 前所持限售股 份总数（股）	本次解除限 售数量（股）	本次解除限售 的股份占公司 总股本的比例	是否存 在冻结、 质押
1	天津广济企业管理咨询 合伙企业（有限合伙）	40,955,091	13,651,697	1.04%	否
合计		40,955,091	13,651,697	1.04%

截至本核查意见出具日，本次待解除限售股份不存在质押、冻结情况。

五、本次限售股股票上市流通后，公司股本结构变动情况

本次重大资产重组非公开发行限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情 况如下：

况如下：
股份类型	本次变动前		本次增加数（股）	本次变动后
	股数（股）	比例		股数（股）	比例
一、有限售条件流通股份	1,019,388,837	77.54%	-13,651,697	1,005,737,140	76.50%
机构类限售股	1,015,170,087	77.22%	-13,651,697	1,001,518,390	76.18%
高管锁定股	4,218,750	0.32%	0	4,218,750	0.32%
二、无限售条件流通股份	295,283,455	22.46%	13,651,697	308,935,152	23.50%
三、合计	1,314,672,292	100.00%	0	1,314,672,292	100.00%

六、对有关证明文件的核查情况

为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况， 独立财务顾问重点核查了以下相关文件：

1、完美世界出具的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产暨关联交易报告书》、《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产 置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》；

2、完美世界出具的《完美世界股份有限公司限售股份上市流通的提示性公 告》。

七、独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司本次申请解禁的限售股份持有人均严格履 行了其在公司发行股份购买资产中做出的各项承诺。公司本次限售股份上市流通

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符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性 障碍。独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通无异议。

（本页以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司限售股份 解除限售及上市流通的核查意见》之签字盖章页】

财务顾问主办人：

蔡军强 陈敬涛

国信证券股份有限公司

年 月 日

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