Perfect World Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 15, 2016

证券代码：002624 证券简称：完美环球 公告编号：2016-088

完美环球娱乐股份有限公司

关于参与设立并购基金暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．与完美环球娱乐股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）共 同发起设立并购基金的普通合伙人之一石河子市分享成长股权投资管理有限公 司（以下简称“分享成长”）的实际控制人为公司董事白文涛先生，由白文涛先 生担任执行事务合伙人的天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有 完美环球 44,562,431 股股份，为上市公司过去十二个月内持股 5%以上的股东， 因而公司本次对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

1. 并购基金现处于筹划募集资金阶段，公司将根据基金资金募集、备案登 记、项目投资等进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者留意及注意 投资风险。

2. 公司在进行本次对外投资时，未处于以下期间：（1）使用闲置募集资金 暂时补充流动资金；（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个 月；（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月 内。

3. 本次对外投资事项，独立董事进行了事前认可并发表独立意见。根据《公 司章程》等相关规定，本次对外投资事项尚须公司股东大会审议批准，关联股东 须回避表决。

一、 对外投资概述

为加快公司外延式发展的步伐，在更大范围内寻求对公司有重要意义的投资 和并购标的，借助社会资本及专业投资机构的实力和优势放大公司的投资能力，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

实现公司的矩阵式产业布局，推动公司健康、快速成长，公司全资下属公司石河 子市浩宇股权投资管理有限公司（以下简称“石河子浩宇”）、分享成长、珠江 西江产业投资基金管理有限公司（以下简称“珠西产业基金公司”）联合上市公 司、石河子市文诣清池股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“文诣清池”）、 石河子市鑫宇德缘股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫宇德缘”）设 立石河子市完美分享股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“完美分享”或 “并购基金”）。

完美分享将聚焦于影视、游戏等泛娱乐领域的优质标的公司和项目投资机会， 致力于服务公司打造“全球IP 工厂”的整体战略，进一步落实泛娱乐文化产业 的矩阵式布局。

完美分享总规模10 亿元人民币，其中劣后级份额约3 亿元，优先级份额约 7 亿元。完美环球和文诣清池认购全部劣后级份额，其中完美环球以自有资金认 购劣后级份额2 亿元；鑫宇德缘认购全部优先级份额。按照协议约定，未来基金 超额收益部分劣后级合伙人可获得最高比例分派。

本次对外投资资金来源于上市公司自有资金；本次对外投资不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准；并购 基金的普通合伙人之一分享成长实际控制人为公司董事白文涛先生，截止公告披 露日，由白文涛先生担任执行事务合伙人的天津分享星光股权投资基金合伙企业 （有限合伙）持有完美环球 44,562,431 股股份，为上市公司过去十二个月内持股 5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，本次对外 投资事项构成关联交易。

本次对外投资事项已于 2016 年 7 月 14 日经公司第三届董事会第二十五次会 议审议通过，关联董事白文涛先生回避表决；独立董事对本次对外投资事项进行 了事前认可并发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，本次参与设立并购基金 暨关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将 放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、 关联交易标的并购基金设立情况

基金名称：完美分享并购投资中心（有限合伙）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

组织形式：有限合伙

执行事务合伙人：石河子市浩宇股权投资管理有限公司

普通合伙人：石河子市浩宇股权投资管理有限公司、石河子市分享成长股权 投资管理有限公司、珠江西江产业投资基金管理有限公司

有限合伙人：完美环球娱乐股份有限公司、石河子市文诣清池股权投资合伙 企业（有限合伙）、石河子市鑫宇德缘股权投资合伙企业（有限合伙）

基金规模:人民币10 亿元，其中劣后级份额约3 亿元，优先级份额约7 亿元。 完美环球和文诣清池认购全部劣后级份额，其中完美环球以自有资金认购劣后级 份额2 亿元；鑫宇德缘认购全部优先级份额。按照协议约定，未来基金超额收益 部分劣后级合伙人可获得最高比例分派。

完美分享与上市公司之间的关系：

1. 上市公司全资下属公司石河子浩宇为完美分享的执行事务合伙人；

2. 完美分享普通合伙人之一分享成长的实际控制人为上市公司董事白文 涛先生；

3. 上市公司认购完美分享劣后级份额2 亿元；

4. 石河子浩宇委派2 人担任完美分享管理委员会委员；分享成长委派2 人 担任完美分享管理委员会委员。（管理委员会具体委员尚未最终确认待 相关事项确定后，公司将在本次对外投资进展公告中予以披露）

除上述关系外，上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董 事、监事、高级管理人员与完美分享不存在任何其他关系。

三、 执行事务合伙人情况

执行事务合伙人：石河子市浩宇股权投资管理有限公司

1. 基本情况

1. 基本情况
名称	石河子市浩宇股权投资管理有限公司
类型	有限责任公司
注册资本	3000 万

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

法定代表人	张艺
成立时间	2016 年3 月10 日
注册地址	新疆石河子开发区北四东路37 号2-224 室
注册号/统一社会信用 代码	91659001MA775N6R50
经营范围	接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市 及已上市公司提供直接融资的相关服务。 （依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2. 控股股东及实际控制人

石河子浩宇为上市公司的全资下属公司，实际控制人为上市公司实际控制人 池宇峰先生。

3. 主要投资领域

泛娱乐领域的优质标的公司和项目。

1. 私募基金备案登记情况

截止本公告披露日，石河子浩宇正在积极筹备基金业协会私募基金管理人登 记备案相关事项。

四、 普通合伙人情况

（一）关联方：石河子市分享成长股权投资管理有限公司

1. 基本情况

1. 基本情况
名称	石河子市分享成长股权投资管理有限公司
类型	有限责任公司
注册资本	200 万
法定代表人	白文涛
成立时间	2016 年4 月13 日
注册地址	新疆石河子开发区北四东路37 号1-150 室
注册号/统一社会信用 代码	91659001MA775XXN1M
经营范围	接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市 及已上市公司提供直接融资的相关服务。 （依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2. 控股股东及实际控制人

分享成长为完美环球董事白文涛先生持股 62.57%的企业，分享成长的实际 控制人为公司董事白文涛先生。

1. 与上市公司及其他合伙人的关系

分享成长的实际控制人为公司董事白文涛先生，截止公告披露日，由白文涛 先生担任执行事务合伙人的天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）持 有完美环球 44,562,431 股股份，为上市公司过去十二个月内持股 5%以上的股东， 因而分享成长为公司的关联方。

分享成长与其他合伙人均不存在一致行动人关系。

4. 主要财务数据

分享成长于2016 年4 月13 日才设立完毕，因此分享成长2015 年的营业收 入、净利润和2015 年末的净资产均为0。

5. 主要投资领域

泛娱乐领域的优质标的公司和项目。

（二）非关联合作方：珠江西江产业投资基金管理有限公司

1. 基本情况

1. 基本情况
名称	珠江西江产业投资基金管理有限公司
类型	其他有限责任公司
注册资本	10,000 万元
法定代表人	王克宇
成立时间	2013 年5 月21 日
注册地址	广西南宁市青秀区双拥路38 号广西新谊金融投资大厦 17 层
注册号/统一社会信用 代码	914500000688974836
经营范围	股权（产业）投资基金管理；发起设立股权（产业）投 资基金；股权投资咨询；开展私募证劵投资、股权投资、 创业投资。

1. 主要股东及实际控制人

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

珠西产业基金公司为广西西江开发投资集团有限公司持股 49%的企业，广西 西江开发投资集团有限公司为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员 会国有独资企业。

1. 与上市公司及其他合伙人的关系

珠西产业基金公司与完美环球之间不存在任何关联关系。

珠西产业基金公司旗下子基金为文诣清池募集资金提供支持，募集资金事项 尚处于筹划期，具体以募集资金到位后为准。

4. 主要投资领域

现代基础设施、环保生态、战略新兴产业、泛娱乐产业等优质标的公司和项

目。

1. 私募基金备案登记情况

珠西产业基金公司已经依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行备案程序，基金备案登记编号： P1001900。

五、 其他合伙人情况

• （一）石河子市文诣清池股权投资合伙企业（有限合伙）

1. 基本情况

1. 基本情况
名称	石河子市文诣清池股权投资合伙企业（有限合伙）
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	石河子市瀚玄凌苍股权投资管理有限公司
合伙期限	2016 年6 月15 日- 2026 年6 月11 日
主要经营场所	新疆石河子开发区北四东路37 号1-163 室
注册号/统一社会信用 代码	91659001MA776BR27J
经营范围	从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股 票或者受让股权等方式持有上市公司股份。 （依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

1. 普通合伙人和有限合伙人信息

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

文诣清池普通合伙人为石河子市瀚玄凌苍股权投资管理有限公司（以下简称

“瀚玄凌苍”），瀚玄凌苍系专业的投资管理和服务机构。

文诣清池有限合伙人待资金募集完毕后以工商登记为准。公司将在完美分享 整体募集完毕后对相关事项披露进展公告。

1. 与上市公司及其他合伙人的关系

文诣清池与上市公司不存在任何关联关系。

珠西产业基金公司旗下子基金为文诣清池募集资金提供支持，募集资金事项 尚处于筹划期，具体以募集资金到位后为准。

1. 文诣清池规模及主要投资领域

文诣清池拟募集人民币1 亿元，全部投向完美分享。

（二）石河子市鑫宇德缘股权投资合伙企业（有限合伙）

1. 基本情况

1. 基本情况
名称	石河子市鑫宇德缘股权投资合伙企业（有限合伙）
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	石河子市德源股权投资管理有限公司
合伙期限	2016 年6 月30 日- 2021 年6 月29 日
主要经营场所	新疆石河子开发区北四东路37 号1-171 室
注册号/统一社会信用 代码	91659001MA776F5K59
经营范围	从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受 让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

2. 普通合伙人和有限合伙人信息

鑫宇德缘普通合伙人为石河子市德源股权投资管理有限公司（以下简称“石 河子德源”），石河子德源系专业的投资管理和服务机构。

鑫宇德缘有限合伙人待资金募集完毕后以工商登记为准。公司将在完美分享 整体募集完毕后对相关事项披露进展公告。

1. 与上市公司及其他合伙人的关系

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

鑫宇德缘与上市公司不存在任何关联关系，与其他合伙人均不存在一致行动

人关系。

1. 鑫宇德缘规模及主要投资领域

鑫宇德缘拟募集人民币7 亿元，全部投向完美分享。

六、 合伙协议主要内容

1. 存续期限

基金存续期限预计3（叁）年，期限届满后经普通合伙人提议并经全体合伙 人同意，存续期最长可延长2（贰）年，投资期预计3（叁）年。

1. 会计核算方式

基金按照国家相关会计制度单独建账、独立核算。

1. 出资方式

所有合伙人的出资方式均为人民币现金出资。

1. 投资方向

投资领域：影视、游戏等泛娱乐领域的优质标的公司和项目。并购基金投资 标的主要服务于上市公司业务发展，与上市公司控股股东之间不存在同业竞争。

1. 管理和决策机制

本基金设立投资决策委员会，投资决策委员会由5 名委员构成，其中普通合 伙人石河子浩宇派出2 人，普通合伙人分享成长派出2 人，文诣清池、鑫宇德缘 合计派出1 人。

投资决策委员会根据合伙协议获得对本基金相关投资和退出的最终决策权。 决策机制以投资决策委员会委员不少于四票同意为表决通过原则，任何一方均不 存在一票否决权。

1. 收益分配机制

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

当投资项目实现退出并有投资收益时，并购基金对投资项目的收益进行分配， 优先级有限合伙人优先获得投资回报，劣后级有限合伙人受偿顺序在优先级之后。 按照协议约定，未来基金超额收益部分劣后级有限合伙人可获得最高比例分派。 具体分配顺序和方式如下：（1）向优先级有限合伙人返还投资本金；（2）向劣 后级有限合伙人及普通合伙人返还投资本金；（3）向优先级有限合伙人支付约 定的固定投资收益；（4）向劣后级有限合伙人及普通合伙人支付约定的固定投 资收益；（5）剩余收益的部分，优先级有限合伙人、劣后级有限合伙人和普通 合伙人分别按约定比例及先后顺序分配。

七、 交易的定价政策及定价依据

本次参与投资设立并购基金，本着平等互利的原则，以等价现金形式出资。

八、 涉及关联交易的其他安排

本次关联交易无其他安排。

九、 基金设立目的和对公司的影响

1. 服务公司打造“全球IP 工厂”的整体战略，进一步落实泛娱乐文化产业 的矩阵式布局。

2. 利用专业投资团队和融资渠道，通过各种金融工具和手段放大投资能力， 为公司未来发展储备更多并购标的，抓住市场发展机遇。

3. 通过并购基金获取资金的渠道，补充资金来源方式，扩展对外投资中公 司资金决策的张力，优化公司资金结构，提高公司资金使用效率。

十、 风险提示

1. 并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的投资，将面 临较长的投资回收期；

2. 并且并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经 营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及 交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金 亏损的风险；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公司将积极敦促并购基金寻找符合公司发展需求的并购项目，并通过科学合 理的交易架构设计，尽力降低投资风险。

十一、 本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金 额

本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0 元。 十二、 独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事李勇、施丹丹、董弘宇对公司参与设立并购基金暨关联交易事 项予以了事前认可并发表独立意见如下：

公司本次参与共同设立并购基金，将充分利用专业投资团队和融资渠道，通 过各种金融工具和手段放大投资能力，为公司未来发展储备更多并购标的。同时 公司将通过并购基金获取资金的渠道，补充资金来源方式，扩展对外投资中公司 资金决策的张力，优化公司资金结构，提高公司资金使用效率。符合公司未来长 期发展战略。

本次关联交易符合市场规则，提交董事会前已经独立董事事前认可，审议时 关联董事回避了表决，审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等制 度的规定，未发现损害公司及中小股东利益的情形。因此我们同意将上述议案提 交股东大会审议。

十三、 其他事项

完美分享现处于筹划募集资金阶段，公司将根据完美分享资金募集、备案登 记、项目投资等进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者留意及注意 投资风险。

公司在进行本次对外投资时，未处于以下期间：（1）使用闲置募集资金暂 时补充流动资金；（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月； （3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

十四、 备查文件

1. 第三届董事会第二十五次会议决议；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1. 独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

完美环球娱乐股份有限公司董事会 2016 年 7 月 16 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==