Perfect World Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 4, 2016

证券代码：002624 证券简称：完美环球 公告编号：2016-077

完美环球娱乐股份有限公司关于

首期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 公司股权激励计划首期授予并符合本次行权条件的110名激励对象本次

可行权的股票期权数量共计317,846份，行权价格为29.11元/股。

1. 本次行权采用自主行权模式。

2. 本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

3. 本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公

告，敬请投资者注意。

完美环球娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月4日召开第三 届董事会第二十四次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划第一个行权期 符合行权条件的议案》，现将有关内容公告如下：

一、 公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序

2015年6月1日，完美环球第三届董事会第六次会议审议通过《关于<完美环 球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次股权 激励计划相关议案。

2015年6月1日，完美环球独立董事就本次股权激励计划发表独立意见，同意 将《完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股 票期权激励计划》”）提交完美环球股东大会审议。

2015年6月1日，完美环球第三届监事会第四次会议审议通过《关于<完美环 球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于< 完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。完

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美环球监事会就本次股权激励计划激励对象名单出具了专项审核意见。

2015年6月17日，完美环球2015年第四次股东大会审议通过《关于<完美环球 娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次股权激 励计划相关议案。

2015年7月3日，完美环球第三届董事会第九次会议审议通过《关于调整股票 期权激励计划行权价格的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的议案》。

2015年7月3日，完美环球第三届监事会第四次会议审议通过《关于向激励对 象授予股票期权的议案》。

2015年7月3日，完美环球独立董事就公司向激励对象授予股票期权事项发表 独立意见，同意本次股权激励计划的授予日为2015年7月3日，并同意按照调整后 的行权价格授予激励对象股票期权。

2015年8月24日，公司完成股票期权激励计划所涉及股票期权的授予登记工 作。

2016年6月20日，完美环球第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于调 整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将本次股权激励计划的行权价格由 29.14元/股调整为29.11元/股（行权价格保留两位小数）。

2016年6月20日，完美环球独立董事就调整股票期权激励计划行权价格发表 独立意见，同意公司董事会对本次股权激励计划的行权价格进行调整。

2016年7月4日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于 调整股票期权激励对象和期权数量的议案》和《关于首期股票期权激励计划第一 个行权期符合行权条件的议案》，确定首期股票期权激励计划第一个行权期行权 条件已满足，公司首期股票期权激励对象总人数由134名调整至110名，首期授予 股票期权总数由1,650,000份调整至1,271,450份。

二、 关于首期授予股票期权第一个行权期符合行权条件的说明

公司股票期权激励计划规定行权条件	符合行权条件说明
1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告；	公司未发生前述情形， 满足行权条件。

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（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会规定的不得实行期权激励计划的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形的； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的； （5）中国证监会规定的不得行权的其他情形。	激励对象未发生前述 情形，满足行权条件。
3.公司达到以下业绩条件： 第一个行权期业绩指标：2015年度公司经审计净利润不低于2.4亿 元人民币	经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）审 计，公司2015年度实现 归属于母公司的净利 润为288,447,303.69元， 满足行权条件。
4.激励对象考核指标的确定依据： 为保证本激励计划的顺利实施，公司制订《完美环球娱乐股份有限 公司股票期权激励计划实施考核管理办法》。公司年度绩效考核成 绩将作为股票期权激励计划的行权依据。 根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果 划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档 次。其中A/B/C为考核合格档，D为考核不合格档，考核评价表适 用于考核对象。 激励对象只有在上一年度绩效考核为合格档的前提下，才能按照本 计划的规定执行当年计划行权额度，若上一年度绩效考核为不合 格，则取消当年行权。	根据公司《股票期权激 励计划考核管理办 法》，激励对象上一年 度绩效考核合格，满足 行权条件。

综上所述，公司首期授予股票期权第一个行权期的行权条件已满足，可以行

权。本次实施的股票期权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

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三、首期授予股票期权第一个行权期的行权安排

1. 股票来源

首期授予股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

2. 本期可行权激励对象及可行权数量

			获授的有效股票期 权数量	第一个行权期 可行权数量
职务	姓名	人数
董事、副总经理、 财务总监	曾映雪	1	90,000	22,500
副总经理	王贵君	1	90,000	22,500
业务骨干人员	—	108	1,091,450	272,846
合计		110	1,271,450	317,846

注：授予对象本期可行权数量计算结果如出现不足1股的，尾数舍去取整。

公司将对已获授但尚未获准行权的共计378,550份（离职对象的378,550份） 股票期权进行注销。

3. 行权价格

首期授予股票期权行权价格为29.11元/股。

4. 行权期限

公司拟采用自主行权模式，行权期限为2015年7月3日至2025年7月2日。公司 股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

5. 可行权日

可行权日必须为交易日，且在行权有效期内。激励对象应当在上市公司定期 报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得 在下列期间内行权：

（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公 司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

6．第一个行权期结束后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其 他相关手续。

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四、行权专户资金的管理和使用计划

公司股权激励计划第一个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补 充公司流动资金。

五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由激励对象自筹，公司根 据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

六、不符合条件的股票期权处理方式

对于不符合条件的股票期权在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，公 司将予以注销。

七、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会 发生变化。本次股权激励期权第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条 件。

八、本次行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响

1. 对公司经营能力和财务状况的影响

根据公司股票期权激励计划，如果本次可行权期权317,846份全部行权，公 司净资产将因此增加9,252,497.06元，其中：总股本增加317,846股，计317,846元， 资本公积增加8,934,651.06元。综上，本期可行权期权若全部行权并假定以2015 年末相关数据为基础测算，将影响2015年基本每股收益下降0.0004元，股票期权 的行权对每股收益的影响较小。

1. 选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公 允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重 新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。若在行权前公司发 生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股 票期权的期权数量和行权价格将做相应的调整。

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九、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月买卖公司股票情况

在本公告日前6个月内，公司参与首期股票期权激励计划的董事、高级管理 人员未发生买卖公司股票的情况。

十、独立董事意见

公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、 《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激 励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录1-3号》”）及公司《股票期权激 励计划》的有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格， 未发生公司《股票期权激励计划》规定的不得行权的情形。公司本次可行权的激 励对象主体资格合法、有效，未发生《股票期权激励计划》规定的不得行权的情 形。

公司对股权激励计划首期授予股票期权第一个可行权期的行权安排（包括行 权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公 司及全体股东的利益。

公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财 务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。 因此，我们同意公司关于首期授予股票期权在第一个可行权期内行权的安排。 十一、监事会核查意见

公司监事会对激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：本次可 行权的激励对象行权资格合法、有效，满足首期授予股票期权第一个行权期的行 权条件，公司首期授予股票期权第一个行权期可行权事项的安排符合相关法律、 法规和规范性文件，同意公司的110名激励对象在规定的行权期内采取自主行权 的方式进行行权。

十二、律师事务所的法律意见

北京市中伦律师事务所认为，完美环球本次股权激励计划已获得必要的批准 和授权，符合《管理办法》、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录和《股票 期权激励计划》的相关规定。完美环球本次股权激励计划第一个行权期行权的相

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关事宜符合《管理办法》、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录以及《股票 期权激励计划》的相关规定。

十三、备查文件

1. 公司第三届董事会第二十四次会议决议；

2. 公司第三届监事会第十一次会议决议；

3. 独立董事关于公司第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

4. 北京市中伦律师事务所关于完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计

划第一期行权及激励对象和期权数量调整事项的法律意见书。

特此公告。

完美环球娱乐股份有限公司董事会 2016年7月5日

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