Perfect World Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 20, 2016

证券代码：002624 证券简称：完美环球 公告编号：2016-068

完美环球娱乐股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

完美环球娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2016年6月 20日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于签订募集资金三方监管 协议的议案》，现将相关内容公告如下：

一、募集资金基本情况

公司于2016年4月19日收到中国证券监督管理委员会证监许可[2016]849号 《关于核准完美环球娱乐股份有限公司向完美世界（北京）数字科技有限公司等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件。核准公司采用定价发行的方 式向池宇峰、员工持股计划（认购配套融资方式）（一）、员工持股计划（认购 配套融资方式）（二）和招商财富-招商银行-完美1号专项资管计划4名特定对象 非公开发行股份不超过212,224,107股，募集配套资金人民币不超过500,000万元。 鉴于公司2015年利润分配已经实施完毕，故本次非公开发行股票的发行价格由 23.56元/股调整为23.53345元/股，发行数量由不超过212,224,107股调整为不超过 212,463,532股。

2016年6月3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信 会师报字[2016]211474号），经审验，截至2016年6月3日止，完美环球娱乐股份 有限公司已收到特定投资者缴入的出资款人民币5,000,000,000.00元（扣除承销费 用人民币48,000,000.00元），实际缴入股款人民币4,952,000,000.00元；上市公司 本次募集资金5,000,000,000.00元，扣除发行费用48,825,686.35元，实际募集股款

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为人民币4,951,174,313.65元，其中新增注册资本212,463,532.00元，资本公积 4,738,710,781.65元。

二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据相关法律法规及深 圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，公司和独 立财务顾问国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“丙方”）近期分 别与平安银行股份有限公司上海分行、中国民生银行股份有限公司北京分行及招 商银行股份有限公司北京双榆树支行（以下统称“开户银行”或“乙方”）签订 了《募集资金三方监管协议》。

公司募集资金专项账户的开立、存储情况如下：

开户银行	银行账号	存储金额（元）
平安银行股份有限公司上海分行	11015635766003	4,000,000,000.00
中国民生银行股份有限公司北京分行	697482911	801,174,313.65
招商银行股份有限公司北京双榆树支行	110919780110501	150,000,000.00
合计		4,951,174,313.65

三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

1. 甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），甲方本次 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行新股募集配套资金扣除承担 的丙方发行费用后的净额将存放在专户内。专户中的资金用于甲方影视剧制作、 游戏的研发运营与代理等项目的存储和使用，不得用作其他用途。

2. 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、

《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、部门规章。

1. 丙方作为甲方的财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其 他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据深圳交易所的有关 规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、 书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每 季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

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1. 甲方授权丙方指定的财务顾问主办人蔡军强、马凯以随时到乙方查询、 复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资 料。

财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证 明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。

1. 乙方按月(每月_5_日之前)向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证 对账单内容真实、准确、完整。

2. 甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元或者募集 资金净额的5%的，甲方或乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支 出清单。

3. 丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问 主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲 方、乙方书面通知更换后的财务顾问主办人联系方式。更换财务顾问主办人不影 响本协议的效力。

4. 乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情 况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募 集资金专户。

特此公告。

完美环球娱乐股份有限公司董事会

2016 年 6 月 21 日

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