Perfect World Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 14, 2016

==> picture [336 x 88] intentionally omitted <==

关于完美环球娱乐股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 所涉非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的 法律意见书

致：完美环球娱乐股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受完美环球娱乐股份有限公 司（以下简称“完美环球”）委托，担任完美环球发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》 及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，本所律师出具了《北京市中伦律师事务所关于完美环球娱乐股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意 见书》”）等法律文件。

本所律师现就本次交易募集配套资金所涉非公开发行股票（以下简称“本次 非公开发行”）的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。除非另有说明， 《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和相关简称同样适用于本法律意见

广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 东京 Tokyo 伦敦 London

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

成都 Chengdu 纽约 New York

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 重庆 Chongqing 青岛 Qingdao 香港 Hong Kong

中伦律师事务所 法律意见书

书。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次 非公开发行的发行过程和认购对象合规性出具法律意见如下：

一、本次非公开发行的批准和授权

2016 年1 月6 日，完美环球第三届董事会第十六次会议审议通过《关于公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司 与池宇峰等发行对象签署<股份认购协议>的议案》等议案。

2016 年2 月1 日，完美环球2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司 与池宇峰等发行对象签署<股份认购协议>的议案》等议案。

2016 年4 月18 日，中国证监会出具《关于核准完美环球娱乐股份有限公司 向完美世界（北京）数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2016]849 号），核准完美环球非公开发行不超过212,224,107 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2016 年5 月28 日，完美环球披露《关于2015 年年度利润分配方案实施后 调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告》，对本次非公开发行的股份发 行价格和发行数量进行相应调整。

综上，本所律师认为，本次非公开发行已经获得必要的批准和授权，具备实 施的法定条件。

二、本次非公开发行的过程和结果

（一）本次非公开发行的发行对象

本次非公开发行的发行对象为池宇峰、长城完美二号定向资产管理计划、长 城完美三号定向资产管理计划和招商财富-招商银行-完美1 号专项资产管理计 划，均以现金认购本次非公开发行的股份。

其中，长城完美二号定向资产管理计划、长城完美三号定向资产管理计划分 别代表员工持股计划（认购配套融资方式）（一）和员工持股计划（认购配套融

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

中伦律师事务所 法律意见书

资方式）（二），由长城证券股份有限公司作为资产管理人设立；招商财富-招商 银行-完美1 号专项资产管理计划由招商财富资产管理有限公司作为资产管理人 设立。

（二）发行价格和定价依据

完美环球本次非公开发行的股份发行价格不低于完美环球审议本次交易的 首次董事会决议公告日（定价基准日）前20 个交易日完美环球股票交易均价的 90%。经完美环球和本次非公开发行的发行对象协商一致，本次非公开发行的股 份发行价格为23.56 元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，完美环球如有派息、送股、资本公积 转增股本等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将按照中国证监会和深交 所的相关规则作相应调整。

完美环球2015 年度利润分配实施后，本次非公开发行的股份发行价格将由 23.56 元/股调整为23.53345 元/股，

（三）发行数量

本次非公开发行所募集资金的总金额不超过500,000 万元，不超过本次拟购 买资产交易价格的100%。根据上述调整后的股份发行价格计算，本次非公开发 行的股份发行数量情况如下：

序号	发行对象名称	发行股份数量（股）
1	池宇峰	176,344,734
2	员工持股计划（认购配套融资方式）（一）	8,498,541
3	员工持股计划（认购配套融资方式）（二）	21,246,352
4	招商财富-招商银行-完美1 号专项资产管理计划	6,373,905
合计		212,463,532

在本次发行定价基准日至发行日期间，完美环球如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

中伦律师事务所 法律意见书

会和深交所的相关规则作相应调整。

（四）缴款及验资

2016 年6 月3 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016] 第211473 号《关于完美环球娱乐股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股） 认购资金实收情况的验证报告》，确认截至2016 年6 月2 日止，主承销商指定的 认购资金专用账户已收到4 名特定投资者缴付的认购资金总计人民币50 亿元。

2016 年6 月3 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016] 第211474 号《验资报告》，确认截至2016 年6 月3 日止，主承销商扣除保荐、 承销费用4,800 万元，向完美环球实际缴入股款4,952,000,000 元，均为货币资 金。上市公司本次募集资金5,000,000,000.00 元，扣除发行费用48,825,686.35 元，实际募集股款为人民币4,951,174,313.65 元，其中新增注册资本 212,463,532.00 元，资本公积4,738,710,781.65 元。截至2016 年6 月3 日止， 变更后的注册资本为人民币1,314,609,851.00 元、累计实收股本为人民币 1,314,609,851.00 元。

综上，本所律师认为，本次非公开发行的发行过程公平、公正，符合相关法 律法规的规定；本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募 集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会 决议和相关法律法规的规定。

三、 结论性意见

综上所述，本所律师认为，本次非公开发行已经获得必要的批准与授权，具 备实施的法定条件；本次非公开发行的过程公平、公正，符合相关法律法规的规 定；本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金 总额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和 相关法律法规的规定。

（以下为本法律意见书的签署页，无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

中伦律师事务所 法律意见书

（本页为北京市中伦律师事务所《关于完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易所涉非公开发行股票发行过程和认购对象合规 性的法律意见书》的签署页，无正文）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师： 张学兵 桑士东

经办律师： 都 伟

2016 年6 月15 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5