Perfect World Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 28, 2016

证券简称：完美环球 证券代码：002624

完美环球娱乐股份有限公司 员工持股计划 （认购配套融资方式）（二） （修订稿）

完美环球娱乐股份有限公司

二〇一六年四月

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声明

本公司及全体董事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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特别提示

1、完美环球娱乐股份有限公司员工持股计划（认购配套融资方式）（二）系 完美环球娱乐股份有限公司（以下简称“完美环球”）依据《公司法》、《证券法》、 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务 备忘录第 34 号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和 《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 50,000 万元，资金来源为员工合 法薪酬、自筹资金等。

3、本公司委托长城证券有限责任公司设立长城完美三号定向资产管理计划， 受托管理本员工持股计划的全部财产，长城完美三号定向资产管理计划主要投资 范围为完美环球股票。

4、参加本员工持股计划的员工总人不超过 500 人。具体参加人数根据员工 实际缴款情况确定。

5、本员工持股计划的股票来源为本公司重大资产重组配套融资中非公开发 行的股票。员工持股计划通过长城完美三号定向资产管理计划拟认购本公司配套 融资发行股票的金额为 50,000 万元，总计 21,222,410 股，其中首期股票金额为 37,500 万元，预留部分股票的金额为 12,500 万元。上述重大资产重组是指上市 公司以发行股份购买资产方式购买完美数字科技和石河子骏扬合计持有的完美 世界 100%股权并募集配套资金。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总 数量累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量 累计不超过公司股本总额的 1%。

6、本员工持股计划的存续期为 54 个月，自完美环球公告本次配套融资发行 股票登记至长城完美三号定向资产管理计划下之日起计算。本员工持股计划认购 配套融资发行股票的锁定期为 36 个月，自完美环球公告本次配套融资发行股票 登记至长城完美三号定向资产管理计划名下之日起计算。

7、本次配套融资发行的价格以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的

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90%为基础，定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。若完美 环球在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。

8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将择机召开股东大 会，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票 与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系 统行使表决权。

9、本员工持股计划实施的背景是：本公司拟以发行股份购买资产方式购买 完美数字科技和石河子骏扬合计持有的完美世界 100%股权并募集配套资金，交 易完成后完美世界将成为上市公司全资子公司。本员工持股计划是募集配套资金 所发行股票的发行对象之一。本次交易中，募集配套资金的实施以发行股份购买 资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实 施。因此，本员工持股计划的生效实施以本次发行股份购买资产的实施为前提， 且须在本次交易事项经公司股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施。

10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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目录

声明 ................................................................................................................................ 1 特别提示 ........................................................................................................................ 2 目录 ................................................................................................................................ 4 释义 ................................................................................................................................ 6 第一章 员工持股计划的目的和原则 .......................................................................... 7 一、员工持股计划的目的 ..................................................................................... 7 二、员工持股计划的基本原则 ............................................................................. 7 第二章 员工持股计划的持有人 .................................................................................. 8 一、员工持股计划持有人的确定依据 ................................................................. 8 二、员工持股计划持有人的范围 ......................................................................... 8 三、员工持股计划持有人的核实 ......................................................................... 8 第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源 .......................................................... 9 一、本员工持股计划的资金来源 ......................................................................... 9 二、员工持股计划涉及的标的股票来源 ............................................................. 9 第四章 员工持股计划的持有人名单及分配情况 .................................................... 11 第五章 本员工持股计划的存续期及锁定期 ............................................................ 12 一、员工持股计划的锁定期 ............................................................................... 12 二、员工持股计划的存续期和终止 ................................................................... 12 三、员工持股计划的变更 ................................................................................... 13 四、公司融资时员工持股计划的参与方式 ....................................................... 13 第六章 本员工持股计划的持有人会议 .................................................................... 14 一、持有人会议的职权 ....................................................................................... 14 二、持有人会议的召集程序 ............................................................................... 14 三、持有人会议的召开和表决程序 ................................................................... 15 第七章 员工持股计划的管理委员会 ........................................................................ 17 一、管理委员会的选任程序 ............................................................................... 17 二、管理委员会委员的义务 ............................................................................... 17

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三、管理委员会行使的职责 ............................................................................... 17 四、管理委员会主任的职权 ............................................................................... 18 五、管理委员会的召集程序 ............................................................................... 19 六、管理委员会的召开和表决程序 ................................................................... 19 第八章 本员工持股计划的管理模式 ........................................................................ 20 一、内部管理 ....................................................................................................... 20 二、股东大会授权董事会办理的事宜 ............................................................... 20 三、资产管理机构 ............................................................................................... 20 第九章 员工持股计划的资产构成及权益分配 ........................................................ 21 一、本员工持股计划的资产构成 ....................................................................... 21 二、持有人权益的处置 ....................................................................................... 21 三、本员工持股计划期满后权益的处置办法 ................................................... 22 四、本员工持股计划应承担的税收和费用 ....................................................... 23 第十章 员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ................................................ 24 一、资产管理机构的选任 ................................................................................... 24 二、资产管理协议的主要条款 ........................................................................... 24 第十一章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ................................................ 25 第十二章 公司与持有人的权利和义务 .................................................................... 26 一、公司的权利和义务 ....................................................................................... 26 二、持有人的权利和义务 ................................................................................... 26 第十三章 本员工持股计划履行的程序 .................................................................... 28 第十四章 其他重要事项 ............................................................................................ 29

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释义

在本计划中，除非文中另有所指，下列简称特指如下含义：

完美环球/本公司/公司	指	完美环球娱乐股份有限公司
完美世界/标的公司	指	上海完美世界网络技术有限公司
员工持股计划/本员工持股计 划/本计划	指	完美环球娱乐股份有限公司员工持股计划（认购配套融资 方式）（二）
重大资产重组	指	上市公司以发行股份购买资产方式购买完美数字科技和石 河子骏扬合计持有的完美世界100%股权并募集配套资金 的行为
持有人	指	出资参加本员工持股计划的标的公司完美世界员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
高级管理人员	指	《公司法》和完美世界章程规定的高级管理人员
标的股票	指	员工持股计划认购的完美环球股票
控股股东	指	石河子快乐永久股权投资有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《中小板信息披露备忘录》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计 划》
《公司章程》	指	《完美环球娱乐股份有限公司章程》

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一章 员工持股计划的目的和原则

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小板信息披露备忘录》等 有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工 持股计划。

上市公司拟以发行股份购买资产方式购买完美数字科技和石河子骏扬合计 持有的完美世界 100%股权并募集配套资金。拟购买标的完美世界董事、监事、 高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的 目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高本次重组整合绩效， 改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健 康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、 强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

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第二章 员工持股计划的持有人

一、员工持股计划持有人的确定依据

（一）持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小 板信息披露备忘录》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定 而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股 计划。

（二）持有人确定的职务依据

参加公司员工持股计划的人员范围为标的公司完美世界的董事、监事、高级 管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工。本员工持股计划的持有人应符合 下述标准之一：

• 1、完美世界公司董事、监事、高级管理人员；

• 2、经董事会认定有卓越贡献的完美世界其他核心员工。

二、员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人包括完美世界核心员工，合计不超过 500 人（不包 含预留部分），占完美世界截至 2015 年 12 月 31 日在册员工总人数 3721 人的 13.44%，其中无公司董事、监事、高级管理人员。具体参加人数根据员工实际缴 款情况确定。

三、员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以 及本员工持股计划出具意见。

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第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源

一、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。

本员工持股计划筹集资金总额为 50,000 万份作为认购单位，每份份额为 1 元。员工持股计划认购公司本次配套融资发行股票的价格为 23.56 元/股，但任一 持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总 额的 1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所 对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公 司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股 权激励获得的股份。

持有人应当在中国证监会批准本次重大资产重组后，根据公司付款指示足额 缴纳认购资金。中国证监会对发行缴款另有规定的，从其规定。

二、员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划设立后，公司委托长城证券有限责任公司设立长城完美三号 定向资产管理计划，受托管理本员工持股计划的全部资产长城完美三号定向资产 管理计划主要投资范围为完美环球股票。

长城完美三号定向资产管理计划以认购配套融资发行股票方式取得并持有 标的股票，所持有的股票总数累计不超过本次重大资产重组后公司股本总额的 10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过本次 重大资产重组后公司股本总额的 1%。

本员工持股计划认购完美环球本次配套融资发行股票的定价基准日为公司 第三届董事会第十六次会议决议公告日。本次配套融资发行股票的价格以定价基 准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%为基础，确定为 23.56 元/股。若完美环 球在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。

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以本员工持股计划拟认购公司本次配套融资发行股票金额为 50,000 万元、 本次发行价 23.56 元/股测算，本次所能认购的标的股票数量约为 21,222,410 股， 占公司本次重大资产重组发行后股本总额的 1.61%。

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第四章 员工持股计划的持有人名单及分配情况

参加公司员工持股计划的人员范围为完美世界及下属子公司的正式员工。公 司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，出 资比例具体如下：

		认购金额（万元）	占本计划比例（%）
序号	持有人
1	完美世界员工	37,500	75%
2	预留（暂时由控股股东代为持有）	12,500	25%
	合计	50,000	100%

公司预留部分股份，主要是为了根据未来考核结果，将预留部分股份分配给 对公司有突出贡献的完美世界骨干员工，具体分配对象与分配比例由公司董事会 确定、监事会核实。预留部分暂时由公司控股股东代为持有。

以上任意单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超 过公司股本总额的 1%。标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的 股票数量以实际执行情况为准。

员工持股计划所对应持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票 上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

上述认购人员实际认购不足拟认购份额的，差额部分转为预留份额，由公司 控股股东认购合并代为持有。

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第五章 本员工持股计划的存续期及锁定期

一、员工持股计划的锁定期

（一）员工持股计划的锁定期即为长城完美三号定向资产管理计划通过认购 配套融资发行股票方式所获得的标的股票的锁定期，即为 36 个月，自公司公告 标的股票登记至资产管理计划名下时起算。

（二）锁定期满后长城完美三号定向资产管理计划将根据员工持股计划的安 排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

（三）长城完美三号定向资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日 前 30 日起至最终公告日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策 过 程中，至依法披露后 2 个交易日内。

长城完美三号定向资产管理计划在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董 事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

二、员工持股计划的存续期和终止

（一）本员工持股计划的存续期为 54 个月，自本公司公告标的股票登记至 资产管理计划名下时起算。本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

（二）本员工持股计划的锁定期满后，在资产管理计划资产均为货币性资产 时，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人 所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以 延长。

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三、员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持 有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

四、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由定 向计划管理人和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审 议。

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第六章 本员工持股计划的持有人会议

持有人会议是员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲 自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。

一、持有人会议的职权

（一）选举、罢免管理委员会委员；

（二）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（三）授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；

（四）授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；

（五）授权管理委员会行使股东权利，管理委员会授权管理委员会主任在本 持股计划清算分配完毕前具体行使本持股计划所持股份的股东权利；

（六）决定是否参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜；

（七）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

二、持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员 会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指 派一名管理委员会委员负责主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将会议通知，通过直接送达、邮寄、 传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括 以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

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• （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （五）会议表决所必需的会议材料；

（六）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

• （七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括上述第（一）、（二）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说 明。

三、持有人会议的召开和表决程序

（一）首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后由持有人会议选 举产生的管理委员会负责召集并由管理委员会主任负责主持。

（二）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。

（三）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决 权，持有人会议采取记名方式投票表决。

（四）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表 决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（五）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人 会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持 有人会议决议。

（六）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（七）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式

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进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人 的充分知情权和表决权。

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第七章 员工持股计划的管理委员会

员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常 管理机构。

一、管理委员会的选任程序

管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人，每届任期为 2 年，可 连选连任。管理委员会委员由董事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理 委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

二、管理委员会委员的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理规则》的规 定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的 财产；

（二）不得挪用员工持股计划资金；

（三）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员 工持股计划财产为他人提供担保；

（五）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反以上（一）至（五）条义务的，持有人会议有权罢免其 委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。

三、管理委员会行使的职责

（一）负责召集持有人会议；

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（二）员工持股计划的日常管理；

（三）提请董事会审议员工持股计划的延长；

（四）办理员工持股计划份额认购事宜；

（五）管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

（六）办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（七）行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后售出 公司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产 品及货币市场基金等现金管理工具；

（八）在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；

（九）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转 换债券等再融资事宜的方案；

（十）对员工所持本计划的份额对应的权益进行分配；

（十一）负责取消持有人的资格、增加持有人、办理退休、已死亡、丧失劳 动能力持有人的相关事宜；

（十二）其他职责。

管理委员会委员未尽以上（一）至（十二）职责的，持有人会议有权罢免其 委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。

四、管理委员会主任的职权

（一）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

（二）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

（三）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（四）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（五）管理委员会授予的其他职权。

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五、管理委员会的召集程序

管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理 委员会委员。会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议事由和议题；

（三）会议所必需的会议材料；

（四）发出通知的日期。

六、管理委员会的召开和表决程序

（一）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

（二）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

（三）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

（四）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以 用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（五）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因 故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管 理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未 出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（六）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委 员在会议决议上签名。

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第八章 本员工持股计划的管理模式

一、内部管理

本员工持股计划由管理委员会管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持 股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计 划以及管理规则管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益， 确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之 间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通 过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。

二、股东大会授权董事会办理的事宜

（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（三）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法 规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调 整；

（四）提名管理委员会委员候选人的权利；

（五）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确 规定需由股东大会行使的权利除外。

三、资产管理机构

长城证券有限责任公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监 管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股 计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

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第九章 员工持股计划的资产构成及权益分配

一、本员工持股计划的资产构成

（一）公司股票对应的权益：认购重大资产重组配套融资发行股票所对应的 权益；

（二）现金存款及应计利息；

（三）资金管理取得的收益等其他资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产 归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收 益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

（一）在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的 本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

（二）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。锁 定期后，相关权益的具体分配时间由管理委员会根据本计划的整体安排确定。

（三）锁定期内，除本条第（七）款规定的情形外，公司与持有人之间的劳 动关系终止的，公司有权取消该持有人认购的员工持股计划全部份额。

（四）锁定期满后 12 个月内（即自公司公告标的股票登记至资产管理计划 名下满 36 个月至 48 个月期间内），公司与持有人之间的劳动关系终止的（本条 第（七）款规定的情形除外），根据锁定期内业绩考核情况确定持有人享有的员 工持股计划份额，其中锁定期内各年业绩考核均完成时享有原始认购份额的 60%， 相关权益的具体分配时间由管理委员会根据本计划的整体安排确定；除按照本款 规定确定的可享有份额外，该持有人原始认购的其他计划份额，公司有权取消。

（五）自公司公告标的股票登记至资产管理计划名下之日起满 48 个月期间 内，公司与持有人之间保持劳动关系的，根据锁定期及锁定期满后 12 个月内业

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绩考核情况确定持有人享有的员工持股计划份额，其中考核期内各年业绩考核均 完成时享有原始认购份额的 100%，相关权益的具体分配时间由管理委员会根据 本计划的整体安排确定；除按照本款规定确定的可享有份额外，该持有人原始认 购的其他计划份额，公司有权取消。

（六）根据本条第（三）、（四）、（五）款予以取消的员工持股计划份额，按 照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则转让给管理委员会指定 的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以管理委员会确定的金额承接 受让的员工持股计划份额。

（七）持有人所持权益不作变更的情形

1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的 员工持股计划权益不作变更。

• 2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股

• 计划权益不作变更。

3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的 员工持股计划权益不作变更。

4、死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更， 由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资 格的限制。

5、管理委员会认定的其他情形。

三、本员工持股计划期满后权益的处置办法

员工持股计划锁定期届满之后，长城完美三号定向资产管理计划资产均为货 币资金时，本员工持股计划可提前终止。

本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。 本员工持股计划的存续期届满后 15 个工作日内完成清算，并按持有人持有

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的份额进行分配。

四、本员工持股计划应承担的税收和费用

（一）税收

本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

（二）费用

• 1、证券交易费用员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付

• 交易手续费、印花税等。

• 2、其他费用除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有

• 关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

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第十章 员工持股计划存续期满后股份的处置办法

一、资产管理机构的选任

公司选任长城证券有限责任公司作为本员工持股计划的管理机构，并代表员 工与长城证券有限责任公司、招商银行股份有限公司北京分行签订《长城完美三 号定向资产管理计划资产管理合同》，设立长城完美三号定向资产管理计划受托 管理本员工持股计划的全部财产。

二、资产管理协议的主要条款

1. 资产管理计划名称：长城完美三号定向资产管理计划

2. 类型：单一资产管理计划

3. 委托人：完美环球娱乐股份有限公司（代员工持股计划）

4. 管理人：长城证券有限责任公司

5. 托管人：招商银行股份有限公司北京分行

6. 资产管理计划规模：本计划规模上限为 50,000 万元人民币

7. 投资理念：配套融资发行股票投资策略

根据委托人意愿认购上市公司的重大资产重组配套融资发行股票（定向增 发）。

1. 投资范围：本资产管理计划投资于重大资产重组配套融资发行 A 股等金 融工具，包括：委托人指定投资事项：完美环球定向增发的股票（以下简称“标 的股票”）。不直接从二级市场购买股票，定向增发认购成功后，三年封闭期后， 按照委托人指令出售股票。规模占资产净值的 0-100%。

委托人在此不可撤销的承诺，委托人认可管理人按照指定投资事项进行投资， 委托人承诺不向管理人主张因采纳该指定投资事项而造成计划资产损失的赔偿 责任。如需变更委托人指定投资对象，须经委托人一致同意。

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第十一章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会 制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再 融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。

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第十二章 公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

（一）公司的权利

1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行 为严重损害公司利益或声誉，业绩考核不达标或与公司签订《劳动合同》后出现 违反禁业限制行为以及本计划第十章第二项规定的，管理委员会取消该员工持股 计划持有人的资格，其处理方式依照本计划第十章的相关规定处理。

2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

• 2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他

• 相应的支持。

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

（一）持有人的权利如下：

• 1、参加持有人会议和行使表决权；

• 2、按其持有的份额享有相关权益。

• （二）持有人的义务如下：

• 1、遵守《员工持股计划》的规定；

• 2、按所持员工持股计划的份额承担投资风险；

• 3、遵守持有人会议决议；

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• 4、承担相关法律、法规、规章、管理规则及《员工持股计划》规定的其他

• 义务。

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第十三章 本员工持股计划履行的程序

一、公司董事会负责拟定员工持股计划，并充分征求员工意见后提交董事会 审议。

二、董事会审议并通过本员工持股计划，独立董事应当就对本员工持股计划 是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公 司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方 式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

四、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员 工持股计划、独立董事及监事会意见等相关文件。

五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票 相结合的方式进行投票。

八、员工持股计划经公司股东大会审议通过，并由中国证监会核准本次重大 资产重组后方可实施。

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第十四章 其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用 期限的承诺，持有人持有本员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期限的承 诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

二、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

完美环球娱乐股份有限公司

董 事 会 2016 年 4 月 28 日

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