Perfect World Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 26, 2016

证券代码：002624 证券简称：完美环球 公告编号：2016-040

完美环球娱乐股份有限公司

重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

完美环球娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“完美环球”）于 2016 年 4 月 19 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发《关于核 准完美环球娱乐股份有限公司向完美世界（北京）数字科技有限公司等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》的文件（证监许可[2016]849 号），核准公司向 完美数字科技等交易对方发行 614,439,323 股股份购买 相关资产。本次发行新增 的股份已于 2016 年 4 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成 登记托管手续。本次重大资产重组相关交易方所出具的承诺情况如下（本公告中 的简称与《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书》中的简称具有相同含义）：

一、关于提供信息真实、准确、完整的承诺

1、池宇峰承诺：

本人保证完美世界（北京）数字科技有限公司（以下简称“完美数字科技”） 已向完美环球及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务 的中介机构提供了有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头证言等）；保证完美数字科技所提供的文件资料的副 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等 文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实 性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 个别和连带的法律责任。

在参与本次交易期间，本人保证完美数字科技将依照相关法律、法规、规章、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向完美环球披露有关交易的信 息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

如完美数字科技所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 完美数字科技将不转让在完美环球拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交完美环球董事会，由董事会代 完美数字科技向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送完美数字科 技的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送完美数字科技的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，完美数字科技承诺将锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2、完美数字科技承诺：

本公司保证已向完美环球及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财 务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；本公司保证所提供的文件 资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件 的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担个别和连带的法律责任。

在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和 深圳证券交易所的有关规定，及时向完美环球披露有关本次重大资产重组的信 息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司 将不转让在完美环球拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

暂停转让的书面申请和股票账户提交完美环球董事会，由董事会代本公司向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本公司承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3、石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“石河子骏扬”） 承诺：

本合伙企业保证已向完美环球及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律 及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次重大资产重组的相关信息和文 件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；本合伙企业保证所 提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印 章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供 信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

在参与本次交易期间，本合伙企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监 会和深圳证券交易所的有关规定，及时向完美环球披露有关交易的信息，并保证 该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

如本合伙企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 本合伙企业将不转让在完美环球拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交完美环球董事会，由董事会代本 合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合 伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业承诺将锁定股份自愿用于

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

相关投资者赔偿安排。

截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，未发生违反上述承诺的情况。

二、关于避免同业竞争的承诺

1、池宇峰承诺：

本人将不以直接或间接的方式从事与完美环球（包括完美环球控制的企业， 下同）相同或相似的业务，以避免与完美环球的生产经营构成可能的直接的或间 接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他企业 （不包括完美环球控制的企业，下同）不从事或参与与完美环球的生产经营相竞 争的任何活动的业务。

如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可 能与完美环球的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知完美 环球，如在书面通知中所指定的合理期间内，完美环球书面作出愿意利用该商业 机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给完美环球。

如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此 给完美环球造成的所有直接或间接损失。

本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对完美环球不再有重大影 响为止。

2、完美数字科技承诺：

本公司将不以直接或间接的方式从事与完美环球（包括完美环球控制的企 业，下同）相同或相似的业务，以避免与完美环球的生产经营构成可能的直接的 或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司拥有控制权的企 业（不包括完美环球控制的企业，下同）不从事或参与与完美环球的生产经营相 竞争的任何活动的业务。

如本公司及本公司拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可 能与完美环球的生产经营构成竞争的活动，则应立即将上述商业机会书面通知完

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

美环球，如在书面通知所指定的合理期间内，完美环球书面作出愿意利用该商业 机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给完美环球。

如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由 此给完美环球造成的所有直接或间接损失。

本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本公司对完美环球不再有重大 影响为止。

截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，未发生违反上述承诺的情况。

三、关于减少及规范关联交易的承诺

1、池宇峰承诺：

本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重完美环球的独立法人地 位，保障完美环球独立经营、自主决策。本人将严格按照《中华人民共和国公司 法》以及完美环球的章程规定，促使经完美数字科技提名的完美环球董事依法履 行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。

保证本人以及本人拥有控制权的企业（不包括完美环球控制的企业，以下统 称“本人的关联企业”）今后原则上不与完美环球（包括完美环球控制的企业，下 同）发生关联交易。

如果完美环球在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可 避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、完美环球的 章程和完美环球的有关规定履行有关程序，与完美环球依法签订协议，及时依法 进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会 要求或接受完美环球给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保 证不通过关联交易损害完美环球及完美环球其他股东的合法权益。

本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与完美环球签订的各种关联 交易协议。本人及本人的关联企业将不会向完美环球谋求任何超出该等协议规定 以外的利益或收益。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

如违反上述承诺给完美环球造成损失，本人将向完美环球作出赔偿。

本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对完美环球不再有重大影 响为止。

2、完美数字科技承诺：

完美数字科技将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重完美环球的独 立法人地位，保障完美环球独立经营、自主决策。完美数字科技将严格按照《中 华人民共和国公司法》以及完美环球的章程规定，促使经完美数字科技提名的完 美环球董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。

保证完美数字科技以及完美数字科技拥有控制权的企业（不包括完美环球控 制的企业，以下统称“完美数字科技的关联企业”）今后原则上不与完美环球（包 括完美环球控制的企业，下同）发生关联交易。

如果完美环球在今后的经营活动中必须与完美数字科技或完美数字科技的 关联企业发生不可避免的关联交易，完美数字科技将促使此等交易严格按照国家 有关法律法规、完美环球的章程和完美环球的有关规定履行有关程序，与完美环 球依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且完 美数字科技及完美数字科技的关联企业将不会要求或接受完美环球给予比在任 何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害完美环球 及完美环球其他股东的合法权益。

完美数字科技及完美数字科技的关联企业将严格和善意地履行其与完美环 球签订的各种关联交易协议。完美数字科技及完美数字科技的关联企业将不会向 完美环球谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

如违反上述承诺给完美环球造成损失，完美数字科技将向完美环球作出赔 偿。

本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至完美数字科技对完美环球不再 有重大影响为止。

3、石河子骏扬承诺：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

本合伙企业将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重完美环球的独立 法人地位，保障完美环球独立经营、自主决策。本合伙企业将严格按照《中华人 民共和国公司法》以及完美环球的章程规定，促使经本合伙企业提名的完美环球 董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。

保证本合伙企业以及本合伙企业拥有控制权的企业今后原则上不与完美环 球（包括完美环球控制的企业，下同）发生关联交易。

如果完美环球在今后的经营活动中必须与本合伙企业或本合伙企业拥有控 制权的企业发生不可避免的关联交易，本合伙企业将促使此等交易严格按照国家 有关法律法规、完美环球的章程和完美环球的有关规定履行有关程序，与完美环 球依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本 合伙企业及本合伙企业拥有控制权的企业将不会要求或接受完美环球给予比在 任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害完美环 球及完美环球其他股东的合法权益。

本合伙企业及本合伙企业拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与完美 环球签订的各种关联交易协议。本合伙企业及本合伙企业拥有控制权的企业将不 会向完美环球谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

如违反上述承诺给完美环球造成损失，本合伙企业将向完美环球作出赔偿。 本承诺函在本合伙企业作为完美环球的关联方期间持续有效，且不可变更或 撤销。

截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，未发生违反上述承诺的情况。

四、关于股份锁定期的承诺

1、完美数字科技承诺：

本公司在本次交易中认购的完美环球发行的股份（包括在股份锁定期内因完 美环球分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次新增股份上市之 日起三十六个月内不进行转让，但按照本公司和完美环球签署的业绩承诺和补偿 协议进行回购的除外，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

本次交易完成后 6 个月内，如完美环球股票连续 20 个交易日的收盘价低于 本次交易的股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易的 股份发行价的，本公司在本次交易中认购的完美环球股票的锁定期自动延长 6 个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，本公司不转让在完美环球拥有权益的股份。

2、石河子骏扬承诺：

（1）对于本合伙企业本次认购的完美环球股份（包括在股份锁定期内因完 美环球分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如本合伙企业持有完 美世界股权之日至本次新增股份上市之日不足 12 个月的，则自本次新增股份上 市之日起 36 个月内不转让，但按照本合伙企业和完美环球签署的业绩承诺和补 偿协议进行回购的除外，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执 行。

（2）如自本合伙企业持有完美世界股权之日至本次新增股份上市之日超过 12 个月的，则自本次新增股份上市之日起 12 个月内不转让。锁定期满后，本合 伙企业认购的股份的解锁时间和解锁数量安排如下，但按照本合伙企业和完美环 球签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的除外，之后根据中国证监会和深圳证券 交易所的有关规定执行：

期数	可申请解锁时间	累计可申请解锁股份
第一期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对完美世界补 偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的 差异情况出具专项审核报告之次日； 2. 按照业绩承诺和补偿协议约定履行完毕补偿义务(如 需)之次日； 3. 本次新增股份上市之日起届满12个月之次日。	可申请解锁股份=本 次认购的完美环球股 份25%—当年已补偿 的股份(如需)

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

期数	可申请解锁时间	累计可申请解锁股份
第二期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对完美世界补 偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的 差异情况出具专项审核报告之次日； 2. 按照业绩承诺和补偿协议约定履行完毕补偿义务(如 需)之次日； 3. 本次新增股份上市之日起届满24个月之次日。	可申请解锁股份=本 次认购的完美环球股 份50%—累计已补偿 的股份(如需)
第三期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对完美世界补 偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的 差异情况出具专项审核报告之次日； 2. 按照业绩承诺和补偿协议约定履行完毕补偿义务(如 需)之次日； 3. 本次新增股份上市之日起届满36个月之次日。	可申请解锁股份=本 次交易取得的完美环 球股份的75%—累计 已补偿的股份(如 需)—进行减值补偿的 股份(如需)
第四期	本次新增股份上市之日起届满48个月之次日。	可申请解锁股份=本 次交易取得的完美环 球股份的100%—累 计已补偿的股份(如 需)—进行减值补偿的 股份(如需)

3、石河子快乐永久股权投资有限公司（以下简称“快乐永久”）承诺：

本公司在本次交易前已持有的完美环球股份，自完美世界（北京）数字科技 有限公司因本次交易取得完美环球发行的股份之日起 12 个月内不转让。

在前述锁定期内，本公司因完美环球分配股票股利、资本公积转增等衍生取 得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。

4、池宇峰承诺：

本人认购的完美环球股份，自本次配套融资发行股份上市之日起 36 个月内

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

不进行转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行，且本人将及时 向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理锁定程序。

截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，未发生违反上述承诺的情况。

五、关于保障上市公司独立性的承诺

1、池宇峰承诺：

本人现郑重承诺，将保证完美环球在人员、资产、财务、机构、业务等方面 的独立性，具体如下：

（1）人员独立

• 1）保证完美环球（包括完美环球控制的企业，下同）的总经理、副总经理、

• 财务总监、董事会秘书等高级管理人员在完美环球专职工作，不在本人控制的其 他企业（不包括完美环球控制的企业，下同）中担任除董事以外的其他职务，且 不在本人控制的其他企业中领薪。

• 2）保证完美环球的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取

• 报酬。

• 3）保证完美环球拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和

• 本人控制的其他企业之间完全独立。

• （2）资产独立

• 1）保证完美环球具有独立完整的资产，完美环球的资产全部能处于完美环

• 球的控制之下，并为完美环球独立拥有和运营。保证本人控制的其他企业不以任 何方式违法违规占有完美环球的资金、资产。

• 2）保证不以完美环球的资产为本人控制的其他企业的债务提供担保。

• （3）财务独立

• 1）保证完美环球建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• 2）保证完美环球具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

务管理制度。

3）保证完美环球独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行 账户。

4）保证完美环球能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企业不通过违 法违规的方式干预完美环球的资金使用调度。

5）保证完美环球依法独立纳税。

（4）机构独立

1）保证完美环球建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构。

2）保证完美环球的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权。

3）保证完美环球拥有独立、完整的组织机构、与本人控制的其他企业间不 发生机构混同的情形。

（5）业务独立

1）保证完美环球拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力。

2）保证本人除通过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之外，不对 完美环球的业务活动进行干预。

3）保证尽量减少本人控制的其他企业与完美环球的关联交易，无法避免的 关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

（6）保证完美环球在其他方面与本人控制的其他企业保持独立。

本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对完美环球不再有重大影 响为止。

如违反上述承诺，并因此给完美环球造成经济损失，本人将向完美环球进行 赔偿。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

2、完美数字科技承诺：

完美数字科技现郑重承诺，将保证完美环球在人员、资产、财务、机构、业 务等方面的独立性，具体如下：

（1）人员独立

1）保证完美环球（包括完美环球控制的企业，下同）的总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书等高级管理人员在完美环球专职工作，不在完美数字科技 及其控制的其他企业（不包括完美环球控制的企业，以下简称“关联企业”）中担 任除董事以外的其他职务，且不在完美数字科技及其关联企业中领薪。

• 2）保证完美环球的财务人员独立，不在完美数字科技及其关联企业兼职或

• 领取报酬。

3）保证完美环球拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和 本人控制的其他企业之间完全独立。

（2）资产独立

• 1）保证完美环球具有独立完整的资产，完美环球的资产全部能处于完美环

• 球的控制之下，并为完美环球独立拥有和运营。保证完美数字科技及其关联企业 不以任何方式违法违规占有完美环球的资金、资产。

• 2）保证不以完美环球的资产为完美数字科技及其关联企业的债务提供担保。

• （3）财务独立

• 1）保证完美环球建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• 2）保证完美环球具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财

• 务管理制度。

• 3）保证完美环球独立在银行开户，不与完美数字科技及其关联企业共用一

• 个银行账户。

• 4）保证完美环球能够作出独立的财务决策，完美数字科技及其关联企业不

• 通过违法违规的方式干预完美环球的资金使用调度。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

• 5）保证完美环球依法独立纳税。

（4）机构独立

• 1）保证完美环球建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织

• 机构。

2）保证完美环球的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权。

3）保证完美环球拥有独立、完整的组织机构、与完美数字科技及其关联企 业间不发生机构混同的情形。

（5）业务独立

1）保证完美环球拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力。

• 2）保证完美数字科技除通过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之

• 外，不对完美环球的业务活动进行干预。

3）保证尽量减少完美数字科技及其关联企业与完美环球的关联交易，无法 避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

（6）保证完美环球在其他方面与完美数字科技及其关联企业保持独立。

本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至完美数字科技对完美环球不再 有重大影响为止。

如违反上述承诺，并因此给完美环球造成经济损失，完美数字科技将向完美 环球进行赔偿。

截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，未发生违反上述承诺的情况。

六、业绩承诺及补偿安排

完美数字科技、石河子骏扬承诺：

• 1、业绩承诺期及承诺的净利润

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

2016 年 1 月 6 日，完美环球与完美数字科技、石河子骏扬签订了《业绩承 诺和补偿协议》。

完美环球、完美数字科技、石河子骏扬同意，本次重大资产重组的利润承诺 期为 2016 年、2017 年和 2018 年，完美世界在利润承诺期内实现的净利润不低 于下表所列明的相应年度的净利润：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
年度	2016 年	2017 年	2018 年
承诺净利润金额	75,500	98,800	119,800

以上净利润数均应当以完美世界合并报表中扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的税后净利润数确定。

2、业绩补偿实施方案

完美环球应在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的 年度报告中单独披露完美世界实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由 具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。完美世界实际 实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确 定。

若经审计，完美世界在上述承诺期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺 净利润，上市公司将在其年度报告披露后的 10 个交易日内以书面方式通知交易 完美数字科技、石河子骏扬。

完美数字科技和石河子骏扬应在接到完美环球通知之日起 90 日内以补偿股 份的方式向完美环球补偿承诺净利润与实际净利润的利润差额，即完美环球以总 价人民币 1 元的价格按照交易对方所持完美世界的股权比例定向回购交易对方 持有的一定数量认购股份并予以注销。

完美数字科技和石河子骏扬当期应补偿的金额和应当补偿的股份数量按照 以下公式进行计算：

当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次重大资产重组中认购股份 的发行价格。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已 补偿金额

在承诺期限届满时，完美环球应当对标的资产进行减值测试，如果期末减值 额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则完美数字 科技和石河子骏扬需另行向完美环球补偿认购股份。完美数字科技和石河子骏扬 另行补偿的认购股份数量为：期末减值额/认购股份的发行价格－承诺期限内已 补偿的股份总数。

如果完美数字科技和石河子骏扬应补偿股份时实际持有的完美环球股份数 量不足应当补偿的股份数量的，应当以现金方式补偿差额部分。计算公式如下：

当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）*认购 - 股份的发行价格 已补偿现金金额

按照前述约定计算补偿股份数量时，遵照下列原则：

前述净利润数均应当以完美世界合并报表中扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的税后净利润数确定。

前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期 限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。完美环球应当聘 请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，同时 说明与本次重大资产重组评估选取重要参数的差异及合理性，完美环球董事会、 独立董事及本次重大资产重组的独立财务顾问应当对此发表意见。

补偿股份数量不超过完美数字科技和石河子骏扬在本次重大资产重组中各 自认购的完美环球股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数 量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

如完美环球在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，完美数字科技和石 河子骏扬应补偿的股份包括送股、公积金转增股本实施行权时完美数字科技和石 河子骏扬获得的相应股份。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15

截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，未发生违反上述承诺的情况。

特此公告。

完美环球娱乐股份有限公司董事会

2016 年 4 月 27 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16