Perfect World Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 17, 2016

证券代码：002624 证券简称：完美环球 公告编号：2016-027

完美环球娱乐股份有限公司

关于下属公司对外投资设立影视投资基金的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资概述

完美环球娱乐股份有限公司（以下简称“完美环球”或“公司”）下属公司 天津完美文化传播有限公司（以下简称“天津完美传播”）与北京盛景嘉成投资 管理有限公司（以下简称“盛景嘉成”）签订《合作协议》。协议约定天津完美 传播拟与盛景嘉成共同出资设立影视投资基金。第一期基金总规模拟 15 亿元， 并可根据需要增加。其中，天津完美传播总计出资 3.75 亿元。

具体内容详见 2015 年 7 月 1 日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上 海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《完美环球娱乐股份有限 公司关于下属公司对外投资设立影视投资基金的公告》（公告编号：2015-074）。

二、 对外投资进展情况

（一）基金设立情况

1. 基金名称：重庆盛影一号文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） （以下简称“一号基金”）

2. 基金规模:基金认缴总规模为4.52 亿元，认缴出资额如下：

序号	合伙人名称	合伙人类别	认缴出资额 （万元）	认缴比例
1	重庆盛影股权投资基 金管理有限公司	普通合伙人	100	0.22%
2	重庆盛美股权投资基 金管理有限公司	普通合伙人	100	0.22%
3	杭州盛杭景新投资管 理合伙企业（有限合 伙）	有限合伙人	7,500	16.59%
4	重庆君思企业管理咨	有限合伙人	37,500	82.97%

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询有限公司

注：后续如有变动，以工商行政管理部门核准登记结果为准

为促进一号基金的开发合作并适度放大投资规模，在投资运作时，一号基金 将视情况与其他社会资本共同发起成立若干子基金进行项目投资。

3. 基金管理人基本情况

（1）重庆盛影股权投资基金管理有限公司（以下简称“重庆盛影”）

名称	重庆盛影股权投资基金管理有限公司
注册资本	1500万
法定代表人	黄永红
成立时间	2015年10月22日
注册地址	重庆市渝北区青枫北路2号渝兴广场B9-9-1
经营范围	股权投资管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众 存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）

与上市公司的关系

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完美环球娱乐股份有限公司
100%
北京完美影视传媒有限责任公司
100%
天津完美文化传播有限公司 北京盛景嘉成投资管理有限公司（注）
80% 20%
重庆盛影股权投资基金管理有限公司
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注：盛景嘉成与完美环球的关系：天津华景光芒创业投资合伙企业（有限 合伙）（以下简称“华景光芒”）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）（以下简 称“华创盛景”）分别持有完美环球1.39%、1.37%股份，北京华创盛景投资管 理有限公司是华景光芒和华创盛景的执行事务合伙人，盛景嘉成持有北京华创 盛景投资管理有限公司66.7%股份；

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盛景嘉成与公司实际控制人的关系：公司实际控制人池宇峰先生持有盛景 网联科技股份有限公司（以下简称“盛景网联”）2.29%股份；盛景网联持有盛 景嘉成100%股份；

盛景嘉成与公司其他董事的关系：深圳市分享投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“深圳分享”）持有盛景网联3.41%股份，公司董事白文涛先生为深 圳分享执行事务合伙人；公司董事白文涛先生持有盛景网联0.37%股份；盛景网 联持有盛景嘉成100%股份；

除上述关系外，盛景嘉成与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、 监事、高管在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，公司不 存在对其利益倾斜的其他关系。以下同。

重庆盛影于2015 年10 月22 日设立完毕，截止披露日，公司正在积极筹备 基金业协会私募基金管理人备案相关事项。

（2）重庆盛美股权投资基金管理有限公司（以下简称“重庆盛美”）

名称	重庆盛美股权投资基金管理有限公司
注册资本	500万
法定代表人	彭志强
成立时间	2015年10月22日
注册地址	重庆市渝北区青枫北路2号渝兴广场B9-9-3
经营范围	股权投资管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众 存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）

与上市公司的关系:

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完美环球娱乐股份有限公司
100%
北京完美影视传媒有限责任公司
100%
天津完美文化传播有限公司 北京盛景嘉成投资管理有限公司
40% 60%
重庆盛美股权投资基金管理有限公司
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重庆盛美于2015 年10 月22 日设立完毕，截止披露日，公司正在积极筹备 基金业协会私募基金管理人备案相关事项。

4. 其他合伙人情况

（1）重庆君思企业管理咨询有限公司（以下简称“重庆君思”）

名称	重庆君思企业管理咨询有限公司
注册资本	1000万
法定代表人	黄永红
成立时间	2015年8月20日
注册地址	重庆市渝北区洪湖西路26号6幢2-1
经营范围	企业管理咨询；企业营销策划。（以上经营范围法律、法 规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批 后方可经营）

与上市公司的关系：重庆君思为完美环球100%控股的下属公司。

• （2）杭州盛杭景新投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛杭景 新”）

新”）
名称	杭州盛杭景新投资管理合伙企业（有限合伙）
注册资本	100万
执行事务合伙人	赵今巍
成立时间	2015年6月4日

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注册地址	杭州市上城区保安桥直街13号110室
经营我范围	服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）。

盛杭景新是一家专业的投资管理公司，与上市公司无关联关系。

1. 资金来源及出资进度

基金合伙人的出资来源均为自有资金并根据拟投资项目的进展情况分期募 集到位。

6. 存续期限

基金存续期限不短于6（陆）年，经基金管理人提议并经全体合伙人同意， 本基金可以延长存续期限。

1. 退出机制

由投资获得的被投企业的股权可以通过IPO、股权转让、并购等方式实现基 金退出。

1. 会计核算方式

基金按照国家相关会计制度单独建账、独立核算。

1. 投资方向

投资领域：本基金以投资国内外泛娱乐文化领域的企业或项目为主。

（二）基金管理模式

1. 管理和决策机制

本基金设立投资决策委员会。投资决策委员会经过合伙人会议授权，根据本 协议获得对本基金相关投资和退出的最终决策权。投资决策委员会议事规则由普 通合伙人拟订，合伙人会议通过后方可执行。

1. 收益分配机制

本基金的可分配资金按下面顺序分配：

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• (1) 返还有限合伙人之实缴出资额，直至各有限合伙人均收回其实缴出

• 资额；

• (2) 返还普通合伙人之实缴出资额，直至普通合伙人收回其实缴出资额；

• (3) 如有余额，按相对应的实缴出资比例进行分配。

（三）子基金情况

（1）发起主体

子基金由重庆盛影和重庆盛美联合一号基金及其他合伙人针对具体投资项 目情况共同发起设立。

（2）基金规模

子基金规模不低于人民币15 亿元。

（3）子基金的存续期不长于母基金。

（4）子基金管理费及收益分配情况将根据具体项目情况和拟引入的社会资 本情况，与相关方共同协商确定。

子基金的具体运作模式由子基金最终订立的协议约定。

（四）基金对外投资进展

2016 年1 月，子基金的100%控股的海外下属公司完美环球投资股份有限公 司（Perfect Universe Investment Inc.）（以下简称“完美环球投资”）与美国环球影 业（Universal Pictures）（以下简称“环球影业”）签订了附生效条件的片单投 资及战略合作协议。

1. 环球影业简介

环球影业成立已逾百年，是好莱坞历史最悠久的电影公司之一，制作及发行 了大量脍炙人口的电影，如《侏罗纪公园》系列、《速度与激情》系列、《回到

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未来》系列、《大白鲨》、《阿波罗13 号》、《美丽心灵》、《8 英里》、《憨 豆特工》、《绿巨人》等等。2015 年，环球影业再一次刷新了好莱坞的历史， 以全年北美票房24 亿美金，全球票房66 亿美金的传奇成绩稳拿市场份额第一的 位置，并创造了好莱坞历史最高票房记录。同时，环球影业也成为电影史上第一 家一年内拥有三部破10 亿美元作品的电影公司。

2. 协议主要内容

（1）完美环球投资将出资2.5 亿美金，并配套银行循环贷款，参与环球影 业未来5 年电影项目投资份额的25%左右，数量不少于50 部。完美环球投资按 投资比例获得每部影片的全球权益，包括票房分账，音像收入，电视、多媒体渠 道发行收入，衍生品授权收入等。

（2）该战略合作协议项下约定的生效条件已经于2016 年2 月17 日全部满 足。

3. 对外投资的目的和意义

公司通过下设基金的下属公司完美环球投资开展的本次对外投资事项（以下 简称“本次对外投资”）是公司“打造面向全球的综合性泛娱乐产业集团”战略 的重要步骤之一。通过本次对外投资，公司将成为国内第一家直接与好莱坞六大 制片公司签订长期合作协议的公司，并在此基础上拓展全球范围内的电影业务， 进一步完善矩阵式产业布局。

特此公告。

完美环球娱乐股份有限公司董事会

2016 年 2 月 18 日

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